最近、岸田首相が企業のコーポレートガバナンス改革を促進する考えを示している。特に社外取締役の役割に触れ、企業に対する「外部の目」を一層強化し、コーポレートガバナンス改革の実質化を図ることが重要だと述べている。2015年のコーポレートガバナンス・コード施行以降、外形的には欧米企業に近いガバナンス体制や役員報酬制度（欧州並みの報酬水準やインセンティブの仕組みなど）を備える企業も増えてきたが、岸田首相の発言は、必ずしも実態が伴っているわけではないという政府サイドのメッセージと言えるだろう。実際、企業の内情を覗いてみると頷ける部分は少なくない。

自社のコーポレートガバナンスの在り方を議論する場合、まず論点となり得るのが、機関設計（指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社、監査役(会)設置会社の3つ）」だ。近年は、監査役(会)設置会社から監査等委員会設置会社に移行する企業が増えているが、その検討過程で、法定の3委員会（報酬/指名/監査）の設置が義務付けられる指名委員会等設置会社に一足飛びで移行するハードルの高さに改めて気付かされるという企業も多い。このため、経営陣等は、「指名委員会等設置会社こそ最もガバナンスが優れた機関設計である」というイメージを抱きがちだ。しかし、残念ながら現実には必ずしもそうとは限らない。

指名委員会等設置会社の株主総会では、基本的に取締役の選任のみが諮られる。逆に言えば、株主の直接的な関与はそこまでにとどまる。他の事項は、取締役会のメンバーである取締役3名以上によって構成され、かつ構成員の過半数を社外取締役が占める報酬/指名/監査員会の各委員会が、株主総会決議に替わって、審議・決定等していくことになる。

一見すると、各委員会は社外取締役が過半数を占めていることから、独立性・客観性が十分に確保され、ガバナンスが機能しているように見えるが、裏を返せば、重要事項が、クローズドな場において、数人の委員次第でいかようにでも決まってしまうことを意味する。すなわち、指名委員会等設置会社のガバナンスは、社外取締役に大きく依存しているということである。指名委員会等設置会社の社外取締役を見ていると、己の経験則（過去の成功体験など）だけを語り、現在の経営環境や今後の見通しを踏まえた話ができない社外取締役、いわゆる“お友達人事”で登用され社内に忖度する社外取締役なども少なからず存在している。指名委員会等設置会社であっても、冒頭で触れた岸田首相の指摘のようにまさに「実質が伴っていない」という状態が当てはまっているケースがあることは否定できない。

では、このような現状を変えるにはどうすればよいだろうか。様々な企業の内情を見ていると、押しなべて日本企業は「世間体」を気にする傾向が強い。資本市場における「世間体」は「株主目線」にニュアンスが近い。そう考えると、企業のガバナンスを実質的に強化するうえでは、株主による直接的な評価を受けることが最も有効と言えるかもしれない。実際、欧米企業（国によって差異はあるものの、おおむね日本でいう指名委員会等設置会社の形態をとっている）では、報酬委員会で役員報酬を決定する場合でも、株主がその内容に対して直接「Yes/No」を表明できるSay-on-Pay等の仕組みがあり、その結果が分析され、世間の注目を浴びることも珍しくない。その意味では、社外取締役に緊張感を与える牽制機能とも言える。今後、岸田首相が力説するように「外部の目」を強化した結果、企業内でのブラックボックス化を更に加速させてしまうような事態となれば本末転倒であろう。ガバナンスが機能していない一部の指名委員会等設置会社の存在は、岸田政権主導のコーポレートガバナンス改革が進むべき道を示す（反面教師的な意味での）ヒントとなりそうだ。

「安く仕入れることができるのであれば多少のことは目をつぶる」という従来の企業の行動様式が本格的に変革を迫られている。米国では強制労働が問題となっている新疆ウイグル自治区からの輸入を原則として禁止する法律（ウイグル禁輸法）が2022年6月に施行され、欧州委員会はこの9月14日、強制労働によって製造された製品のEU市場での流通を禁止することを提案している。欧米のルールは、たとえ自社が強制労働に関わっていなくても、自社が属するサプライチェーンの中で強制労働が行われていれば、自社製品を流通させることができなくなることを意味する。一方、日本では法規制の導入までには至っていないが、9月13日には政府が「責任あるサプライチェーン等における人権尊重のためのガイドライン」を確定し、公表した。企業が直面している人権問題は、強制労働以外にも児童労働、女性差別や人種差別、劣悪な労働環境、環境汚染など多々存在し、自社だけではなく、自社を含むサプライチェーン全体として問題の解消に取り組まなければならない。その取り組みにあたっての指針となるのが本ガイドラインだ。

欧州委員会 ： 欧州連合（EU）の政策執行機関

本ガイドラインは経済産業省に設置された「サプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン検討会」が2022年8月8日に公開草案を公表し、8月29日までパブコメを募集していたもの（公開草案については2022年8月25日のニュース『「ビジネスと人権」、サプライチェーン重視鮮明』参照）。検討およびパブコメの主体が経産省である本ガイドラインが「日本政府」のガイドラインとして公表されたということは、本ガイドラインが、日本政府が国連指導原則（日本語訳はこちら）を踏まえ2020 年に策定・公表した「『ビジネスと人権』に関する行動計画（2020－2025）」の延長上にあり、日本政府によりコミットされたものであることを示している。

国連指導原則 ： 2011年に国連の人権理事会で全会一致で支持された文書で、「人権を保護する国家の義務」「人権を尊重する企業の責任」「救済へのアクセス」の３つの柱から構成される。企業活動における人権尊重の指針として用いられている。

公開草案に対しては、131の団体・事業者・個人から計706個にものぼるコメントが寄せられた。本ガイドラインに対する関心の高さがうかがえる。寄せられたコメント数が多いこともあり、公開草案と確定版を比較すると修正箇所は多岐にわたる。コメントに対する経産省の考え方は、同省が確定版の公表にあわせて公表した『「責任あるサプライチェーンにおける人権尊重のためのガイドライン（案）」に係る意見募集の結果について』（以下、経産省の考え方）により明らかにされている。経産省の考え方は全部で141ページとボリュームがあることから、すべてに目を通すことは容易ではない。そこで当フォーラムでは、主な修正箇所や指摘事項を下表のとおりピックアップした（番号は経産省の考え方におけるNo.に対応）。

修正を求めるコメントが寄せられたものの、結局修正されなかった部分も多数ある。修正されなかったものの中で、多くの企業関係者から聞かれたのが「消費者としての調達は、本ガイドラインにおける取組範囲ではないとの認識でよいか」（No.138）との疑問だ。企業の調達には、自社の商品等の生産にかかる調達と、自社で使用する一般市販品の調達があるが、例えば、事業運営に使用する車両を自動車販売業者（トヨタや日産など）から一般市販品の調達として購入する場合、自動車販売業者には人権DDを実施する責任があるとしても、果たして一消費者の立場で車両を調達した企業が本ガイドラインの適用対象になるかどうかは悩ましいところだろう。この点について経産省は、「自社の販売品等の生産にかかる調達」及び「自社で使用する一般市販品の調達」のいずれについても本ガイドラインの適用対象になるとの考えを示している。パブコメで求めていた修正が行われなかったことで、人権侵害問題を起こした企業は、例えば一般消費者による製品・サービス等の不買運動などにとどまらず、人権方針を掲げる得意先の企業からも一斉に取引を終了させられるリスクが高まったと言える。ただし、経産省は「全ての取組を直ちに行うことが困難である場合には、優先順位を踏まえ順次対応することになる」旨の考えも示している。一般市販品を調達する側の企業にとっても、それが現実的な対応と言えそうだ。

また、顧客（下流）への人権DDは仕入先（上流）への人権DDよりも難度が高まると言われているが、経産省は、「「上流」「下流」ごとに求められる調査の水準の目安や、実際に顧客に対して調査を行っている好事例などを、本ガイドラインに追加していただきたい」とのコメント（No.149）に対し「貴重な御意見として、今後の検討の参考にさせていただきます」と回答するにとどまっており、「「上流」「下流」ごとに求められる調査の水準の目安」は示さなかった。結局、どこまで人権DDの対象を広げるのかは、企業の判断に委ねられた格好だ。

さらに、「人権問題と国際問題の優先順位」（No.476：ロシアがウクライナに対する軍事侵攻によりウクライナの住民に対してさまざまな人権抑圧を行っているところ、サハリン２の権益を守るために出資企業が事業関与を継続することは人権軽視に当たらないか）や「人権問題とESGの問題の優先順位」（No.432：カーボンニュートラルを推進するために太陽光発電を進めたいが、太陽光発電に必要となる機器や素材の製造は、強制労働が行われているとされる新疆ウイグル自治区に相当依存している）といった問題もある。「人権問題と国際問題の優先順位」について経産省は、「本ガイドラインは、特定の国家を念頭に置いたものではありませんが、一般論としては、本ガイドライン4.2.1.3項のとおり、仮に、国家等の関与の下で人権侵害が行われていたとしても、その地域の拠点の事業活動を行っていることのみをもって、直ちに人権侵害に関係したこととはならず、事業活動の即時停止又は終了が求められるわけではない旨、他方で、関連性について慎重に検討することが必要である旨記載しております。」との考えを示しているが、「人権問題とESGの問題の優先順位」については「貴重な御意見として、今後の検討の参考にさせていただきます。」との回答にとどまっている。

人権問題のすべてをガイドラインで規定するのは実際には困難である以上、最終的には各社が自社なりの優先順位をつけて対応していかざるを得ない。企業には、そのことを認識したうえで、自ら人権侵害のリスクを低減する方策を検討し、結果として経営リスクを回避する努力が求められることになろう。

一口にアクティビストと言っても、自社の株式を保有している割合によって企業側の対応も変わってくるのが通常だろう。2022年6月定時株主総会では前年の29社を大幅に上回る77社に対して292議案（前年162議案）の株主提案が行われ、社数、議案数ともに過去最多を記録するなど、“株主アクティビズム”が活発化しているが（2022年7月7日のニュース「株主提案、目に付くCGコードの引用」参照）、企業としては、株主提案を行った株主の株式保有割合は当然気になるはずだ。ただし、たとえ提案した株主の株式保有割合は小さくても、大手機関投資家が追随して株主提案が可決に至るということは起こり得る。実際、従来は株主提案には原則反対するとしていた機関投資家の対応も変わりつつあり、提案の内容が企業価値の向上につながるものであれば賛成する事例も出てきた。特に注意を要するのが、気候変動をはじめとするESG関連の株主提案だ。

2022年6月定時株主総会では、気候変動などESG関連の議案が合計７件あった。発電事業などを営む電源開発株式会社（J-POWER）の株主総会では、フランスの大手資産運用会社アムンディを含む機関投資家3社が、パリ協定に基づく脱炭素化の取り組み強化を求める株主提案を行った。結局、賛成率は26％にとどまり可決には至らなかったが、この株主提案は機関投資家が気候変動対応を求める日本初の事例であり、日本企業の株主総会の将来を示唆しているとも言える。

パリ協定 ： 2015年末にパリで開催されたCOP21（国連気候変動枠組条約第21回締約国会議）で採択された2020年以降の温暖化対策の国際的枠組み。パリ協定では、18世紀後半に起きた産業革命前と比較し、気温の上昇を「2℃以内」にとどめることを目標としており、各国に対し、温室効果ガスの排出削減目標を設定のうえ、5年ごとに進捗報告およびより厳しい目標への更新を行うことを義務付けている。

既に欧米企業では、株式保有割合が小さいアクティビストによるESG関連の株主提案が可決された事例や、可決には至らなくても、機関投資家の賛同を得て経営陣の方針を変更させた事例が出現している。例えば米国の石油メジャー、エクソン・モービル（Exxon Mobile）の昨年（2021年）6月の株主総会では、創業したばかりの無名のアクティビストファンドである「Engine No.1」が気候変動対策強化を求め、独自の取締役候補の選任を株主提案した。同ファンドのエクソン・モービルに対する株式保有割合はわずか0.02%にすぎなかったが、大株主のブラックロック（BlackRock）、バンガード（Vanguard）、ステートストリート（State Street）の支持を得て、株主提案した取締役候補3人（取締役総数は13人）の選任に成功した。

同じく石油メジャーであるフランスのトタルエナジーズ（Total Energies）は、ロシアによるウクライナ侵攻を受け同業他社がロシアから続々と撤退する中、撤退を躊躇していたところ、ドイツのアクティビストファンドであるClearway Capitalが同社の株式を購入した。Clearway Capitalは、同社との対話を経ても同社がロシアからの撤退を決断しなかったことから、ロシアからの撤退を要求する公開書簡を同社取締役会に送付した。書簡では、同社が対応しない場合には、5月の株主総会で他の機関投資家と合同でロシアからの撤退を求める株主提案を行う旨が記載されていた。その後、機関投資家のイングランド国教会がClearway Capitalの考えに賛同し、ロシアから撤退しない場合は株式を売却する意向を表明したことから、トタルエナジーズはロシアからの撤退を決断し、発表した。書簡送付からわずか10日後のことであった。

このほか、米国の大手ホームセンター、ホームデポ（Home Depot）の2022年5月の株主総会では、米国のアクティビストファンドGreen Century Capital Managementが、サプライチェーンにおける森林破壊防止に関する報告書策定を求める株主提案を行ったところ、他の投資家も、大量の材木を使った商品を販売する同社が適切な森林破壊対策をとらないことはレピュテーションリスクを高めるとしてこの株主提案に賛同し、65％の支持を得た。また、同株主総会では、労働組合から人種間の平等に関する監査報告を求める提案もなされ、こちらも63％の株主の支持を得た。株主総会前は両提案に反対票を投じるよう株主に呼びかけていた同社だが、株主総会後は「当社取締役会は株主の支持を考慮し、今後適切な行動を取る」とのコメントを出している。

上記で紹介したようなアクティビストファンドは、金銭的な利益だけでなく社会的利益の獲得を目的としており、株式保有割合が小さいという弱点をカバーするため、メディアを活用して世論を喚起し、結果的に機関投資家を上手く巻き込み自らの要求を実現させている。その前段階では、社会的な影響が大きいESG分野で問題を抱える企業を丹念な調査により選び出している。企業としては、まずはこうしたアクティビストファンドのターゲットにならないよう、自社にESG関連の問題がないかを検証し、問題があれば自ら積極的に解決を図ることが重要になってくる。それでも彼らがエンゲージメントを求めて来た場合には真摯に対応する必要がある。彼らの多くは、株主提案を、自らの要求が対話で実現できなかった場合の“最終手段”と位置付けている。企業にとっては、株主提案が可決されるよりは対話で合意した方が、例えば時間的猶予を得られるなど有利な結果となる可能性が高い。

もっとも、このところ米国では、政界においてESG否定派が広がりを見せており、ESG投資を牽引してきたブラックロックも難しい舵取りを迫られている（2022年9月2日のニュース「ESG積極派と否定派の間で揺れるブラックロック」参照）。実際、ブラックロックが米国におけるESG関連の株主提案に賛成した割合は、2021年の43%に対し、2022年は24%とほぼ半減している。ESGを巡る株主アクティビズムそのものの行方も注目されるところだ。