2022年7月12日のニュース「日本に影響も　米国で揺らぐESG投資」でお伝えしたとおり、米国でESGファンドへの懐疑的な見方が強まる中、日本ではESG 評価・データ提供機関に対する新たな規律付けの枠組みが明らかになった。この枠組みは、金融庁に設置されたESG 評価・データ提供機関等に係る専門分科会（座長：北川哲雄　青山学院大学名誉教授・東京都立大学特任教授）が今年2月から検討を重ねてきたもので、7月12日に「ESG 評価・データ提供機関に係る行動規範（案）」としてとりまとめられた。同行動規範案は９月５日までパブリックコメントに付される。

ESG ： 「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」の頭文字を組み合わせたもので、近年、特にグローバル機関投資家の間で、企業の投資価値を測る評価項目としての地位を確立している。

同行動規範案では、企業のESGに関する取り組み状況、グリーンボンド等の ESG関連債や ESG に関連した融資の適格性などについて情報を収集・提供し、評価を行う「ESG 評価・データ提供機関」の行動規範が示されている。この行動規範では、ESG 評価機関・データ提供機関が「コンプライorエクスプレイン」すべき６つの原則が示されている。これらの原則の詳細は2022年6月27日のニュース「ESG評価・データ提供機関の行動規範、コンプライorエクスプレイン方式に」でお伝えしたとおりだが、それ以外の部分で注目されるのが、同行動規範案の末尾に記載されている「企業への提言」だ。

「企業への提言」は、ESG 評価機関・データ提供機関を規律するための行動規範とは異なり、ESG 評価・データの対象となる上場企業に「コンプライorエクスプレイン」を求めるものではなく、純粋な提言となっているが、下記のとおり自社のESG 評価の適正化を図るための“心得”が示されており、上場企業の役員としては目を通しておきたい内容となっている。

このうち「２（更新日情報の開示）」と「３（問い合わせ窓口の開示）」は文字通り「開示」するだけで済むため、今すぐにでも対応可能だろう。特に３はESG データ・評価機関が企業のESG データに不明点がある場合に企業に問合せを行うことが出来るようにするものであり、これによってESG データの評価の適正化が促進されるのみならず、「５（ESG 評価・データ提供機関や投資家との間で行うコミュニケーション）」の前提にもなるだけに、早急な対応が求められる。

「４（ESG担当者への教育と専門人材の育成）」は成果が出るまでにどうしても時間がかかるだけに、社内にノウハウが蓄積されておらず育成プログラムもないという上場企業は、ESG関連業務経験者の中途採用や外部コンサルティングの活用が近道と言えよう。４の進展に伴い、波及的に「１（わかり易いESG 情報の開示）」や「５（ESG 評価・データ提供機関や投資家との間で行うコミュニケーション）」の充実も期待できる。

上場企業は、ESG 関連の情報をわかり易く開示するよう努めるとともに、仮にESG 評価・データ提供機関の評価やデータに誤解や誤りがある場合には、建設的な対話を通じて改善を働きかけるようにすべであることは言うまでもない。それによりESG 評価・データの質が向上し信頼性が増すことで、ESG 評価・データを利用したサステナブルファイナンスが活性化し、ひいてはインベストメントチェーン全体が活性化すれば、ESGに積極的に取り組む企業にとっては“株高”というリターンを得ることが期待できる。冒頭で触れたとおりESG投資に対する懐疑的な見方も台頭する中、自社のESGへの取り組みを正当に評価してもらうためには、今回公表された行動規範案の確定を待たず、今すぐ上記１～５の実施に向けた準備に取り掛かるべきだろう。

サステナブルファイナンス ： ESG投資やグリーンボンドの発行といった「持続可能な社会を実現するための金融」を意味する。
インベストメントチェーン ： 受益者から投資先企業へと向かう投資資金の流れ

かつては全上場企業の10％に迫る300社以上の上場企業で導入されていた有償ストックオプションだが、会計基準の変更により、無償のストックオプション同様に費用計上が義務化されたことに伴い（2017年11月29日のニュース『有償新株予約権の会計処理変更、「2018年4月1日以後」から適用』参照）、現在は忘れかけられた存在になりつつある。しかし、実はこのところ改めて活用事例が増えてきている。

特に目に付くのが、上場スタートアップ企業での活用だ。上場スタートアップ企業の場合、既に一定量の株式を保有している創業メンバーと、上場後一定期間経過後にマネジメント層に参画してきたメンバーとの間で株式保有量に大きな差異が生じがちであり、これが「One Team」としての経営参画意識を阻害しかねないとの懸念がある。すなわち、創業メンバーは一定量の株式を保有する株主としての目線を持つが、非創業メンバーのマネジメント層は株式保有量が不十分であるために、創業メンバーと比べて、企業価値向上へのモチベーションが相対的に低くなってしまうとの懸念がある。このような場合、マネジメント層の株式保有強化を進めるうえで有償ストックオプションが改めて選好されている。

しかしなぜ、もはや会計上のメリットも消失した有償ストックオプションなのだろうか。最近の付与事例を調査すると、同じ有償ストックオプションでも、かつてのものとは一部異なる内容となっていることが分かる。“新しい有償ストックオプション”の特徴を見てみよう。特に従来の有償ストックオプションと異なるのが（３）だ。

（１）割当ての機動性
一般に株式報酬は、付与対象者に取締役等の役員を含む場合には株主総会決議を要するため、機動的な導入が難しい。上場スタートアップ企業は「１年」といった通常の事業年度ではなく、半期もしくは四半期といった単位でスピード感を持った事業運営を行っているのが通常であり、「導入は来年の株主総会後です」といった悠長なことを言っていられない場合も多い。有償ストックオプションは総会決議が不要で随時の導入が可能なため、上場スタートアップ企業のスピード感との親和性が高い。

（２）税メリット
有償ストックオプションを付与する際に締結する契約書には「有償ストックオプションは、付与対象者への報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われるもの」という点が明記されていることが多い。この点をあえて記載する狙いは税メリットにある。「報酬」としてのストックオプションは、税制適格ストックオプションを除き、累進課税方式をとる給与所得課税の対象となる。これに対し、有償ストックオプションは「報酬」ではなく「金融商品」であるため、付与ボリュームによらず税率が一律20.315％（復興特別所得税含む所得税15.315％＋住民税5％）で済むキャピタルゲイン課税だけで課税関係が完結し、付与対象者にとって大きな税メリットがある。

税制適格ストックオプション ： 税法が求める要件を満たすことで、権利行使によって株式を購入した時点で生じている含み益（株式の購入価格－ストックオプションの発行費用）への課税が、実際に株式を売却する時点まで繰り延べられる（＝株式を購入した時点で課税されない）ストックオプションのこと。具体的な要件としては、無償発行、権利行使期間が「株主総会での発行決議の２年後～10年後までの最大8年間」、行使価格が発行時の時価以上、権利行使金額が「年間1,200万円まで」などがある。
累進課税方式 ： 所得が増えるほど、より高い税率を課する課税方式のこと。

（３）「強制行使条件」の付加と会計上の取扱い
有償ストックオプションの新たなトレンドとして、株価が行使価額の一定割合を下回った場合には行使義務が発生するという「強制行使条件付き」のものが目に付く。すなわち、株価下落時には対象者が損失を被る（＝市場価格よりも高い権利行使価額で株式を買い取らなければならない）可能性があるということだ。具体的には、「（過去に設定された権利行使価額－低迷した株価）×付与数」が付与対象者本人へのロスとなる。この点からしても、“新しい有償ストックオプション”はまさに金融商品としての性質を持っていると言える。

このように新しい有償ストックオプションは株価下落時には損失を被り得るという負の側面も持つが、この条件がバリュエーション（有償オプションの価値評価）に織り込まれるため、発行価額が株価の数%まで抑えられるという大きなメリットがある。また、中小監査法人等では、このような設計であればあくまで「金融商品」として取扱い、費用計上も不要と判断しているところもあるとの話も聞こえてくる。

上記のとおり、（１）割り当ての機動性、（２）付与ボリュームによらずキャピタルゲイン課税のみで課税関係が完結する、（３）強制行使義務を付すことによって発行価額が抑えられ、かつ費用計上も要しない可能性がある、というメリットを背景に、今後、有償ストックオプションの活用が再び広がることも考えられるが、活用にあたっては、“新しい有償ストックオプション”の負の側面である「強制権利行使義務」について付与対象者に十分説明することは必須となる。割当ての規模によっては相応の損失を抱えることになるからだ。経営陣としては、“新しい有償ストックオプション”は「報酬ではなく金融商品」ということをよく理解したうえで、導入の意思決定を行うことが求められよう。