昨日のニュース「男性の育休取得率、女性管理職比率も開示義務化へ　英文開示の義務化は見送り」では、金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）が来週月曜日（5月23日）午前中に開催される会合で報告書の原案（以下、原案）を示すことをお伝えしたが（原案自体は今週金曜日（5月20日）の夕方にはDWGのWEBサイトに掲載される見込み）、原案では四半期開示についても一定の方向性が示される。

金融商品取引法（以下、金商法）上の四半期報告制度の廃止が事実上確定したが（2022年4月12日のニュース「四半期報告書の廃止が事実上決定」参照）、企業の関心を集めているのが第２四半期の取扱いだ。この点、原案では、第１四半期、第３四半期における四半期報告書の廃止は明記されるものの、第２四半期については「今後の検討課題」とされるにとどまる見込み。

ただし、既報のとおり、少なくとも半期報告書および中間監査の復活はないことに変わりはない（2022年4月20日のニュース「第二四半期報告書に代わって半期報告書の復活はあるか？」参照）。半期報告書の作成に要する作業量は年度の有価証券報告書とほぼ同じであり、仮に半期報告書および中間監査が復活することになれば、四半期報告書を維持するよりも負担が重くなるため、これには企業側が強い抵抗を示しているからだ。

もし、第2四半期報告書のみ維持されるのであれば、第2四半期報告書の信頼性確保のために現在の四半期レビューも維持されるはずである。一方、第１四半期、第３四半期については東証の四半期決算短信の開示のみにとどまる。これに対し投資家からは、四半期決算短信の信頼性をいかに担保するのか問題視する声がある。このような声を受け、四半期決算短信を公表したことを金商法上の臨時報告書で開示させることにより、四半期決算短信による開示を金商法の対象とし、同法上の罰則等の対象とする案が有力となっている。臨時報告書では四半期決算短信の内容を開示することなく、あくまで「四半期決算短信を公表した」という事実を記載させるにとどまる見込み（「詳細は四半期決算短信を参照」といった形の“参照方式”となる可能性はある）。

第１四半期および第３四半期の四半期報告書の廃止には金商法の改正が必要になるため、来年の通常国会での金商法改正が行われ、2024年3月期から適用開始となる方向だ。

昨年（2021年）９月から気候変動対応、人的資本投資などの非財務情報開示や四半期開示のあり方について検討を重ねてきた金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）が来週月曜日（5月23日）午前中に開催される会合で“報告書”の原案を示すことが当フォーラムの取材により判明した（原案自体は今週金曜日（5月20日）の夕方にはDWGのWEBサイトに掲載される見込み）。

原案の内容は、実施までのプロセスという点で、大きく「四半期報告書」関係と「非財務情報」関係の２つに分けることができる。既報のとおり四半期報告書（少なくとも１Ｑ、３Ｑ）の廃止が事実上確定したが、四半期報告書の廃止には金融商品取引法本法の改正が必要となるため、「2023年の通常国会で金融商品取引法を改正→2024年3月期に係る四半期から適用」というスケジュールが有力となっている（2022年4月12日のニュース「四半期報告書の廃止が事実上決定」参照）。これに対し、非財務情報開示の強化は開示府令の改正で対応が可能であり、今年中にも開示府令の改正により実現する可能性が高い。

そこで本稿では、まず開示府令マターである非財務情報開示の強化に関する内容についてお伝えする（四半期報告書の廃止に関する内容は明日報じる予定）。その中で注目されるのが、「人的資本」に関する開示の強化だ。2023年3月期に係る有価証券報告書から男女の賃金格差の開示が求められる方向であることは既報のとおりだが（2022年4月19日のニュース「男女の賃金格差開示の内容とスケジュール」参照）、これに加え、「男性の育児休暇取得率」「女性の管理職比率」の有価証券報告書での開示も義務付けられることが当フォーラムの取材により判明した。

一方、企業にとって負担が大きい有価証券報告書の英文開示については、報告書で言及はされるものの、あくまで“推奨”にとどまり、義務化は回避される。また、英文開示が推奨されるのも有価証券報告書全体ではなく、戦略、MD&A、リスク、サステナビリティなど投資家の関心が高い項目に絞り込まれる。基本的には「文字」による開示部分であり、数字による開示部分は推奨対象とはならない模様。

MD&A ： 「Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」の略で、「経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析」と訳される。有価証券報告書では【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】欄に記載する。

気候変動開示については、TCFD開示の柱となる「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の4つの要素のうち、ＴCFDで全ての企業が開示することが望ましいとされている「ガバナンス」と「リスク管理」の開示が義務化され、「戦略」「指標と目標」については、各社が自社にとっての重要性に応じて開示するか否かを判断すればよいこととされる。この点は当フォーラムが2021年7月7日のニュース「TCFD開示の４要素のうち有報での開示が必須となりそうな２要素とは？」で報じていた内容のとおりとなっている。

TCFD ： 主要国の金融当局（中央銀行、金融監督当局、財務省）やIMF（国際通貨基金）、世界銀行、BIS（国際決済銀行）、OECD（経済協力開発機構）などで構成される国際的な金融システムの安定を目的とする組織である金融安定理事会（FSB）が設置した組織。TCFDとは「Task Force on Climate-related Financial Disclosures」の略である。TCFDが2017年6月に公表した最終提言は、気候変動リスクに関する情報開示のフレームワーク（枠組み）のグローバルスタンダードになりつつある。

また、支配的株主との間の重要な契約（＊）開示も求められる（2022年3月2日のニュース「議決権行使や株式の譲渡・保有に関する合意の開示を促す法令改正が行われる可能性」参照）。

上述のとおりこれらの事項の開示義務化は年内の開示府令改正により実現し、2023年3月期に係る有価証券報告書から、すなわち3月決算会社にとっては進行期である「当期」から適用されることになる可能性が高いだけに、早急な対応が必要となろう。

東証は上場会社の企業行動規範において、「経営陣から独立した役員である独立役員を少なくとも１名以上確保する」ことを「上場会社が遵守すべき事項」として定めている（東証有価証券上場規程445条の４）。そして上場会社には、独立役員について記載した独立役員届出書を東証に提出することを義務付けている。ここでいう独立役員とは、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役を指す。

東証が「一般株主と利益相反の生じるおそれがあると判断する場合」の判断要素（独立性基準）は「上場管理等に関するガイドライン」に定められており、この独立性基準に抵触する者を独立役員として届け出ることはできない。また、コーポレートガバナンス・コードでは、「取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべき」としている（下記の原則４－９）。この原則をコンプライする上場会社は、東証が定める独立性基準だけでなく、自社（グループ）の独立性判断基準にも照らして独立役員を選任する必要がある。

換言すれば、独立役員として選任していた者が実はこれらの基準に抵触していたことが後から発覚すれば、結果として独立性のない者を独立役員と偽っていたことになり、様々な問題を引き起こすこととなる（詳細は後述）。

まさにそれが発覚したのが、九州旅客鉄道（以下、JR九州。東証プライム市場と福証本則市場に上場）だ。同社は社外役員の独立性判断基準を定めており、当該基準において、「当社を主要な取引先とする者（直前３事業年度において、平均してその者の年間連結売上高の２％を超える支払を当社から受けている者）、又はその者が法人等の場合には、当該法人の業務執行者」は同社からの独立性を有しないこととしていたが、同社の“独立役員”である桑野氏（2014年6月に同社の取締役に就任）が実はこの基準を2021年度はクリアしていなかったことが、本年６月開催予定の定時株主総会の準備作業中に発覚した（JR九州の2022年５月10日付リリース「当社の独立役員に係る開示資料の訂正について」はこちら）。リリースによると、原因は担当部署の計算ミスで「基準をクリアしている」と誤解していたことにある。別の部署が調査したところ、JR九州は桑野氏が代表取締役を務める株式会社玉の湯に対し、2018年度から2020年度の３事業年度において、玉の湯の連結売上高の平均 2.2％に相当する支払いを行っていた。

すなわち、JR九州は桑野氏に関して虚偽の事実を記載した独立役員届出書を東証に提出していたことになる。また、独立役員の確保の状況は、コーポレート・ガバナンス報告書の記載事項でもあることから、同社は桑野氏に関して虚偽の事実を記載したコーポレート・ガバナンス報告書を東証に提出し開示していたことにもなる。

問題は同社の作成していた独立役員届出書やコーポレート・ガバナンス報告書が虚偽であっただけに留まらない。

同社の2021年3月期の定時株主総会の招集通知には、桑野氏との特別利害関係の有無について「当社は、株式会社玉の湯と旅行業における宿泊料金の支払い等の取引関係がありますが、直前３事業年度における当社の年間連結売上高に対する同社からの取引金額の割合は１％未満、同社の年間連結売上高に対する当社からの取引金額の割合は２％未満であり、当社が定める独立社外役員の要件を満たしております」と記載されている。つまり、桑野氏が独立性に関する基準をクリアしているとの間違った情報を株主に伝え、議決権行使の意思決定を誤らせたことになる。

また、同社は2021年度の統合報告書にも桑野氏が独立役員である旨明記しており、こちらでも投資家に対して間違った情報を伝えていたことになる。ESGデータブックに記載されている取締役関連のデータ（独立社外取締役比率や独立取締役出席率）も桑野氏を除いて算定すれば別の値になるはずだ。とくに注目したいのが独立社外取締役比率である。同社は2021年度の独立社外取締役比率を53.3％（15人中8人）と開示しており、社外取締役が取締役会の半数を越えていることをアピールしていたが、実際には46.6％（15人中7人）と半数を割り込んでいたことから、桑野氏を独立社外取締役に含めたことで投資家に与える印象が大きく歪められた可能性がある。さらに、桑野氏が2021年度において任意の指名・報酬諮問委員会の委員の一人であったかどうかは開示資料からは明らかではないが、もし同委員会のメンバーであったとすれば、委員会の独立性への影響という観点からも問題は小さくない。

日本語での開示を間違えていれば、英文での開示も当然のように間違えることになる。2021年6月24日に開示した「 Corporate Governance Report」では桑野氏がIndependent directorとして紹介されている。

最も問題が大きいのが有価証券報告書上の記載だ。上場会社は有価証券報告書の【役員の状況】において、「社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容（これらの基準又は方針がない場合には、その旨）」を開示しなければならず、JR九州も該当欄で当該基準を開示したうえで、「社外取締役桑野和泉は、株式会社玉の湯の代表取締役社長を兼任しており、同社と当社は旅行業における宿泊料金の支払い等の取引関係がありますが、その取引金額は以下に記載の当社の定める独立性判断基準の範囲内です。」と記載していた。つまり、JR九州は虚偽の有価証券報告書を関東財務局に提出していたことになる。これは、同社が投資家に虚偽の情報を開示していたことを意味する。法定開示資料である有価証券報告書については、投資家保護の観点から、虚偽記載があれば罰金だけでなく課徴金が課される可能性もある（有価証券報告書の【コーポレート・ガバナンスの状況等】の記載内容に虚偽があったとして課徴金を課せられた事案は2020年2月5日のニュース「有報のCG状況の虚偽記載に初の課徴金、上場会社が今とるべき対策」を参照）。統合報告書やESGデータブックといった任意の開示資料とは異なり、法定開示資料としてのペナルティは重い。

以上のとおり、役員の独立性の判定を間違えると様々な開示書類に影響が及ぶことが分かる。JR九州は誤記載となった2021年度の有価証券報告書とコーポレート・ガバナンス報告書・独立役員届出書は既に訂正済みであり、事業報告および株主総会招集通知についても、本年６月に開催予定の定時株主総会で「誤っていた内容を報告することで、過年度の資料の訂正に代える予定」としている。

本件は単なる「担当部署のミス」として片付けられる問題ではない。自社の独立役員が独立性の基準を充足しているかどうか、担当部署以外の部署（例えば内部監査室など）とダブルチェックする体制を構築する必要があるのはもちろんのこと、そもそも、取引金額等を算定して確認しなければ独立性要件をクリアしているかどうかわからないほど自社への売上依存がある企業の代表者を社外取締役として迎えることの是非が問われる可能性もありそうだ。