経済産業省は2021年6月のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂を踏まえ、「第3期」となるコーポレート・ガバナンス・システム研究会（以下、CGS研究会）を同年11月16日から開始し、CGコードの主要原則を実践するための実務指針であるコーポレート・ガバナンス・システム・ガイドライン（以下、CGSガイドライン）の改訂に向けた検討を重ねている。これまで開催された4回の会合における議論をベースに、2022年6月には報告書およびCGSガイドラインの改訂版が公表される予定となっている。

上述のとおりCGSガイドラインはCGコードの実務指針であり、現行CGSガイドライン（2018年9月改訂版）の“序文”には、「コーポレートガバナンス・コードにより示された実効的なコーポレートガバナンスの実現に資する主要な原則を企業が実践するに当たって考えるべき内容をコーポレートガバナンス・コードと整合性を保ちつつ示す」とのくだりがある（「本ガイドラインの位置づけ」の最終段落参照）。したがって、CGSガイドラインおよびCGS研究会における議論を理解することは、現行CGコードへの対応の質の向上につながるものと考えられる。

そこで当フォーラムでは、これまでのCGS研究会（第3期）において議論されてきたコーポレートガバナンスの重要論点を抽出し、それに関連するCGコードと対比したうえで、留意点を整理してみた。自社のガバナンス改善に向けた取り組みを検討する際に活用していただきたい。
※「CGS研究会（第３期）での議論」は同研究会資料に基づき当フォーラムが主旨を要約・編集

CGS研究会では、戦略策定・審議に十分な時間を割けない、議論の質を向上させたいなどの問題意識から、サステナビリティや経営戦略について検討する際に委員会を活用する上場会社が増加していることが報告された。ただし、このような委員会を設置する場合、①経営・執行の機能を補完・強化するものか、あるいは②取締役会の機能を補完・強化するものか、位置付けを明確にすることが必要となろう。後者である場合、委員会の役割はあくまでも執行側が策定した素案に対する評価・意見にとどまるため、執行からの独立性が強く求められる。委員会のメンバー構成を決める際にもその点を意識することが不可欠となる。

ガバナンス上、役員報酬には専ら経営陣がリスクテイクをすること、経営のスピードを上げることを促す役割が求められているが、CGS研究会では、社外取締役の報酬についても、社外取締役が企業価値向上に向けた当事者意識を持ち、株主目線を培うことのできるものとする必要があるとの指摘があった。国内機関投資家の多くは監督サイドの役員に対する変動報酬の付与には否定的だが、社外取締役に期待する機能・役割を明確化、高度化させるという意図が説得的であれば、それに応じた報酬制度が望ましいとの論調につながる可能性はあろう。

CGS研究会では、経営者を選解任権で監督をするモニタリング・ボードが、これからの望ましいガバナンス・モデルであることが明示されるとともに、監査役会設置会社を選択しながらモニタリング・ボードを志向することは望ましくない、中途半端は良くないとの指摘があった。この指摘の背景には、監査役会設置会社では権限移譲に法的な限界が生じることがある。今後、攻めのガバナンスのためには指名委員会等設置会社を選択すべき、監査等委員会設置会社であれば明確にモニタリング・ボードを志向した取り組みを進めるべき、といった論調が強まる可能性もあろう。

現行のCGSガイドラインは、「社外役員が少なくとも過半数、または社外役員・それ以外の委員が同数であって委員長が社外役員」であることを求めるにとどまっており、「独立社外取締役が過半数」であることを求める改訂CGコードと比較して立ち遅れた内容となっている。そこでCGS研究会では、委員会の構成員の過半数が社外取締役であり、かつ委員長は社外取締役であることが必要との指摘があった。また、社長あるいは会長が委員会に参加する場合は特に問題があるとの意見も聞かれた。今後は社内取締役の割合に加え、委員としての適格性も一層厳しく問われることになろう。

ボード・サクセッションとは、「自社にふさわしい将来の取締役会の姿を踏まえて、取締役会が自律的かつ継続的に機能を発揮できる状態を作り出す取り組み」と定義される。特に重要となるのが適切な社外取締役の継続的な確保であり、CGS研究会では、それを実現するためには現任の社外取締役の個人評価が必要との指摘があった。具体的には、取締役会の実効性評価で社外取締役のパフォーマンス評価を実施し、その結果を指名委員会と連携することが提案されている。今後は社外取締役の不再任も議論される可能性がありそうだ。

先日、吉野家の常務取締役の立場にある人物が、外部講師として登壇した大学の講義で著しく不適切な発言を行い、大学から講師の職を降ろされるとともに、その翌日には吉野家の取締役の地位をも失った一件（吉野屋ホールディングスのリリースはこちら）が話題となった。これらの処分に対しては「当然」とする声が多いが、気になるのは、取締役の解任に合わせて吉野屋ホールディングスが発表した「社長の月額報酬を3か月間、3割減額する」という社内処分だ。

業績の悪化や不祥事の発生によって、役員報酬を返上もしくは削減するという対応は、実は日本企業固有の極めて特異な報酬慣行であり、欧米企業ではほとんど見られない。

欧米企業の場合、まず業績が悪化した場合の対応としては、基本的にインセンティブ報酬の支給額が小さくなるだけである。固定報酬まで削減しなければならないほど業績が悪化した場合には、ポジションを下りるか、あるいは自ら会社を去るのが普通の対応であり、固定報酬を削減してもなお同じポジションに留まり続けるという発想自体がそもそも無い（新型コロナウイルスの流行初期段階であった2020年上半期には、欧米企業でも固定報酬を削減するという動きが散見されたが、これは資金を留保して大きな不確実性に備えることが目的であり、歴史的にも極めて例外的な対応にすぎない）。

そして不祥事が発生した場合には、有責幹部について「ポジションを下りるか、退任するか」が先に議論される。そのうえで、その事象がマルス・クローバック条項のトリガーとなる場合は、その有責幹部のみについて、未払いの報酬の不支給や、支給済みの報酬の返納の必要性が議論されることになる。いずれにせよ、幹部自らの判断で報酬返上を申し出るなどということはあり得ず、報酬はあくまでルールに沿ってドライに処理されるだけである。不祥事が発生した場合に、連帯的に他の幹部がペナルティを負うこともほとんどない。

これに対し日本企業には、有事の際は役員報酬を自主返上して“禊を済ませる”という考え方がいまだに根強くある。近年は日本企業の役員報酬においても業績連動報酬が占める割合が大きくなり、マルス・クローバック条項も組み込まれている。したがって、業績悪化や不祥事発生時には欧米企業のようにルールに沿った対応が一定程度可能なはずだが、依然として自主返上を選択する企業は後を絶たない。

こうした違いは、おそらく欧米企業と日本企業の経営者像の違いに起因している。欧米企業の経営陣は様々なリーダーシップ・ロール（役割、任務）の集合体である。経営陣を構成する個人ごとの役割や責務が明確であり、自社の将来の成長に向けてパフォーマンスを発揮すれば評価されるが、そうでなければ評価されず、よりそのロールにフィットする後継者に席を譲るというのが当然のこととして理解されている。一方で、日本企業では経営陣の一員となることは、いまだ出世競争の最終ゴールという意識が強くある。そして、日本企業の経営陣とは、将来の成長というよりは、「過去」において成果を上げ、大きな失敗をしなかった人物がたどり着くポジションである。ひとたび取締役になれば、役員定年まで在任が可能になるため、極力地位を温存したいというモチベーションが働く。成功者同士の連帯意識も強い。このため、減点要素に必要以上に敏感となり、有事の発生を即座に相殺すべく、報酬の自主返上という発想が生まれるものと思われる。

話を吉野家に戻すと、本件には確かに社長の任命責任という側面もあるかもしれないが、果たして直ちに報酬返上をアピールする必要があっただろうか。株主や従業員、あるいは顧客がそれで溜飲を下げるとも思えない。それよりも、失敗から学ぶという視点に立ち、「取締役任命のプロセスにおけるリーダーシップの要件を改めて見直す」「取締役会に女性を増やすことで、多様な価値観を尊重し、インクルーシブに扱う意識を醸成していく」といった、現状の改善に向けた建設的な施策を表明した方がより意味があったと言えそうだ。

インクルーシブ ： 多様性を示すダイバーシティに対し、多様な人材が互いを認め、受け入れ、一体となって働くことを指す。