コーポレートガバナンス・コードの改訂議論が進む中（2025年10月27日のニュース「ＣＧコードの改訂に関する有識者会議がスタート、各論点への賛否状況は？」参照）、コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議 (以下、有識者会議)に委員（メンバー）を出す経団連が昨日（2025年12月8日）、「持続的な成長に向けたコーポレートガバナンスのあり方」と題する意見書を公表した。投資家との建設的な対話のあり方を訴えた「企業と投資家による建設的対話の促進に向けて」(2020年9月)からは5年ぶり、コーポレートガバナンス・コードの改訂を受けた「コーポレートガバナンス・コード改訂案及び投資家と企業の対話ガイドライン案への意見」(2018年4月)からは7年ぶりと、久々に経団連がコーポレートガバナンス改革について本格的に“物申す”形となった。

今回の経団連の提言は以下の5つの柱からなる。それぞれについてポイント、背景などを解説する。

目先の資本効率改善に囚われた縮み志向のマインドの転換
まず注目されるのが、投資家の資本効率偏重に対する厳しい意見だ。アベノミクスにより、スチュワードシップ・コード、コーポレートガバナンス・コードが「成長戦略」として位置づけられてから10年が経過したが、この間、経営へのモニタリング機能の向上や情報開示の充実をはじめ、コーポレートガバナンス改革は着実に進み、投資家の日本企業に対する評価は高まっている。その一方で、日本のコーポレートガバナンス改革は、社外取締役の人数など形式面が先行しており実質が伴っていないとの批判や、対話にコストをかけられないパッシブ投資家の比率が高まり、建設的な対話ができていないとの声もある。また、投資家と企業では成果を期待する時間軸が異なり、短期間で成果を求める投資家側の「資本効率」重視の姿勢に対しては、企業経営者から「中長期的な企業価値の向上を目指して建設的な対話をするのがガバナンス改革の目的ではなかったか」との恨み節も聞こえてくる。

パッシブ投資家 ： 東証のTOPIXのような株価指数（インデックス）の値動きに連動する運用成果を目指し、株価指数を構成する銘柄をポートフォリオに組み入れるなどして、運用会社は定性的な判断を入れずに機械的に投資判断を行う運用手法をとる投資家のこと。パッシブとは「消極的な」という意味である。

こうした中、経団連の意見書では「経営者のマインドセットの改革」が強調されている。具体的には、「目先の資本効率改善に囚われた縮み志向のマインドを転換し、持続的な成長に向けて、研究開発投資、設備投資、人的投資、さらには新規事業への投資など、中長期的な価値創造に資する投資」に積極的に舵を切るべき（3ページ参照）と、投資家の姿勢を痛烈に批判するものとなっている。ここには、投資家の顔色を窺うことなく、積極的に成長への投資を行い、それを説明していくべきとの思いが込められている。

コーポレートガバナンス・コードの「大胆なスリム化・プリンシプル化」
今年（2025年）6月に開催されたスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議（※現在は「コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議」と「スチュワードシップ・コードに関する有識者会議」に分化）で経団連の委員は「コーポレートガバナンス・コードを改訂する大義というものは乏しいというふうに考えざるを得ない」と発言していたが、政府の新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画2025年改訂版案や金融庁のコーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム2025にコーポレートガバナンス・コードの改訂が盛り込まれたことから、今回は改訂を前提とした意見に転じている。コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議は10月21日を最後に開催されていないが、年明け以降議論が本格化する前に、同会議に委員を出す経団連としての見解を明らかにした格好だ。

具体には、『「コンプライ・オア・エクスプレイン」の原点に立ち返り、過度な細則化を避けて大胆なスリム化・プリンシプル化を図ること』を求めており、それを実現するために、①「コンプライ・オア・エクスプレイン」の対象となる原則等は、可能な限り最小限にとどめる、②経営者自らが考え抜き、自らの言葉で語ることを促すような原則等とする、③本コードの原則等から例示は除き、別途、多様な好事例を示して周知するなど運用面で企業の取り組みを促す、の3つを柱とすべきとしている（4ページ参照）。

また、2025年6月に改訂されたスチュワードシップ・コード（2025年2月18日のニュース「速報　スチュワードシップ・コードの改訂内容が判明」参照）や、2024年8月に策定された「アセットオーナー・プリンシプル」（2024年9月3日のニュース『アセットオーナー・プリンシプルが公表　「資金の出し手」に改革迫る』参照）の実効性の向上(説明が不十分な署名の主体に対する勧告や名称の公表等)も求めている（6ページ参照）。

議決権行使助言会社への規制、ESG評価・データ提供機関に係る行動規範の改訂
経団連はかねてより議決権行使助言会社と対話を重ねているが、今回の意見書では、「政府は、議決権行使助言会社の登録制への移行、関係者との意思疎通を行うのに十分かつ適切な人的・組織的体制の整備と運営の透明化など、その影響力に応じた規制のあり方を検討すべき」というかなり突っ込んだ提言を行っている（6ページ参照）。米国ではトランプ政権が議決権行使助言会社への規制を検討しており、これが具体化すれば、日本でも米国に呼応した動きが出てくることになりそうだ。

また、やはり米国の保守派から強く批判されているESG評価機関やデータ提供機関についても、『政府は、2022年12月に公表した「ESG 評価・データ提供機関に係る行動規範」の取り組み状況を検証し、必要な規範の改訂とともに、国際的な連携のもと、実効性を高める仕組みを検討すべき』（7ページ参照）と提言しており、経団連の働きかけを受けて金融庁がどのような対応をとるのか、注目される（ESG 評価・データ提供機関に係る行動規範については（2022年11月22日のニュース「速報　ＥＳＧ評価・データ提供機関の行動規範案の修正事項」参照）。

有価証券報告書の総会前開示における企業の大幅な負担軽減
経団連は2025年7月15日、有価証券報告書の総会前開示に関する会員企業へのアンケート結果を公表したが、本意見書ではこのアンケート結果を踏まえた意見が示されている。

具体的には、「企業に多大な実務負担を強いて形式的に総会前開示を求めるのではなく、各企業と株主との対話のなかで、株主にとって議決権行使をするうえで真に必要な情報を個別に提示するなど、建設的対話が自律的かつ実質的に促されることを目指すべき」との方向性を示しつつ、「①株主が議決権行使をするにあたり現行制度で不足している情報、②その開示・提供方法、③監査・保証の方法、④企業実務・コスト負担を踏まえた実現性を精査したうえで、総合的な視点からの抜本的な見直しを行い、企業および株主の双方にとって望ましい枠組みとすることが重要である」としている。そのうえで、「有価証券報告書の提出会社においては、会社法上の開示を不要とすることはもとより、一切の書面交付の不要化・電子化、単体決算開示の廃止、決算短信やコーポレートガバナンス報告書など取引所規則による開示書類の合理化、株主に提示する書類に係る監査のあり方の見直し、法的責任範囲の合理化等について、制度横断的に検討を進めるべきである」と、企業の負担の大幅な軽減を求めている（8ページ参照）。

有価証券報告書（金商法）と事業報告・計算書類等（会社法）の監査を含む「一本化」については、アカデミアも担当省庁も真剣に模索しており、現在会社法の改正を検討している法務省の法制審議会会社法制部会で進展がみられるのか、注目される（会社法の改正については2025年7月15・16日のニュース『「稼ぐ力」を高めるための会社法改正の方向性【前編】【後編】」参照）。

株主提案制度の見直しと中長期株主優遇
議決権300個以上を6か月以上保有すれば株主提案が可能になるという諸外国に比べて強すぎる日本の株主権がアクティビストに利用されているとの批判もある。そこで意見書では、「株主提案の議決権 300 個要件は合理性を有するとはいえず、廃止すべき」としている。あわせて、「株主提案権の行使期限の見直し」（株主提案を行うには株主総会の8週間前までに会社に通知する必要があるところ、より早い時期に締め切りを設定するなどして会社側が十分に検討・準備できるようにする）、「業務執行事項に関する定款変更については株主提案を認めないこと」（本来、株主総会は会社のルールを決める場であるところ、事業戦略の細部まで縛るのは取締役会の権限を侵害することになるという議論）、「種類株を活用した長期保有株主を優遇する仕組み」（一定期間以上株を持つ株主に追加議決権や配当優遇を与える仕組み。短期志向の投資家より中長期的に企業を支える株主を厚遇し、企業と株主の時間軸を合わせる狙いがある）を検討課題に挙げている(9ページ参照)。

高市政権による成長戦略策定において経団連の存在感は大きいとされるだけに、コーポレートガバナンス・コードの改訂、開示ルール、会社法の改正といった重要論点に今回の意見書の内容がどこまで反映されるのか、注目される。

政府が11月21日に閣議決定した『「強い経済」を実現する総合経済対策』には、「成⻑分野への⼤胆な投資を検討する企業や資⾦繰りに課題を抱える企業を念頭に、税負担のタイミングに関する予⾒可能性を⾼める観点から、即時償却等の⼤胆な設備投資税制の導⼊について検討を進める」（3ページの③）、「⼤胆な設備投資の促進に向けた税制を創設し、国内における⾼付加価値化型の設備投資を促進することについて、令和8年度税制改正で検討し、結論を得る」（52ページの3段落目）とある。これは、経済産業省が令和8年度税制改正要望で創設を求めていたものだが、政府の総合経済対策に盛り込まれた以上、12月19日にも（「税制改正大綱」として）内容が公表される令和8年度税制改正で実現することが確実となっている。

即時償却 ： 設備投資した額の全額を、設備を取得し事業に供した初年度に一括で経費（損金）として計上できる税制上の優遇措置。通常は、法定耐用年数に応じて費用を分割して計上（減価償却）するが、即時償却により投資初期の税負担を大きく軽減し、企業の新たな投資を促す狙いがある。ただし、翌年度以降の経費計上分がなくなるため、理論上、全体の納税額は変わらない。
税制改正大綱 ： 税制改正は毎年1回行われるのが通常だが、翌年度の税制改正の内容を大まかにとりまとめたものが税制改正大綱であり、毎年12月中旬頃に政府（与党）から公表される。

詳細については経済産業省、財務省、政府与党の間で調整中だが、新たな設備投資税制は幅広い業種・設備を対象としつつ、即時償却・税額控除の選択制とする方向で検討が進んでいる。

税額控除 ： 法人税額から一定の金額を直接差し引く税制上の優遇措置。即時償却が「税金を計算する前の所得」から差し引くのに対し、税額控除は「計算された税額そのもの」から差し引くため、より直接的で強力な減税効果がある。通常、控除額にはその期の法人税額の一定割合（例：20%）といった上限が設けられる。

まず注目されるのが対象事業者だ。当フォーラムの取材によると、業種を限定せず「全事業者」とすることを模索している。ただ、税収の減少を懸念する財務省は、「強い経済」を実現する総合経済対策で打ち出された17の戦略分野（AI・半導体、造船、量子、合成生物学・バイオ、航空・宇宙、デジタル・サイバーセキュリティ、コンテンツ、フードテック、資源・エネルギー安全保障・GX、防災・国土強靱化、創薬・先端医療、フュージョンエネルギー、重要鉱物、港湾ロジスティクス、防衛、情報通信、海洋）のみに限るべきと主張している。最終的には政府与党による政治判断となるが、企業側からは「全事業者」で決着することを期待する声が上がっている。

また、対象資産は投資利益率が「15%」を超える設備投資計画に含まれる設備とし、具体的には、機械および装置、器具備品、工具、建物、構築物、建物附属設備、さらにはソフトウェアを含む幅広い資産とする方向。新たな設備投資税制は即時償却または「8%」の税額控除の選択制となる見込みだが、米国の関税の影響を受け対米製品の売り上げが相当割合減少している事業者については別途、「15%」まで税額控除を認める案も浮上している。

米国では、7月4日に成立した“トランプ税制法案”（The One Big Beautifull Bill）により、米国内での投資に対する優遇措置（即時償却措置）が拡充され、①100%即時償却の恒久化（減収規模：10年間で3,600億ドル（約50兆円））、②償却期間が20年以下の幅広い資産（機械装置、車両、ソフトウェア）の取得を対象とする、③4年間の時限措置として「建屋（2025年～2028年に着工し、2030年までに利用が開始される工場等）」を即時償却対象に追加（減収規模：10年間で1,400億ドル（約20兆円））という桁違いの設備投資減税が導入されている。また、ドイツでも7月11日、2025年～2027年における設備投資償却率を最大30%に引き上げつつ、2028年より法人税率を1%ずつ5年間にわたり引き下げることを柱とする今後5年間で約460億ユーロ（≒7.5兆円）規模の減税法案が成立している。令和8年度税制改正で検討されている新たな設備投資税制は、米独で導入された措置に対抗するものであり、企業の設備投資戦略に影響を与えることになりそうだ。