金融商品取引法上の四半期報告制度の廃止が事実上確定する中、企業の関心を集めているのが、2006年の証券取引法改正により廃止された（正確には、四半期報告制度の創設に伴い第2四半期報告書に置き換わった）半期報告書および中間監査の復活の有無だ（2022年4月11日のニュース「四半期開示のあり方、４月18日のディスクロージャーワーキング・グループで方向性」の4段落目以降参照）。４月18日に開催された金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）の第8回会合に提出された事務局（＝金融庁）資料でも、「法令上の四半期開示義務（第1・第3四半期）を廃止し」と明言されているのに対し、第2四半期をどうするのかについては何も記載されていない（2022年4月18日のニュース「本日開催のDWG、四半期報告書を維持すべきとの意見は半減」参照）。

この点、当フォーラムの取材により、半期報告書および中間監査の復活は「ない」ことが判明した。その理由として、半期報告書を作成する事務負担の重さがある。「半期」報告書と言っても、その作成に要する作業量は年度の有価証券報告書とほぼ同じであり、特に注記の多いIFRS（国際財務報告基準）採用企業にとっては大きな負担となる。実際、企業からは「仮に半期報告書および中間監査が復活することになれば、四半期報告書を維持するよりも負担は重くなる。それだけは避けて欲しい」といった声が多く上がっている。今回事実上確定した「四半期報告書の廃止・四半期決算短信への一本化」の最大の目的は企業の事務コストの軽減にあるため、現状よりも企業の事務コストが増えるとなれば本末転倒だろう。

金融機関やファンド、大規模な株主の募集を行っている非上場会社などが半期報告書を作成し中間監査を受けている中（上場している金融機関の場合、中間（連結）財務諸表を掲載した第2四半期報告書を作成し中間監査を受けている）、上場会社が期中に一度も監査を受けなくてよいのかとの指摘はいまだにあるものの、「企業の事務コストの軽減」という大義名分を打ち消すほどの勢いはないのが実情だ。結論として、第二四半期報告書に代わり、半期報告書および中間監査を復活させるという線は消滅したと言えよう。

大規模な株主の募集を行っている非上場会社 ： 6か月で通算50名以上の勧誘、1年で通算1億円以上の売り出しや募集を行う会社や、所有者数1000人以上の株券や優先出資証券、総出資総額1億円以上で所有者数500人以上のみなし有価証券の発行会社などが該当する。

2022年04月12日のニュース「四半期報告書の廃止が事実上決定」でお伝えしたとおり、四半期報告書は廃止され（2024年3月期に係る四半期から適用見込み）、四半期決算短信に一本化されることが事実上確定したが、こうしたなか注目を集めていたのが、本日（2022年４月18日）に開催された金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）の第8回会合だ。四半期開示がテーマとなった２月18日のDWGでは各委員から「四半期報告書を維持すべき」との意見が相次いだが、当フォーラムの取材によると、四半期報告書が廃止されることはこの段階でほぼ既定路線となっていた（四半期開示を巡る一連の動向については2022年4月11日のニュース「四半期開示のあり方、４月18日のディスクロージャーワーキング・グループで方向性」および同ニュースで引用されているニュース参照）。その後2か月間を経て開催された本日のDWGに提出された事務局説明資料1（41ページの●～参照）で示された金融庁の主な考え方等は以下のとおり。

エンフォースメント ： 罰則を科すこと。

①の法令上の四半期開示義務（第1・第3四半期）を廃止し、取引所の規則に基づく四半期決算短信に「一本化」することについては、DWGの委員（座長を除き総勢18名）13名から発言があった。明確に賛成を表明したのは13名中６名、四半期決算短信ではなく四半期報告書（または半期報告書）を維持すべきと発言したのは13名中３名だった。その他の4名については、四半期短信に一本化後の開示内容等がはっきり見えないため、意見を保留または表明しなかった。2月18日に開催されたDWG第6回会合では、13名中6名が「四半期報告書を維持すべき」と明確に発言したことを踏まえると、大きな変化と言える。

もっとも、今回のDWGで今後の四半期開示の全貌が明らかになったわけではない。まず気になるのは、上記のとおり事務局資料では「法令上の四半期開示義務（第1・第3四半期）を廃止し」と明言する一方で、第2四半期をどうするのかが記載されていない点だ。また、四半期決算短信における開示内容の信頼性という問題もある。下表のとおり、現行の四半期報告書には監査法人のレビューがあるため、情報の信頼性という点では四半期決算短信より高い。専門家（DWGの委員以外）からは、例えば、本来であれば期中に実施すべき減損が期末まで先延ばしされたとしても、誰のチェックも受けていない四半期決算短信に虚偽記載があるかどうかは分からない、との指摘も聞かれる。そこで、四半期決算短信に虚偽記載があった場合には現行の四半期報告書や臨時報告書並みの罰則、課徴金を科すべきとの意見もある。

減損 ： 固定資産による将来の現金回収見込額が簿価を下回った場合に、下回った分だけ計上する損失のこと。

（出典　DWG第8回　事務局資料１）

このほか、DWGの委員からは、現行の四半期報告書に含まれている「事業等のリスク」「経営上の重要な契約等」「MD＆A」といった投資情報として有用なものの開示は四半期決算短信への一本化後も維持されるべきといった発言が多く出ている。

MD＆A ： 「Management Discussion & Analysis」の略で、「経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析」と訳される。有価証券報告書では【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】欄に記載する。

これらの論点については今後も最新情報を続報していきたい。

四半期報告書の廃止については当フォーラムが新聞報道等の１か月以上前から報じてきたところだが（下記のニュース一覧参照）、その中で、四半期報告書の廃止に伴い四半期決算短信における「リスク情報」の開示が強化される可能性が浮上していることは2022年4月11日のニュース「四半期開示のあり方、４月18日のディスクロージャーワーキング・グループで方向性」でお伝えしたとおり。

＜四半期報告書の廃止を巡るニュース一覧＞
・2022年4月12日のニュース「四半期報告書の廃止が事実上決定」
・2022年4月11日のニュース「四半期開示のあり方、４月18日のディスクロージャーワーキング・グループで方向性」
・2022年3月29日のニュース「四半期報告書がなくなった場合に予想される変化」
・2022年3月8日のニュース「続報・四半期報告書の行方」

下記のとおり、四半期報告書では「リスク情報」の開示を求めている。

これに対し、現状の四半期決算短信ではリスク情報の開示は必須ではなく、記載要領で、サマリー情報の末尾「業績予想の適切な利用に関する説明」に「投資者による将来予測情報の適切な利用を促す観点から、実績を当初の予想値から大きく乖離させるおそれのあるリスク要因の説明を含め、将来予測情報の利用に関する注意文言を分かりやすく記載することが考えられる」と言及されている程度にすぎない（東証の決算短信・四半期決算短信作成要領等44ページを参照）。四半期報告書を廃止した場合、期中におけるリスク情報の変化を開示する場所がなくなるため、四半期決算短信にその役割を担わせようという狙いが、四半期決算短信における「リスク情報」の開示強化案の背景にある。

実際、四半期報告書が存在している現在でも投資家はコロナやウクライナ関連のリスク情報の開示が十分ではないことに不満を抱いており、今後四半期報告書が廃止されれば、四半期決算短信におけるリスク情報の開示の充実を求めてくることは容易に想像できる。コロナについてはパンデミックとなってから既に2年超が経過したこともあり、リスク情報の開示もある程度進んでいるが、ウクライナ関連のリスク情報の開示はこれからという上場会社がほとんどだろう。

そこで当フォーラムでは、「先行事例」として、12月決算の上場会社がウクライナ情勢に関してどのようにリスク情報の開示を行ったのかを調査した。3月決算会社が2022年6月末日までに開示を求められる有価証券報告書を作成するうえでも参考になる点は多い。

まず、上記で触れた有価証券報告書の【事業等のリスク】の記載要領である「開示府令第3号様式が準用する第2号様式の記載上の注意」を確認しておこう。

最初に注目したいのは、下表のコアコンセプト・テクノロジーの開示例だ。上記記載上の注意では、「経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク」の開示を求めているが、同社はロシア・ウクライナに拠点を有しておらず、また同地域向けの事業も手掛けていない。また、同社の主要顧客においても同地域関連事業が大きな比重を占めている状況にはない。それにもかかわらず、あえて「ウクライナ情勢について」と題するリスク項目を新設したことは、投資家に安心感を与える。「ウクライナ情勢」のように投資家の多くが強い関心を抱いているリスクについては、「自社にとってリスクはないと判断したのでリスク情報には何も記載しない」のではなく、「リスクがないと判断したことをあえて書く」とのスタンスに立った開示が投資家を安心させるとともに、投資家との対話にも資すると言えよう。

従来、あくまで「外部環境の変化」といった観点から「戦争」をリスクとして取り上げている開示事例は少なからず見受けられた。このような開示を行ってきた会社は、現時点ではリスクは低いと判断しているとしても、下記の開示事例のように一般的なリスクの中でウクライナ情勢にも言及し、開示内容をアップデートしておくべきだ。なお、現在のところ「ロシア・ウクライナ戦争」という言い回しは見当たらず、「ロシアによるウクライナ侵攻」「ウクライナ情勢」という表現が多い。

ロシア・ウクライナ地域での売上などを明示したのがＤＭＧ森精機やズーム（音楽用電子機器の開発および販売を営む東証スタンダード市場上場会社であり、リモート会議の米国ZOOM社とは別）だ。具体的な数値を示すことで、投資家はリスクが顕在化した場合の影響を把握・分析することができる。後述のロシア・ウクライナ地域で事業を営んでいるにもかかわらず具体的な数値を示さなかった開示事例と比較して、どちらが投資家目線に立っているかは一目瞭然と言える。

上記記載上の注意では「当該リスクへの対応策」の記載も推奨されている。実際、単にリスクを挙げるだけでは投資家から「当事者感が薄い」といった評価を下されるおそれがある。上場会社各社としては「対応策」にまで踏み込んだ開示に取り組みたいところだ。

キヤノンは「対応策」の前提として、リスクの「発生可能性」「影響度」も明示している。投資家が具体的なリスクをイメージしやすいようするための工夫と言える。

上記記載上の注意では「記載に当たっては、リスクの重要性や経営方針・経営戦略等との関連性の程度を考慮して、分かりやすく記載すること」を求めているが、事業戦略等への影響について言及しているのがDICだ。区分欄の①は「発生防止を自社でコントロールできない外部環境リスク」であることを、関連欄の「他」は「長期経営計画で定めた事業戦略との関係はない」ことを意味している。記載上の注意に沿った開示事例と言えよう。

【事業等のリスク】では一般的な記載にとどめ、【経理の状況】の【重要な後発事象】の中でウクライナ情勢について開示したのが電通グループだ。同社同様、決算日後にウクライナ情勢の悪化に起因して事業の譲渡や廃止などに踏み切る動きがあった上場会社にとっては参考になろう。

（参考）
ウクライナ情勢とは関係ないものの、同じく「リスク情報」として、12月決算の上場会社の中にはプライム市場等の上場維持基準に適合しないリスクを開示する事例があった（下表参照。なおスパンクリートコーポレーションはスタンダード市場を選択している）。新市場の上場維持基準に適合しておらず経過措置の適用を受けている上場会社およびその投資家にとっては重大なリスクであるため、記載を失念しないようにしたい。