周知のとおり、東京証券取引所では来月（2022年4月）４日から市場区分が新市場区分へと移行し、それに合わせて流通株式の定義も見直される（流通株式の定義見直しについては【役員会 Good&Bad発言集】流通株式の定義変更を参照）。流通株式数や流通株式時価総額といった流通株式に関連する上場維持基準（以下、流通株式関連基準。当該基準については2021年5月13日のニュース『流通株式時価総額基準クリアへ「意思表明」のリリース相次ぐ可能性も』を参照）を満たせず、経過措置の適用を受けることを前提にプライム市場を選択した上場会社や、2021年６月末を基準日として実施した新市場区分の一次判定時ではぎりぎり流通株式関連基準をクリアした上場会社にとっては、新たな流通株式数の定義見直しに伴う東証の対応が気にかかるところだろう。こうした中、2022年３月16日に東証から「株券等の分布状況表（新様式）等の作成要領」（以下、分布状況表（新様式）作成要領）が明らかにされている。

そもそも「株券等の分布状況表」（以下、分布状況表）とは、上場会社が証券取引所に提出することを求められる書類の一つで、上場会社における株式の所有状況などを記載するもの。東証の場合、「Target」という上場会社向けポータルサイトを利用して提出することになっている。東証は、新たな流通株式の定義に基づいた流通株式関連基準の審査を「新市場移行日（2022年４月４日）以後に到来する事業年度末」から行うとしている。すなわち、３月期決算会社の場合、2023年３月期から新たな基準による審査が行われる。したがって、３月期決算会社が新様式の分布状況表を用いるのは2023年３月期からであり、2022年３月期は従来通りの様式の分布状況表を提出し、東証の審査も従来の基準で受ける（＊）ことになる。

ただし、新様式の分布状況表に、株式事務代行機関から送付される株式分布状況表（三菱UFJ信託銀行、アイ・アール ジャパン、SMBC信託銀行の場合）または統計表≪所有者別≫（東京証券代行、日本証券代行、三井住友信託銀行、みずほ信託銀行の場合）に基づき所有者区分別の株主数を転記するとともに、事業年度の末日以前3か月間の平均株価を入力すれば、流通株式関連の上場維持基準の適合状況を判断することが可能とされており、新様式の分布状況表をすぐに提出する必要がない上場会社であっても、上場維持基準への適合状況を確認することを目的に新フォーマットを利用する（提出はしない）こともできる（分布状況表（新様式）作成要領の4ページを参照）。

新市場区分に係る流通株式数の算定方法は【役員会 Good&Bad発言集】流通株式の定義変更 でお伝えした内容から変更されていないが、再掲すると下記のとおり（分布状況表（新様式）作成要領の6ページより抜粋。図中のページ番号は分布状況表（新様式）作成要領のページ番号を指す）。なお、例外①や例外②といった例外規定を考慮しなくても上場維持基準に適合している上場会社は、分布状況表における本例外規定に係る欄は入力をパスしても構わない（任意）。

注意したいのは、上図の「役員」とは分布状況表の基準日時点における取締役、監査役、執行役等を指しており、執行役員は含まないということだ。役員持株会に執行役員も加入している会社では、株主名簿管理人から送付されてくる株式分布状況表に記載されている「役員持株会が保有する株式数」から「執行役員に帰属する持分」を減算した株式数を、「役員及び役員持株会の所有株式数」欄に入力する必要がある。流通株式関連基準にぎりぎりで抵触してしまった上場会社は、株式分布状況表において役員持株会の執行役員持分を「役員」所有株式にカウントしていないか、検証しておきたい。

流通株式の定義変更で最も注目されたのが、「国内の普通銀行、保険会社、事業法人等が所有する株式」が原則として流通株式から除かれる一方、例外的に大量保有報告書および変更報告書または保有状況報告書（様式はこちら）から保有目的が純投資であることが明らかであり、かつ５年以内の売買実績が確認できるもののうち、東証が適当と認めるものに限り、“当分の間”は流通株式として取り扱う（上図の例外①）というものだ。これは端的に言うと、政策保有株式を流通株式から除外するということであり、政策保有株式の縮減を狙いとしている。分布状況表（新様式）の作成要領16ページでは、売買実績が少ない場合（例えば１件／１単位しかない場合）、そのことのみをもって例外規定の対象外とはしない（すなわち流通株式から除外しない）ものの、安定的・固定的な保有でないことを確認する観点から、東証が保有者に対して売買の内容や保有の目的を個別に確認するとしている。

大量保有報告書および変更報告書 ： 市場の透明性・公正性を高め、投資者保護を図ることを目的として、金融商品取引法上、株券等の大量保有者に対し提出が義務付けられている書類。具体的には、①保有割合が５％超となった場合、②その後、保有割合が１％以上増減するなど重要な変更があった場合、それぞれ提出事由が生じた日から5営業日以内に「大量保有報告書（or変更報告書）」の提出が求められる（②の場合に提出するのは「変更報告書」）。
保有状況報告書 ： 基準日時点の保有株式数や株式の相互保有の有無、人的関係、取引関係の有無、５年以内の売買実績（具体的な売買日）などを記載する書類で、保有者（株主）が作成し社印を押したうえで上場会社に提出し、それをさらに上場会社が証券取引所に提出する。

また、保有状況報告書では、保有者との関係（株式の相互保有、人的関係、取引関係）の記載を求めているが、「それらの関係がある場合は、純投資目的に係る例外規定の対象とはならないのか」とのQに対して、「保有者との関係がある場合には、別途ヒアリング等を行った上で、対象となるか否かを判断させていただく」としている。

以上を勘案すると、株式を相互保有しており、人的関係や取引関係もある取引先に依頼し、期末日近辺で1株だけ売却したことをもって「純投資」と言い張るような保有状況報告書を作成してもらったとしても、東証が当該取引先に確認した結果、そのような株式は流通株式から除外される可能性は十分にある。そして、それは流通株式関連基準の充足が危うくなることを意味する。

仮に東証がそのような株式を流通株式として取り扱うことが適当と認めたとしても、当該保有状況報告書は公衆の縦覧に供されることになるため、投資家からも妥当性が検証されることとなる。マスコミ等で“怪しい”保有状況報告書などとして報道されれば、その翌年の東証の審査が厳格化されることは容易に想像できる。

自社が株主として提出する保有状況報告書でも同じことが言える。世の中が押印廃止に向けて動いているにもかかわらず、東証があえて保有状況報告書に作成会社の社印の押印を求めたことからは、安易な“純投資宣言”に牽制をかける意図が透けて見える。相互保有の会社の総務担当者同士が通謀してお互いに純投資を装うことも東証は想定しているはずだ。上場会社の役員としては、保有状況報告書関連の事務を総務担当者任せにせずに、提出前（自社が株主の場合は相手の会社に提出する前。自社が受け取る場合は東証に提出する前）に保有状況報告書を主体的にチェックする必要がある。

また、売買実績とは「純投資目的として保有している期間の売買実績」を指す。したがって、政策保有目的で取得した株式を「現在は純投資目的で保有している」と言ったところで、純投資目的として以降売買実績がなければ、当該株式は流通株式としては取り扱われないこととなる（分布状況表（新様式）作成要領の17ページ）。このほか、大量保有報告書において保有目的が「純投資及び●●」のように複数記載されていることもあるが、そのような場合は、東証が別途ヒアリング等を経て判断するとしている。結局のところ、いかに純投資に見せかけても最後は東証の判断次第ということだ。

新市場区分に係る上場維持基準の審査結果は、2021年６月末を基準日として実施した市場区分の見直しに係る一次判定時のように、全社に対して一律に通知されるわけではなく、あくまで上場維持基準に抵触している上場会社（経過措置の適用会社も含む）にのみ、個別に通知される。上場維持基準に抵触した上場会社は事業年度末から３か月以内に「上場維持基準の適合に向けた計画」（＊）を開示しなければならず、かつ、当該計画の審議を行う取締役会の実施予定日（「計画」の骨子等を取締役会で議論し、「計画」の策定を経営会議や代表者による決裁等で行う場合は、当該経営会議等の実施予定日）の２週間程度前までに計画案を東証に情報共有しておく必要がある。この点を考慮すると、東証の判断次第で上場維持基準に抵触する可能性がある場合は東証からの通知を待たずに、最悪の結果（抵触すること）も想定して早期に「上場維持基準の適合に向けた計画」を策定し、基準適合に向けた取組みを開始すべきと言えよう。

2022年4月4日からいよいよ東証の新市場区分（プライム、スタンダード、グロースの三市場）がスタートする。東証はウェブサイトで「上場会社による新市場区分の選択結果」を公表しており、そこでは全上場会社がどの市場区分でスタートするのか、「上場維持基準の適合に向けた計画書」を開示しているのかなどが一覧できるようになっている。本稿では2022年3月11日時点のデータを用いて、各市場の状況を分析する。

上場維持基準の適合に向けた計画書 ： 選択申請を行う新市場区分の上場維持基準を充たしていない場合に開示が求められる書類。この書類を開示しなければ、上場維持基準に係る経過措置は適用されない。

まず、新旧の市場区分別の上場会社数は下表のとおりとなっている。市場第一部上場会社2,179社のうちプライム市場を選択したのは「8割強」に当たる1,840社だった。残りの339社はスタンダード市場を選択した。そのスタンダード市場には市場第二部とJASDAQスタンダードの全社に加えて、マザーズから1社（インタースペース）が移行する。残るマザーズの427社とJASDAQグロースの全社がグロース市場を選択した。

プライム市場を選択した上場会社について、3月11日時点の時価総額の分布を確認したところ、100億円未満の会社が97社（5.3％）あった。同市場の上場維持基準の一つに「流通株式時価総額100億円以上」があるため、時価総額自体が100億円未満の会社は必然的に「上場維持基準の適合に向けた計画書」の提出が避けられない。当フォーラムが確認したところ、97社のうち92社が同計画書を開示していた。残りの5社は今後提出するか、市場を変更するかを選択することになろう。

また、特に時価総額が小さい5社についてプライム市場の上場維持基準の適合状況を確認したところ、下表のとおりであった。最も時価総額が小さいピーバンドットコムの「上場維持基準の適合に向けた計画書」においては、①中期経営計画にしたがった高成長性と高収益性と同時追及、②コーポレートガバナンス・IR体制の持続的な改革、③サステナビリティ経営の導入と情報開示の強化、④ステークホルダーとの建設的対話の強化、⑤流通株式比率の段階的引き上げ、が掲げられている。なお、同社は計画期間を「第2次中期経営計画の期間中（2026年3月期～2028年3月期）のなるべく早い時期」としているが、そもそも経過措置がいつまで適用されるかは現状不明となっている（この点については2021年9月3日のニュース『新市場区分　経過措置が適用される「当分の間」はいつ終わる？』参照）。

プライム市場の上場維持基準 ： 流通株式数を上場株式数で除した値
流通株式比率 ： 流通株式数を上場株式数で除した値

逆に、時価総額が大きいにもかかわらず「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出し、プライム市場を選択した会社として以下の5社が把握された。いずれも上場子会社であり、上場維持基準のうち「流通株式比率35％以上」に抵触している。最も時価総額が大きいゆうちょ銀行の計画書には、「日本郵政株式会社は、当行株式の保有割合を、中期経営計画期間中（2021年度～2025年度）のできる限り早期に50％以下とすることを目指す方針」である旨の記述がある。この記述は、子会社単独での流通株式比率改善が難しいことの裏返しとも言えよう。

一方、時価総額が大きいにもかかわらずスタンダード市場を選択した会社も散見される。当フォーラムが調査したところ、時価総額5000億円超でスタンダード市場を選択した会社は4社あった。いずれも上場子会社であり、流通株式比率35％の達成が難しいことは容易に想像できる。日本マクドナルドホールディングスは現在上場している市場がJASDAQスタンダードであるため、プライム市場の選択には新規上場審査と同様の審査手続が必要となる（市場変更時の審査手続きについてはこちらを参照）ことを考慮した可能性があろう。その他の会社も、現状は上場維持基準を満たしていたとしても今後の資本政策やグループ戦略に鑑みるとプライム市場を選択するメリットが少ない、またはデメリットが生じ得ると判断したものと考えられる。

なお、マザーズ上場会社の中で最も時価総額が大きいメルカリ（約4,400億円）は、4月4日の新市場区分移行時にはグロース市場を選択するが、2022年1月14日付けでプライム市場への変更を申請している（メルカリのリリースはこちら）。今後、新規上場審査と同様の審査手続を経て、東証の承認が得られればプライム市場上場会社となる。マザーズには他にも時価総額が3,000億円近いビジョナル、さらにJASDAQスタンダードには時価総額4,000億円近辺にワークマン、ハーモニック・ドライブ・システムズなどがある。上述の日本マクドナルドホールディングスを含め、今後市場区分の変更申請があるのか、注目される。