周知のとおり、2023年10月から、消費税においてインボイス制度（＊１）が導入される。上場会社は、子会社ともども、まずは適格請求書（＝インボイス）発行事業者の登録（＊２）を行う必要がある。さらに、適格請求書・適格返還請求書や領収書の様式を整備し、登録番号の確認ルール（後述）を構築しなければならない。インボイス制度の導入を機に電子インボイスに移行する上場会社も少なくないとみられる。こうした手間やシステム投資の負担に加え、消費税の免税事業者である外注先との付き合い方に悩む上場会社は少なくない。

適格請求書 ： 適格請求書発行事業者が発行する請求書で、登録番号、税率区分ごとの取引価額と消費税額などが記載されることで、「インボイス」になる。
適格返還請求書 ： 適格請求書発行事業者が返品、値引、割戻など売上に係る対価の返還等をした場合に、取引先に対して交付する必要がある書類
電子インボイス ： 電磁的記録により提供するインボイス

消費税の「適格請求書等保存方式」と言われるインボイス制度の下では、たとえ実際に消費税を支払ったとしても、適格請求書発行事業者のみが発行できるインボイス（登録番号、消費税率および消費税額等が明示された請求書や領収書等）がなければ、そもそも当該消費税を、消費税計算上の仕入れに係る消費税額として控除することは認められない。自社が納税すべき消費税の額は、売上げに係る消費税額から仕入れに係る消費税額を控除（仕入税額控除）して算定されるが、2023年10月以降は適格請求書発行事業者でない事業者（会社を含む）から仕入れをしても仕入税額控除はできないということだ。そうなれば、当然自社が負担する消費税の納税額は増えることになる。

それを避けるためには、可能な限り、適格請求書発行事業者と取引をすべきということになる。ただし、消費税の免税事業者は適格請求書発行事業者になれない（適格請求書発行事業者になるには、消費税の課税事業者である必要がある）。したがって、2023年10月以降は、仕入税額控除ができないデメリットを上回るほどのメリット（価格が相場よりも圧倒的に安い、納期が他社よりも早い、他社では代替不能なサービスを提供しているなど）がない限り、免税事業者である外注先とは取引を控えた方が良いという判断にならざるを得ない。

インボイス制度は消費税導入後最もドラスティックな改正と言われており、上記のとおり、取引から排除される可能性が高まる免税事業者にとっては死活問題となりかねない。裏を返せば、外注先として免税事業者（例えば、建設業界における土木・内装工事などを営むいわゆる“一人親方”、出版・広告業におけるライター、IT業におけるエンジニアなど）と多くの取引がある業態の会社も、免税事業者との取引をどうするか、判断を迫られることになる。例えば出版業界では、「出版社としては、これまで仕入額として控除できた分の消費税を新たに負担することは困難」「（インボイスの発行を依頼することで）出版社と制作に携わる人々との関係を悪化させたり、免税事業者である人々が取引から排除されたりすることが起こりかねず、出版活動に支障をきたす懸念が大きい」と危機感をあらわにしている（一般社団法人日本出版社協議会の2022年2月3日の声明より引用）。建設業など既に外注先の選別が始まっていると言われている業界もあり、財務省、公正取引委員会、経済産業省、中小企業庁、国土交通省は2022年1月19日に連名で「免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するＱ＆Ａ」（以下、Ｑ＆Ａ）を公表するなど、対応に追われている。また、経理部や総務部などフリーランサーや規模の小さい法人と取引に関する事務処理を担う部署では、相手先が適格請求書発行事業者かどうかは今後、事前確認事項の一つとなってくるだろう。

なお、免税事業者との取引への影響を緩和するため、インボイス制度導入後３年間は、免税事業者からの仕入れに係る消費税の８割相当額、その後の３年間は５割相当額の仕入税額控除を可能とする経過措置が設けられている。そのため、消費税の仕入税額控除ができないデメリットを上回るほどのメリットがない免税事業者との取引であっても、2023年10月をもってすべて停止するのではなく、経過措置が終了するまで段階的に取引量を減らしていくというやり方も考えられる。

現状、免税事業者は消費税を納税していないにもかかわらず、請求書上は消費税を上乗せして請求しているケースが多い。こうした“益税”が野放しとされてきた理由として、①仕入れる側（自社）が消費税の課税事業者であれば、たとえ相手が免税事業者であったとしても、消費税を上乗せした形で請求を受けた場合には自社にとっては課税仕入れとなり仕入税額控除できることから、相互にメリットがあった、②相手が免税事業者かどうかは知りようがない、といったことがある。しかし、2023年10月以降はこのような“免税事業者による消費税上乗せ“が封印される。免税事業者としては、2023年10月以降は適格請求書発行事業者の登録をして課税事業者になり（以下、課税転換）、堂々と消費税を上乗せしたインボイスを発行するか、あるいは適格請求書発行事業者の登録をせず、消費税を上乗せしない（本体価格のみ計上）請求書に切り替えるかの選択をしなければならない（どちらを選ぶかは事業者の自由）。いずれにせよ、適格請求書発行事業者公表サイトにアクセスすれば、登録番号から適格請求書発行事業者かどうかの確認が取れるので、偽の登録番号を請求書に記載してもすぐにバレることになる。そもそも、登録番号を持たない事象者が適格請求書発行事業者を装って消費税を上乗せした請求書を発行すれば、適格請求書類似書類等の交付の禁止規定（2023年10月1日から施行される消費税法57条の5）に違反し、１年以下の懲役または50万円以下の罰金に処せられる可能性がある（同消費税法65条4号）。つまり、2023年10月以降は“益税”（免税事業者が消費税を上乗せした代金を得ること）の余地はなくなるわけだ。これがインボイス制度導入の最大の狙いである。

上場会社としては、自社の消費税負担を増やさないため、まずは取引先の免税事業者に対して課税転換を勧奨することが、インボイス制度導入に伴う免税事業者対応のスタートとなる。実際、建設業界などでは昨年あたりから既にこのような取り組みが始まっている。ただし、課税転換の勧奨にあたっては、「課税転換しなければ取引価格を引き下げる」とか「課税転換しなければ取引を打ち切る」などと一方的に通告することは、独占禁止法上または下請法上、問題となるおそれがあるので注意しなければならない（上記Ｑ＆Ａの12ページ目「６ 登録事業者となるような慫慂等」を参照）。あくまで「話し合い」を出発点として、取引先が課税転換を検討する（あるいは価格交渉をする）機会を与えるいうスタンスで交渉に臨む必要がある。

もっとも、話し合いを経ても、消費税の納税を嫌って課税転換を拒否する取引先が出てくる可能性もあろう。課税転換を拒否してきた外注先に対しては、次は取引条件の見直しを交渉することになる。その際には、たとえ免税事業者であっても、仕入れや諸経費の支払いにあたっては消費税を負担しているということは念頭に置いておきたい。一方的に「どうせ益税なんだから消費税相当額はすべて差っ引かせてもらう」といった交渉は禁物である。上記Ｑ＆Ａでは、課税転換を選択しない免税事業者が2023年10月以降も取引価格の維持を求めたにもかかわらず、取引価格を引き下げる理由を書面、電子メール等で免税事業者に回答することなく取引価格を引き下げれば、独占禁止法上または下請法上、問題となるおそれがあるしている（Ｑ＆Ａの12ページ目の「６ 登録事業者となるような慫慂等」を参照）。逆に言えば、課税転換を選択しない免税事業者に対しては取引価格を引き下げる理由を書面、電子メール等で伝えるとともに、説明会を開催するなどして免税事業者とコミュニケーションをとってから取引価格を引き下げるのであれば、交渉過程が問題視されるリスクを減らすことができる。

なお、Ｑ＆Ａの9ページ目の「１ 取引対価の引下げ」では、独占禁止法上の優越的地位の濫用が問題になるケースとして、「再交渉が形式的なものにすぎず、仕入側の事業者（買手）の都合のみで著しく低い価格を設定し、免税事業者が負担していた消費税額も払えないような価格を設定した場合」を挙げているが、実際にはそこまで極端な値下げをするケースは想定しにくい。交渉手法に留意しながら、外注先の消費税負担の程度も考慮したうえで、発注元の仕入税額控除が制限される分（上記の経過措置を参照）について、双方が納得できる取引価格を設定すれば、結果的に取引価格が引き下げられたとしても、独占禁止法上問題となるものではない（Ｑ＆Ａの9ページ目の「１ 取引対価の引下げ」を参照）。

また、取引先が課税転換をした場合であっても取引条件の見直し交渉が必要になることもあるので留意したいところだ。具体的には、従来、下請事業者が免税事業者であることを前提に単価を低く設定していたものの、請求書上は消費税込みの表記をしていた（例えば課税事業者であれば税込価格110円（本体価格100円）を請求するところ、免税事業者であることを理由に単価交渉をした結果として、税込価格100円を請求させていた）ケースだ。2023年10月以降も税込価格100円で取引をするとなれば、課税転換をした下請事業者としては実質的な値下げとなるため納得がいかないはずであり、下請法第４条第１項第５号で禁止されている「買いたたき」として問題になるおそれもあるので注意しなければならない（公正取引委員会の「インボイス制度後の免税事業者との取引に係る下請法等の考え方」の事例２）。この場合、発注側（自社）で当初の単価設定の際の担当者が異動になり、後任者に単価設定時の事情（免税事業者であることを前提に単価を低く設定していたこと）が引き継がれていないと、後任者は「買いたたき」をしている感覚がないまま価格を据え置きかねないので、発注側としては過去の経緯も確認するようにしておきたい。

上記のような点に注意しながら、優越的地位の濫用にならないよう取引条件の見直し交渉をしたものの、納得のいく価格で合意できないのであれば、取引をやめるということも考えなければならない。ただ、上述したとおり、消費税の納税にあたり取引額を課税仕入として控除できないデメリットを上回るほどのメリット（価格が相場よりも圧倒的に安い、納期が他社よりも早い、他社では代替不能なサービスを提供しているなど）がある免税事業者（外注先）との取引条件を見直すことが適当でないという判断も「あり」であろう。その場合、仕入税額控除額が減少する分を販売価格に転嫁することが可能か、自社製品の販売先に相談することも考えられる。最近は原油や小麦価格などの仕入値の高騰で販売価格の値上げに踏み切った上場会社も多いが、2023年10月以降は「免税事業者対応コスト」も値上げ理由の一つになるかもしれない。

このほか、取引先からインボイスを受け取った側としては、インボイスの適格性を確認するために、本来であれば適格請求書発行事業者公表サイトに逐一アクセスし、インボイスに記載されている登録番号が真正であることを確認しなければならない（もし登録番号が架空の番号であれば、当該インボイスは消費税の仕入税額控除に用いることができないため）という問題がある。とはいえ、数百円のレシートの精算程度で、逐一、適格請求書発行事業者公表サイトにアクセスして確認を取るのは事務負担の観点から現実的ではない。金額が僅少なインボイスや真正の可能性が高い大手チェーン店発行のインボイス、継続取引先などは費用対効果を考えて登録番号の確認をパスするようなルール（マニュアル）も整備しておく必要があろう。

2023年10月まであと1年半残されている。じっくりと時間をかけ、コンプライアンスを確保しながらインボイス制度への対応を図る体制・ルールを整えていくべきであろう。