監査人の会計監査は資本市場の維持に欠かせないインフラとして機能しているが、上場会社の監査意見の99％以上が無限定適正意見（下表参照）であることから、無限定適正意見以外の監査意見にどのようなものがあるのかは、経理関係者以外にはあまり知られていないのが実情と言える。

監査報告書には監査人の意見として下表のとおり4つのパターンのいずれかが記載されている。

普段は目にする機会がほとんどない無限定適正意見以外の意見だが、東京証券取引所のサイトには東証上場会社のうち財務諸表に限定付適正意見・不適正意見・意見不表明等を表明された会社が一覧で掲載されており（こちらを参照）、無限定適正意見以外の意見をまとめて閲覧することができる。ちなみに、2022年に入ってからは本日時点で意見不表明（四半期の場合は結論不表明）が1社、限定付適正意見（四半期の場合は「限定付結論」という）が４社掲載されている（＊）。

特設注意市場銘柄 ： 監査報告書等の不適正意見のほか、有価証券報告書等の虚偽記載、上場契約違反等の上場廃止基準に抵触するおそれがあったものの上場廃止にまでは至らなかった銘柄のうち、証券取引所が「内部管理体制等を改善する必要性が高い」と判断し、継続的に投資家に注意喚起するために指定する銘柄のこと。特設注意市場銘柄に指定された銘柄は通常の取引銘柄と区別され、特設注意市場において売買される。
改善報告書 ： 上場会社が適時開示に係る規定に違反した場合または企業行動規範の「遵守すべき事項」に違反した場合で改善の必要性が高いと認められるときに、証券取引所が上場会社に提出を求める書類で、違反の経過および改善措置が記載され、公表対象となる。

このうち意見不表明（結論の不表明）は、（１）継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められるものの、経営者が継続企業を前提として四半期連結財務諸表を作成することの適切性に関して結論の表明の基礎となる証拠を監査人が入手することができないケース（例えば資金繰りの方策の目途が立たない場合など）、（２）粉飾が発覚したものの調査が終了しておらず、修正の金額等が未確定のケース、（３）上記以外の理由（例えば重要な海外子会社の決算の遅れなど）により監査（レビュー）手続きを終了できないケース、の３つに大別できる。東証上場会社のうち2021年に意見不表明（結論の不表明）を受けた会社について、その理由を当フォーラムが確認したところ、下表のような結果となった。

上表（２）については、日本公認会計士協会から2022年3月1日に「監査意見不表明及び有価証券報告書等に係る訂正報告書の提出時期に関する留意事項」（以下、本留意事項）が公表され、「当該事実関係の調査完了前に、過年度の有価証券報告書等に係る訂正報告書が提出され、監査意見を不表明とする事例が生じている」として、監査人である公認会計士および監査法人に注意喚起するという異例の事態となっている。

本留意事項によると、本来、過年度の有価証券報告書等に訂正が必要であれば、不正調査が完了して訂正に必要な証憑類がそろってから財務局に訂正報告書を提出すべきであるところ、不正調査が完了していないのにもかかわらず財務局に訂正報告書を提出し、当該訂正報告書に監査人の意見不表明の監査報告書を添付する（＊）という対応は不適切であり、監査人としては、企業と適時にコミュニケーションを行い、企業がそのような不適切な対応をとらないようにすべきであるとして、監査人に対し注意を呼び掛けている。その背景には、下記の考え方がある。
①　意見不表明は他の種類の意見と異なり、「極めて例外的な状況」にのみ許容されるものである。
②　進行期の有価証券報告書や四半期報告書のように提出期限がある書類については、金融商品取引法の提出期限を遵守するために不正調査の完了前にいったん提出しておき（この場合の意見不表明（結論の不表明）はやむを得ないとされている）、後日に不正調査が完了してから、必要に応じて訂正報告書を提出するのが筋である。それにもかかわらず、提出期限が切られていない（設定されていない）過去に提出済みの有価証券報告書や四半期報告書についてまで不正調査完了前に“フライング”して訂正報告書を提出する必然性がない。まして当該“フライング”提出した訂正報告書に監査人が「不正調査が完了していないので意見を表明できない」との意見不表明を付すのは不適切である。

つまり、上表（２）のＥｄｕＬａｂや五洋インテックスのケースでは、監査人は「不正調査が完了していないので意見を表明できない」との意見不表明を付すのではなく、企業に対して不正調査が完了して訂正に必要な証憑類がそろってから財務局に訂正報告書を提出するよう指導すべきであったということになる。

企業側には、不正発覚後下落し続ける株価を下げ止まりさせたいという一心から、意見不表明になっても構わないので、長期化が見込まれる調査が完了する前にいったん過去の有価証券報告書等の訂正をしておきたいという“フライング”へのニーズがあるのことは否定できない。しかし、日本公認会計士協会による本留意事項の公表により、今後は監査人が不正調査完了前の訂正報告書に意見不表明を付す途が断たれた以上、もはや“フライング”は不可能となった。

万が一自社で不正会計が発覚し、調査が長引いた場合、進行期の有価証券報告書や四半期報告書など金融商品取引法上の提出期限が到来したものについては意見不表明でいったんは対応しつつ（上述のとおり、この場合の意見不表明は本留意事項では問題ないとしている）、不正調査完了後にそれらの訂正報告書および過去の有価証券報告書や四半期報告書の訂正報告書を提出するという段取りで進めるしかない。ＥｄｕＬａｂや五洋インテックスのケースは参考にならないという点、留意したい。

世界中でESG投資が広がる中、その中心を担ってきたのが欧州だ。

ESG投資 ： 「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」に優れた企業を選別して行う投資のこと。

しかし、ここに来て欧州に対し遅れをとってきた米国でもESG投資が本格化している。

機関投資家の代表格である生命保険会社および損害保険会社を対象にした調査によると、米国の生損保280社のうち、投資判断にESG要素を取り入れ始めた時期について「過去2年より前」と回答した生損保は12％に過ぎなかったのに対し、「過去1年以内」との回答が41%、「過去2年以内」との回答が79％に上っている（米国の運用会社Conningの調査結果より）。この結果は、過去１～２年で米国におけるESG投資が大幅に進展していることを示唆している。さらに、ESG要素を投資判断に取り入れていない生損保（9％＝100％−12％−79％）の3分の2も、今後12か月以内にESG要素を投資判断に取り入れることを予定しているという。

機関投資家がESG要素を投資判断に取り入れる大きな理由となっているのが、自社のレピュテーションへの影響だ。上記調査でも、生損保280社の92％が、ESG投資に踏み切る動機として、自社のレピュテーションの維持や向上を「重要」または「非常に重要」と回答している（この他の回答としては、「顧客や従業員の関心の高さ」「規制」「競争力強化」など）。ESGというと、これまでは投資を受ける側である企業にとっての“プレッシャー”となってきた。すなわち、ESGに優れた企業でいなければ投資家にソッポを向かれかねないというプレッシャーだ。しかし、この調査結果からは、機関投資家にとっても、ESG投資に消極的であることが自社のレピュテーションを落としかねないとの懸念により、ESGがプレッシャーとなっていることがうかがえる。

欧州に比べ米国でESG投資が進まなかった背景には、ESG投資のリターンや統一性のないESG報告基準等への懸念があった。また、ESG要素を投資判断に加えるには人的リソースをはじめとする追加のリソースが必要になるという課題もあり、これらの懸念・課題はいまだなくなったわけではない。実際、ESG投資を巡っては、「ESG要素と投資パフォーマンスには相関関係がない」「ネガティブスクリーニング（ESGの観点から見て何らかの問題がある企業への投資を避ける手法）を行ったESG投資はむしろパフォーマンスが低い」といった指摘も一部には根強いが（2022年2月1日のニュース「サステナブル経営に対する投資家の本音」参照）、「ESG投資を行っていない」ことに伴うレピュテーションリスクへの懸念が、ESG投資を巡る懸念を上回る時代が到来したと言えそうだ。

企業にとって経営上重要な契約は投資家にとっても重要であることは言うまでもないが、近年、その開示が十分でないことについて投資家側には不満の声がある。そもそも金融商品取引法（開示府令）では下記のとおり有価証券報告書で「経営上の重要な契約」の開示を求めているにもかかわらず、だ。

「経営上の重要な契約」には様々なものが考えられるが、投資家が特に問題視しているのは、投資判断や対話において重要となる「企業・株主間の合意に係る重要な契約」である。なかには、契約の相手方が契約書の内容を開示しているにもかかわらず自社の有価証券報告書では開示していない、または開示内容が明確でない企業が見受けられるとの指摘もある。以下、具体的に見てみよう。

まず「企業・株主間の合意に係る契約」は、下表のとおり、（１）企業のガバナンスに関する合意、（２）株主の保有株式に関する合意の２つに大きく分類されるとともに、全部でおおむね７つの種類がある。

また、株主・被保有企業間の合意に係る契約の内容を契約の相手方が開示しているにもかかわらず、被保有企業の有価証券報告書での開示がないケースとしては以下のような事例がある。

（１）に該当するケースとしては以下のような事例がある。

（２）に該当するケースとしては以下のような事例がある。

企業が締結する契約は、必ずしも双方にとって重要であるとは限らないため、契約の相手方が開示しているからといって、必ずしも自社も開示しなければならないというものではない。ただ、議決権行使や株式の譲渡・保有に関する合意は、一般的には投資家の意思決定に影響を与える重要な事項と考えられる。特に支配権の獲得を目的として投資判断をしようとしている投資家にとっては非常に重要な情報となる。なぜなら、これらの合意は支配権取得の障害となり得るからだ。

金融庁に設置された金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループでは現在、「経営上の重要な契約等」の開示について議論が行われているが、上記の問題点を解消するため、一定の議決権行使や株式の譲渡・保有に関する合意について開示を促す開示府令の改正が今後行われる可能性がある。そもそも「経営上の重要な契約」という場合、「経営上の」という部分に重きを置くのではなく、投資家保護の観点から「投資家の投資判断にとっての重要性」こそが重視されるべきと言える。上場企業の経営陣は、議決権行使や株式の譲渡・保有に関する合意が「投資家の投資判断にとっての重要」であるか否かという観点から開示の要否を判断する必要がある。