上場会社では、自社の株価が下落した際に株主からクレームの電話を受けることも珍しくない。もちろん、株価は経営陣の努力だけでは如何ともし難い面がある上、株価が下落したからといって直ちに会社や経営陣に何らかの責任が発生するわけではない。ただし、株価下落の原因が不正会計にあるとなれば話は変わってくる。

2015年に不正会計問題が発覚した東芝は、不正会計問題による株価下落で損失を被ったとして、膨大な数の株主から損害賠償請求訴訟を提起されることとなった（提起された全訴訟は同社のリリース参照）。2021年5月13日には、東京地裁が東芝の損害賠償責任を認め、日本カストディ銀行と日本マスタートラスト信託銀行に対し、合計で約１億6100万円を支払うよう命じる判決を下している（両行とも有価証券などの資産管理業務に特化した銀行であり、両行の背後には多くの東芝株主が存在している）。このほかの訴訟の多くは現時点では審理中だが、和解に至ったケースも散見される。例えば2017年３月 28 日に東京地裁に提起された国内法人株主３名からの131 億1392 万4492円の損害賠償を請求する訴訟については、東芝が19億2000万円を支払うことで昨年（2021年）和解している（東芝のリリース「会計処理問題に係る損害賠償請求訴訟の和解に関するお知らせ」参照）。

こうした中、昨年10月28日、不正会計に関連する損害賠償請求訴訟で東芝が勝訴していたことが当フォーラムの取材により判明した。この裁判は、東芝（被告）の株式、あるいは同社の株式を参照株式の一つとする仕組債を購入した原告ら（株式を購入したのが原告A、仕組債を購入したのが原告B）が、東芝が提出した有価証券報告書等に虚偽記載があったことが原因で損失を被ったとして東芝に対し損害賠償請求を行ったもの。実際、東芝はインフラ関係の工事案件について、工事進行中に損失の発生が明らかになった時点で「工事損失引当金」を計上しなかったことなどを理由に有価証券報告書等を訂正しており、これに対し原告は「東芝が虚偽記載を認めた」などと主張していた。

仕組債 ： 「仕組債」とは一般的な債券にデリバティブ（金融派生商品）を組み込んだ債券のこと。株価や金利・為替などに連動する「仕組み」により、満期や利子、償還金などを、投資家のニーズに合わせて設定することができる。こうした「仕組み」により、利率を高く設定できる一方、株価や金利、為替などの変動により投資家が受け取る利子や償還金に差損が生じるリスクもある。

東京地裁は、東芝が公表した2015年4月3日付のリリースおよび５月8日付の３つのリリース（①、②、③）による開示内容は、「会計上の損益等に影響を及ぼす事項につき不適切な処理を行っていることを具体的に指摘しつつ、更なる影響を及ぼす事項の存在を示すものである」と認定。東芝が、「4月3日及び5月8日の公表により、有価証券報告書等に虚偽記載が存在し、株価下落のリスクが存在することを一般投資家にあらかじめ広く警告したということができる」との判断を示した。原告Aが東芝の株式を購入したのは2015年5月13日であることから、東京地裁は「原告Aが被告株式を取得した後、被告の有価証券報告書等における虚偽記載の内容が明らかになったことで被告株式の価格が下落しても、原告があらかじめ引き受けた損害であるから、その損害と有価証券報告書等の虚偽記載との間に相当因果関係があるとは言えない」と結論付けている。

仮に東芝のリリースが、原告Aが株式を取得した日よりも遅れていたとしたら、違う判決が出ていた可能性は否定できない。「Badニュースこそ早期に開示する」ことの重要性を再認識させられる事例と言えそうだ。

なお、東京地裁は、金商法に基づく有価証券報告書等の継続開示制度（金商法24条等）による保護の対象は「開示者（東芝）が自ら発行し、流通市場において流通している有価証券の投資者であると解される」との見解を示し、原告Bが購入した仕組債には東芝が取引に関与していないことから、原告Bは同制度の保護の対象となる者ではないとしている。

既報のとおり、東証は1月26日に公表した「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2021年12月末時点）」（以下、東証資料）の中で、TOPIX100採用企業による「中核人材における測定可能な目標」（補充原則２－４①）の設定状況を明らかにしているが（2022年2月3日のニュース『「スキル等の組み合わせ」開示、様子見企業相次ぎコンプライ率が大幅低下』参照）、当フォーラムではTOPIX100採用企業のコーポレート・ガバナンス報告書（以下、CG報告書）を確認し、独自に「測定可能な目標」および「その状況」の開示実態を調査した。その結果が下表だ。

当フォーラムの調査結果は、参考として上部に記載した東証調査の結果よりも「測定可能な目標」を設定している社数が少なくなってはいるが、女性・外国人・中途採用者のいずれも社数の傾向は東証調査結果と同様となっている。

個別に見てみると、まず女性については、「測定可能な目標」よりも「その状況」の開示が少ないことが特徴的となっている。例えば、現状の女性管理職比率や人数を示すことなく「現在の〇倍を目標とする」などとしているケースである。現状の数値が示されていれば目標も容易に「測定可能」だが、示されていない場合には「測定可能」とは言えないだけに、不十分な開示ということになろう。また、「測定可能な目標」「その状況」とも人数のみを開示している事例が見受けられるが、全体に占める割合が分からなければ、その目標値が高いのか低いのかの判断もできない。読み手のことを考えれば、パーセンテージ表示が望ましい。

このほか、女性管理職について「女性活躍推進法に基づく行動計画」を策定しホームページで公表している旨の開示にとどまる事例が散見された。企業としては、既に開示済みなのでそちらを自由に閲覧して欲しいとのスタンスなのだろうが、読み手にとっては、最低限の情報はCG報告書で確認したうえで、必要があればホームページを参照できるようになっている方が圧倒的に利便性が高い。「現状が〇％で目標は〇％」程度の情報はCG報告書に記載しておくべきだろう。

外国人と中途採用者については「測定可能な目標」「その状況」ともにほぼ同数となったが、必ずしも両方が揃っている会社が大部分を占めているわけではない。また、「測定可能な目標」の開示社数が「その状況」に比べ著しく少ないのは、現状の数値は開示できても、属性にかかわらず「分け隔てなく」登用するという方針の企業が「目標値を示すことは不適当」と判断したケースが多かったからだと考えられる。

外国人については、現地法人の幹部を含めている事例が目に付いた。ただ、海外拠点ではそもそも現地採用者が中核的ポジションを占めることは珍しくない。「多様性」を求める本原則の趣旨からすれば、本社や国内拠点における数値が求められていると考えるべきだろう。本社や国内拠点における現状の数値を開示した事例を見ると、「1％未満」や「数人」など非常に小さいものとなっており、経営層につながる中核人材としての外国人登用のハードルの高さがうかがえる。

中途採用者については、本社やグループ全体などを分母とした管理職比率が、外国人と比較するとより多く開示されている。中途採用自体が一般的になってきていること、そもそも管理職として登用するために中途採用をすることも珍しくないことなどから、数値としては女性管理職比率よりも高いのが通常のようだ。「測定可能な目標」については「現状以上」「維持または向上」など具体的ではないものが多いが、既に現状の管理職比率が高い企業においては十分な説明と言えるだろう。