上場会社における独立社外取締役というと、弁護士や公認会計士といったいわゆる士業が就任するケースが比較的多いイメージがあろう。独立社外取締役に占める士業の割合が増えているのは事実だが、独立社外取締役の属性として最も多いのは「他の会社の出身者」であり、2021年の東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書によると、独立社外取締役のうち58.5％（2020年の調査結果）が「他の会社の出身者」となっている（同白書の99ページ参照）。

「他の会社の出身者」が「経営経験」まで有していれば、その経験を自社にフィードバックしてもらうことが期待できる。2021年6月に行われたコーポレートガバナンス・コードの改訂では、このようなメリットを考慮して、補充原則４－11①に「独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべき」との文言が追加されたところだ。さらに「他の会社の出身者」が「現役」の経営者であれば、経営者としてのリアルタイムの知見を提供してもらうことが期待できるだけに、現役経営者が独立社外取締役候補者として人気が高いのもうなずける。

もっとも、上場会社の現役経営者は多忙を極めており、別の上場会社の社外取締役を務めるほどの時間的余裕がないのも事実。また、当該経営者が所属する上場会社の株主の中には、「他社に貢献する暇があるなら、もっと自社の企業価値を向上させて欲しい」として、他社の社外取締役に就任することへの反対論もあろう。それでも、他社の経営者を社外取締役に招聘する上場会社は多い。しかし、他社の経営者ばかりを独立社外取締役として揃えるのも考えものと言える。それを再認識させることとなったのが、独自の技術やデザインでヒット製品を連発し、最近はオリジナルのスマートフォンBALMUDA Phoneが話題を呼んだ新興家電メーカーのバルミューダ（マザーズ上場）の事例だ。

12月決算のバルミューダは、2019年3月の株主総会で眼鏡メーカーのジンズホールディングスの代表取締役である田中 仁 氏を社外取締役として招聘した。同社はその目的として、「田中氏の長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社経営陣から独立した客観的・中立的な立場により、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する」ことを挙げている（バルミューダの第18期定時株主総会招集通知より抜粋）。しかし、バルミューダの期待は同社が携帯端末事業（５Gスマートフォン開発及び販売）に参入することと業績の上方修正などをリリースした2021年5月13日に裏切られることとなる。これらのリリースが適時開示された15時より前の同日正午頃に、田中社外取締役がバルミューダ株式の買付け（以下、本取引）を行っていたのだ。業績の上方修正はインサイダー取引規制における重要事実に該当することから、軽微基準に該当しない限り、公表前に当該情報を知って株式の売買を行うことはインサイダー取引規制に抵触する可能性がある。そこで、バルミューダは本取引の翌日（5月14日）、東京証券取引所および証券取引等監視委員会に対して、自社の社外取締役が重要事実の公表前に株式の売買を実施した旨の情報提供を行った。

本来であれば、バルミューダはその後すぐに社内処分を行うべきだったが、実際に社内処分およびそのリリースが行われたのは、当該取引が発覚してから6か月後の11月であった。このように社内処分が大幅に遅れた結果、同社はコンプライアンスを軽視しているのではないかとの疑念の声が投資家から上がっている。また、バルミューダは処分の理由について「田中 仁 社外取締役の錯誤による社内規程違反」とするだけで、上記リリースでは本取引がインサイダー取引規制に抵触するのかどうかについて一切触れていない点にも投資家は不満を募らせている。

こうした声に反応したのか、バルミューダは明日（2021年12月17日）に臨時株主総会を開催し、社外取締役をもう1名追加する（現在、同社の社外取締役は田中氏1名のため、可決されれば社外取締役は2名となる）としている。バルミューダが提案した社外取締役候補者は、ミクリード（マザーズ上場）代表取締役社長の片山礼子氏である。田中氏と同様、「他の上場会社の現役経営者」である片山氏を社外取締役候補者として選任した理由として、バルミューダは招集通知において「積極的なダイバーシティ経営」「長年にわたる経営幹部及び経営者としての豊富な経験と深い識見を有し、現在、上場会社の代表取締役を務めている」点を挙げているが、少なくともそこには「コンプライアンス」の文字は見当たらない。これを受け、同社が失われた信頼を取り戻すためのピースはむしろコンプライアンスへの造詣が深い社外取締役ではないのか、そして、現在の社外取締役の構成で果たして投資家の期待に応えることができるのか、さらなる疑問の声が上がっている。

【追記】
2021年12月17日に開催されたバルミューダの臨時株主総会で片山氏が取締役に選任され、2021年12月24日に田中氏が取締役を辞任している。

過労死は、「業務における過重な負荷による脳血管疾患若しくは心臓疾患を原因とする死亡」または「業務における強い心理的負荷による精神障害を原因とする自殺による死亡」と定義されている（過労死等防止対策推進法２条）。この２つの定義のいずれにも含まれる「業務における」という文言が示すとおり、過労死は労災事故（業務災害）の一つとして取り扱われることを経営陣は改めて認識しておきたい。

そして、今年（2021年）９月15日付から、前者（脳・心臓疾患）に関する認定基準が20年ぶりに改定されている（厚生労働省「脳・心臓疾患の労災認定基準 改正に関する４つのポイント」参照）。具体的には、従来は「時間外労働が発症前１か月間に100時間超または２～６か月間平均で月80時間超」の場合に業務と脳・心臓疾患発症との関係が強いと評価できるとされていたところ、「一定の負荷要因」の状況も考慮して評価することとなった。この「一定の負荷要因」には、以下の業務が該当する。

仮に上記の業務を行わせている会社で従業員が脳・心臓疾患により死亡した場合、たとえ時間外労働の時間数が月100時間（または２～６か月間平均で月80時間）未満だったとしても、「この水準に近い」時間外労働を行わせていた場合には、過労死認定される可能性がある（厚生労働省「脳・心臓疾患の労災認定基準 改正に関する４つのポイント」の１ページ参照）。「この水準に近い」というのが何時間なのかは明らかにされていないが、「週55時間以上働く長時間労働者は脳卒中や虚血性心疾患のリスクが高まる」とするWHO・ILOの見解は一つの指標となるだろう。

ILO ： 国際労働基準を設定することにより世界の労働者の労働条件と生活水準の改善を目的とする国連の専門機関。IPOとは「International Labour Organization（国際労働機関）」の略称である。

自社で過労死が発生すれば、「遺族から労災保険で補償されない損害の賠償を請求される」「マンパワーを失うことにより生産性が低下する」「会社のイメージダウンにつながる」等々、企業活動へのダメージは大きい。これらのダメージはすべての労災事故に共通するが、過労死だけは会社（経営陣）が意識さえすれば明確にリスクを下げられるという点において、不慮の事故など他の労災事故とは性格が異なる。経営陣は会社にとって何一つ得にならない過労死を防ぐ努力を惜しむべきではない。上記に挙げた負荷要因をできるだけ軽減するよう努める必要があろう。

与党は12月10日、来年度の税制改正の概要をまとめた令和４年度（2022度）税制改正大綱を公表した。その中には、岸田総理が掲げる「成長と分配」政策の柱である“賃上げ税制”も盛り込まれている。

賃上げ税制には、法人税法上の大企業（資本金１億円超）向けと中小企業（資本金１億円以下）があるが、ほとんどの上場企業が該当する大企業向けの賃上げ税制では、前年と比べた「継続雇用者の給与総額の増加額」の最大30％を法人税額から控除する。具体的には、継続雇用者の給与総額を対前年比で３％増加（＝賃上げ）させた場合には控除率15％、４％増加させた場合には控除率を10％上乗せ（すなわち、控除率は25％となる）、さらに教育訓練費を対前年比で20％増加させた場合には控除率５％が追加的に上乗せされ、これらをすべて合計した控除率は30％となる。

企業からの関心が高かったのが、賞与等の一時金が賃金増加額の対象になるのかという点だ。政府・与党内には、企業が現預金や内部留保を増加させていることへの不満がかねてから蓄積しており、賃上げ税制の対象に、一過性の性格が強い賞与等の一時金を含めることには否定的な意見も多かった。しかし、最終的には岸田総理の「成長と分配」政策の実現を優先するため、賞与等の一時金も対象とした。

その際、否定派を抑えるために入った適用要件が、“賃上げ宣言”だ。税制改正大綱の47ページには下記の記述がある。

ここでは、「給与等の支給額の引上げの方針」に加え「取引先との適切な関係の構築の方針」の公表も求めているが、対象が「資本金10億円以上、かつ常時使用する従業員の数1000人以上」の企業に限定されていることからも分かるように、これは主に下請企業に対し不当に低い価格で取引を行わないよう、発注元企業に釘を刺すもの。大企業が自社の賃上げのために下請企業との取引価格を引き下げるようなことがあれば、下請企業は賃上げが難しくなるからだ。

「取引先との適切な関係の構築の方針」について、「パートナーシップ構築宣言」とどう違うのかとの疑問の声も聞かれるが、パートナーシップ構築宣言は、親事業者と下請事業者との望ましい取引慣行の遵守を宣言するものであり、社会的要請としてより多くの親事業者による宣言が求められるのに対し（パートナーシップ構築宣言については2021年10月1日のニュース『「パートナーシップ構築宣言」を利用したSDGsウオッシュに懸念の声』を参照）、「賃上げ」するかどうかは元来各社の経営判断によるものであり、また、労使交渉を経ることなく経営側が一方的に宣言するものでもない。すなわち、パートナーシップ構築宣言とは異なり、“賃上げ宣言”はあくまでも賃上げ税制の適用を希望する企業のみが、その適用要件を満たすために求められるものであり、賃上げ税制の適用を受けない企業は行う必要がないことが確認されている。