会計監査の信頼性確保に向けた議論を行うため、金融庁の「会計監査の在り方に関する懇談会」が設置されたのは今から6年前の2015年10月だが、同懇談会が残した功績は大きい。同懇談会は2016年3月に「KAMの導入」「有価証券報告書等における、会計監査に関する開示内容の充実」「各企業における監査人の選定・評価のための基準の策定」「監査法人のガバナンス・コードの策定」などを提言(提言の内容はこちらを参照。また、監査法人のガバナンス・コードについては、2017年4月10日のニュース「監査法人のガバナンス・コード導入が企業に与える影響」を参照)。その後、開示府令が改正され有価証券報告書における会計監査に関する開示内容の拡充が図られるとともに、2021年3月期よりKAMが導入されるなど、同懇談会の提言は上場会社の開示や監査の実務に影響を与えた(KAMについては2021年9月14日のニュース「KAMが一つもないと判断された理由」を参照)。
その「会計監査の在り方に関する懇談会」が、座長を脇田 良一名古屋経済大学大学院教授から八田 進二青山学院大学名誉教授に交代したうえで、メンバーも入れ替え、新たに「会計監査の在り方に関する懇談会(令和3事務年度)」(以下、令和3年度懇談会)として活動を再開している。2021年9月15日に開催された令和3年度懇談会の第1回の会合では、「内部統制報告制度が形骸化している懸念がある」「有価証券報告書の財務諸表に(ついての)監査役等による報告書を求めるべき」といった意見が出された。八田座長はもともと内部統制報告制度(J-SOX)が導入された際の旗振り役であり、同制度の“伝道者”として象徴的な存在であった。J-SOX導入時は「無駄なチェックリストが増えただけ」といった批判も強かっただけに、上場会社の間では早くも「今後J-SOXに関し何らかの負担が追加されるのではないか」と警戒する声が上がっている。
内部統制報告制度 : 上場会社におけるディスクロージャーの信頼性確保を目的として、財務報告に係る内部統制が有効に機能していることを経営者が自ら評価した結果を「内部統制報告書」として公表する制度。J-SOXとも称される。
監査役等 : 監査役会設置会社における監査役、監査等委員会設置会社における監査等委員、指名委員会等設置会社における監査委員を指す。
令和3年度懇談会の第1回の会合で、高品質な会計監査を実施するための環境整備として出された意見は以下のとおり(「会計監査の在り方に関する懇談会(令和3事務年度)」(第2回)の事務局資料の6ページより引用)。
(1)内部統制監査が導入されて以降、企業の経営管理・ガバナンスの向上に一定の効果はあったが、近年は毎年同じような監査手続を行うだけで、内部統制報告制度が形骸化している懸念があるのではないか。
(2)企業が内部統制の整備を怠った場合に相応のペナルティを課すことを考えるべきではないか。
(3)企業の財務報告に係るガバナンスが強化されるべき。有価証券報告書の記載内容の適正性に係る記述の充実を図るべき。また、監査役等も監査に係るガバナンスに責任・権限を持ち、それを示していくべき。この観点では、有価証券報告書の財務諸表に監査役等による報告書を求めるべきではないか。 |
上場会社にJ-SOXが導入されたのは2008年であり、以来、はや13年が経過した。J-SOXの導入当時、上場会社の現場には“やらされ感”がありつつも、いわゆる3点セット(業務記述書、フローチャート、RCM)によりシステマティックな内部統制が可能になったとのプラスの評価も受けていた。しかし、導入から10年以上の時を経て、最近では“やらされ感”のみが残っているのが実態であり、(1)の指摘のとおり形骸化が進んできたことは否めない(J-SOXの形骸化については【役員会 Good&Bad発言集】J-SOX対応の現況を参照)。上場会社各社のJ-SOX担当部門では、導入当時に中心となって対応にあたったメンバーが人事ローテーションで異動し、新たなメンバーとの入れ替えが進んでおり、最近では「監査法人が要求するからやっているだけ」といった気風が蔓延している。もっとも、コロナ禍で書類の電子化、押印手続きの廃止、電子承認の導入が進み、3点セットのメンテナンスを実施した上場会社は多いはずであり、「毎年同じような監査手続を行っているわけではない」との反論の余地もある。
RCM : Risk Control Matrixの略。財務報告に誤りや不正が生じるリスクとそれに対する統制(コントロール)を対応させた表のこと。
(2)のペナルティは、(1)で指摘したとおり形骸化したJ-SOXの現場にいわばカンフル剤を投与するものと言えるが、上場会社からはJ-SOX対応へのプレッシャー増加を懸念する声が上がっている。上場会社は現在でも粉飾が発覚、あるいは有価証券報告書や四半期報告書などに誤りがあった場合には課徴金を課せられており、それとは別のペナルティを追加で課す制度を導入するのは過重な規制ではないかとの批判も聞かれる。「内部統制の整備を怠った場合」が何を指すのか明らかではないが、仮に有価証券報告書や四半期報告書に誤りがあった場合に限らないのであれば、そこまで行政が介入することに対して上場会社が反発するのは必至であろう。
(3)の「有価証券報告書の財務諸表についての監査役等による報告書」は、会社法上の事業報告等については実現している「監査役等の監査報告書」と「会計監査人の監査報告書」の“2段仕立て”を、有価証券報告書についても実施しようという意図と思われる。会社法上、もともと監査役等には財務報告プロセスを監視する責任があることから、有価証券報告書の財務諸表を監査役監査の対象にしたとしても、それにより監査役等の責任が新たに加重されることにはならないが、監査報告書作成のために監査役が踏むべき手順が増えることは間違いない。ただ、会社法では監査役等の監査報告書は事業報告およびその附属明細書を監査対象としているが、有価証券報告書は事業報告以上にボリュームがあるためか、上記意見では「財務諸表」という限定がついている点、監査役等にとっては救いと言える。
また、監査役等が「有価証券報告書の財務諸表についての監査役等による報告書」を提出するスケジュールも問題となる。会社法上、監査役等は会計監査人(監査法人)から監査報告書を受け取った後、会計監査人の会計監査報告の相当性を判断したうえで、監査役等自身の監査報告書(会計監査人の監査の方法および結果は相当であると認める旨の意見などが記載される)を作成するという段取りになるが、金融商品取引法に基づく会計監査の実務上、監査法人の監査報告書は有価証券報告書提出日またはその前日の日付で提出されるのが通常であるため、監査役等が「有価証券報告書の財務諸表についての監査役等による報告書」を提出するにあたり、監査法人の会計監査報告の相当性を判断するための手続きをいつ実施するのかが実務上は問題となる。
令和3年度懇談会は、正式名称に「令和3年度」と年度が明示されている以上、2022年3月までに何らかの提案をまとめて公表することが見込まれる。上場会社の負担がどこまで重くなるのか、議論の行方が注目される。