株主総会議案への賛否を検討するうえでの参考資料とするため、投資家の間ではかねてから有価証券報告書（有報）の総会前提出を求める声があるが、東証が（2021年）9月21日に公表した「株主の議決権行使に係る環境整備に関する2021年6月総会の状況及び今後の動向について」によると、大部分の上場会社においては、有報の総会前提出は未だ検討すらされていない実態が明らかになっている。

東証が公表した上記資料（6ページ参照）によると、調査対象となった2021年3月期決算会社2,304社のうち、有報の総会前提出について「実施」と回答したのは27社にとどまっており、全体の1.2％に過ぎなかった。他に「実施予定を見送り」との回答が0.5%、「来年度以降の実施を検討」との回答が4.4%あったものの、今回調査対象となった会社の大部分に相当する88.0%が「検討していない」と回答している（残り5.9%は未回答）。

総会前提出の実施に向けた課題としては、「タイトなスケジュールに対応するための体制強化や業務の効率化」が挙げられている。一方、比較的早期に開示した会社からは「投資家からのポジティブな反応や対話が深まった等のメリットはあまり感じられず、投資家にとっての必要性・要望度合いがよくわからない」との声が聞かれた。費用対効果の観点から「検討するに値しない」というのが会社側の本音と言えそうだ。

また、有報の総会前提出を実施した27社の提出日の内訳を示したグラフを見ると、「1営業日前」が11社に上るのをはじめ、22社は5営業日前以内となっている。この時期には機関投資家の議決権行使は実務上ほぼ終了しており、有報を早期提出したメリットも期待しようがない。残り5社は17・11・9・8・6営業日前の提出となっているが、2週間前に相当する10営業日前には提出しなければ議決権行使に資する情報提供とはなり得ないだろう。その実現のためには相当に高い水準の「タイトなスケジュールに対応するための体制強化や業務の効率化」が必要になる。

当フォーラムの調査によると、総会前に有報を提出した3月期決算会社は、6月1日から10日までの間で3社あった。17営業日前に提出したHOYA、11営業日前に提出した滋賀銀行が「投資家からのポジティブな反応や対話が深まった等のメリット」が感じられたかどうかが、総会前提出普及のカギを握ると言えそうだ。

国内系の代表的なアクティビストであるストラテジックキャピタルが、同社が投資している上場会社が保有する政策保有株式の発行会社宛に、投資先の上場会社による政策保有株式の売却を妨げないことを要請するレターを送付した模様だ（2021年10月14日付の同社のリリース「『政策保有株式の発行会社としての方針』に関する意見」参照）。

意見の送付先は延べ132社で、トヨタ自動車や日本電信電話、三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループなど、わが国を代表する大企業が名を連ねている。これら132社はストラテジックキャピタルの投資先ではなく、「同社の投資先」が政策保有目的で株式を保有している会社である。通常、アクティビストは投資先に経営改善などを要求するレターを出すものだが、今回のレターは投資先が経営改善（政策保有株式の売却）を進められるよう、「投資先でない」企業群に要求を突き付けたものと言える。

ストラテジックキャピタルの投資先は淺沼組、世紀東急工業、有沢製作所、文化シヤッター、極東開発工業、タチエス、極東貿易、ワキタ、日本証券金融の9社となっているが、そのうち6社に対しては2021年に株主提案を実施しており、さらにワキタ、淺沼組、有沢製作所、文化シヤッター、極東貿易の5社については、政策保有株式を「速やかに売却する」旨の定款変更議案を株主提案している（以下は淺沼組の例）。

5社のうち文化シヤッターへの株主提案については、会社法の定める株主提案権の行使期限である「株主総会開催予定日の8週間前まで」に株主提案権を行使する書面が到着しなかったことから、行使要件を充足していないとして不受理となった。受理された4社への株主提案は、ワキタが1桁の賛成率にとどまったものの、残り3社は会社法で再提案が認められる10分の1以上の賛成票を獲得した模様だ（10分の1未満の場合、3年間は再提案できない）。

ストラテジックキャピタルは、10分の1超の賛成率を獲得した3社および不受理となった文化シヤッターに対し、来年以降も引き続き政策保有株式の売却を迫る株主提案を実施するものとみられる。その際に政策保有株式の発行会社が同株式の売却を妨げることがないよう、また、投資先が同株式を売却しないことの言い訳に発行会社を使わないよう、あらかじめ発行会社側に釘を刺しておこう、あわよくば言質を取っておこうというのが、今回延べ132社に対して送付したレターの目的だと推測される。

ここでポイントとなるのが、ストラテジックキャピタルがリリースで引用しているコーポレートガバナンス・コードの補充原則1－4①である。同原則は、自社株式を政策保有株式として保有している会社による売却意向を妨げないよう求めている。すなわち、ストラテジックキャピタルは、今後株主提案などを通じて投資先企業に政策保有株式の売却を強く迫っていくので、同原則にコンプライしているのならば売却を妨げないで欲しいというメッセージを送っているわけだ。

2019年7月時点の東証の調査によると、東証一部上場会社における補充原則1－4①のコンプライ率は99.5%と極めて高いものとなっている。もっとも、同原則はコーポレート・ガバナンス報告書でコンプライの内容等の開示が求められておらず、また、他社に自社株式の売却を促す情報開示なども存在しないことから、十分な議論を経ることなくコンプライとしているケースは少なくないものと思われる。しかし、同原則のコンプライを表明している以上、アクティビストから「売却を妨げないよう」迫られた際に応じない理由を見つけるのは困難だろう。補充原則1－4①をコンプライするのかどうか、各社はいま一度再確認する必要がある。