今般のコーポレートガバナンス・コードの改訂で新設された補充原則３－１③により「気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響」についてTCFD等の開示フレームワークに基づく開示が求められたことを受け、企業からはその対応に苦慮する声が聞かれるが、この“気候変動開示”が法定開示書類である有価証券報告書において求められることが濃厚となった。本日開催された金融庁の第46回金融審議会総会で、その方向性が明確に示されている。

有価証券報告書での開示対象となる項目は気候変動にとどまらない。本日の金融審議会総会に提出された説明資料（企業情報の開示のあり方に関する検討）の3ページでも触れられているが、政府が先週（2021年）6月18日に閣議決定した「成長戦略フォローアップ」の「11．コーポレートガバナンス改革」中には下記の記述がある。

TCFD ： 主要国の金融当局（中央銀行、金融監督当局、財務省）やIMF（国際通貨基金）、世界銀行、BIS（国際決済銀行）、OECD（経済協力開発機構）などで構成される国際的な金融システムの安定を目的とする組織である金融安定理事会（FSB）が設置した組織。TCFDとは「Task Force on Climate-related Financial Disclosures」の略である。TCFDが2017年6月に公表した最終提言は、気候変動リスクに関する情報開示のフレームワーク（枠組み）のグローバルスタンダードになりつつある。

この記述は、「サステナビリティやガバナンスに関する開示」を金融審議会において検討することが政府の方針として決定されたことを意味している。そして、金融庁の金融審議会で検討するということは、すなわち「有価証券報告書」での開示を検討するということに他ならない。「サステナビリティやガバナンスに関する開示」がコーポレートガバナンス・コードというソフト・ローではなく、金融商品取引法というハード・ローで求められることとなるインパクトは大きい。コーポレートガバナンス・コードのような「エクスプレイン」というある種の“逃げ道”がなくなるからだ。

では、ここでいう「サステナビリティやガバナンスに関する開示」とは具体的に何を指すのだろうか。サステナビリティに関する開示の対象が、今般改訂されたコーポレートガバナンス・コードで新設された上記補充原則３－１③に盛り込まれた項目であることは容易に想像できる。具体的には、「人的資本や知的財産への投資」等と「気候変動」である。

一方の「ガバナンスに関する開示」については本日の金融審議会総会の資料では明確には触れられていないが、当フォーラムの取材によると、平成30年（2018年）にとりまとめられた金融審議会のディスクロージャー・ワーキンググループ報告書「金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ報告 －資本市場における好循環の実現に向けて－」の16ページに盛り込まれた「取締役会や委員会等の活動状況は、取締役会や委員会等が実効的に機能しているかを判断するために重要であり、コーポレート・ガバナンス報告書とともに有価証券報告書においても記載を求めるべき」との意見（16ページ参照）を踏まえ、「取締役会や任意の委員会の活動状況」が対象となる模様。

英国では金融行為監督機構（FCA）が6月22日、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）の公表する基準に沿った気候変動に関する情報開示を2025年までに段階的に義務化するという英国政府の取組みの対象を、既に2021年から情報開示が義務付けられているプレミアム市場の上場企業に加え、①その他の上場企業、および②資産運用会社、生命保険会社等にも拡大することを発表、「その他上場企業」に対する開示規制は2022年に発効し、2023年から情報開示が求められることになる。また、米国でも、米証券取引委員会（SEC）が上場企業に対し、気候変動リスクへの対応について一段の情報開示を義務付ける方向で準備を進めており、今年10月までに規制案が公表される見通しとなっている（詳細は近日中に報じる予定）。

プレミアム市場 ： ロンドン証券取引所で最も厳しい上場基準が求められる最上位の市場区分

こうした先進諸国の動きを踏まえると、日本における気候変動等の法定開示化は予想以上に早く実現する可能性がある。考え得る最短のシナリオとしては、来年（2022年）3月までに開示府令を改正し、2022年4月1日から施行するパターンだろう。あるいは、影響の大きさを踏まえ、来年（2022年）の金融審議会総会までに報告書をとりまとめ、それから開示府令の改正を実施するパターンも考えられる。いずれにせよ、企業に残された時間はそれほど多くないことは確かだろう。特に気候変動開示についてはほとんどの上場企業がノウハウを持っていないと思われ、また、乱立する開示フレームワークの統一の行方という問題もある（2021年6月22日のニュース「サステナビリティ開示の将来像」参照）。当面は“手探り”での対応が続くことになろう。

（2021年）6月11日から改訂コーポレートガバナンス・コードが施行されているが、改訂あるいは新設された原則が要望する事項の中には、直ちに実施することが困難なものもあるかもしれない。しかし、近い将来実施することを予定しており、実際そのための準備も進めているという場合、企業としてはその原則を「コンプライ」としたいところだろう。

この点については、東証が公表しているコーポレート・ガバナンス報告書の記載要領に『「コードの各原則を実施しない」とは、将来の実施を決定している場合であっても、報告書の提出日時点で実施していないと判断するものも含まれます』との記載がある（2ページの一番下の「・」参照）。したがって、「実施を予定している」というだけの原則は基本的には「エクスプレイン」とせざるを得ない。ただし、これには例外がある。改訂原則4－8と新設された補充原則2－4①だ。

改訂原則４－８はプライム市場上場会社に対し、独立社外取締役を少なくとも1／3以上選任することを求めているが、独立社外取締役の選任が容易ではない中（【2021年3月の課題】独立社外取締役１／３又は過半数の選任に向けたロードマップ 参照）、人選には動いたものの結局選任には至らなかったということもあり得る。結論から言えば、このような場合でも改訂原則４－８を「コンプライ」とすることは可能である。

東証が今般のコーポレートガバナンス・コードの改訂を踏まえて改訂したコーポレート・ガバナンス報告書の記載要領には、下記（２ページ参照）のとおり、たとえプライム市場移行（2022年4月4日）後最初の定時株主総会で独立社外取締役を1／3選任できていなくても、今後の選任方針が確定している場合には「コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由」欄（以下、エクスプレイン欄）ではなく、「現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由」欄（17ページ参照）に選任予定時期などを記載することも可能だとしている。エクスプレイン欄に記載しなくてよいということは、すなわち「コンプライ」としてよいということを示している。

また、今回新設された補充原則2－4①は、上場会社に対し、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等について自主的かつ測定可能な目標の開示などを求めているが、例えば国内市場のみをターゲットとしているため外国人の採用は行わないというケースもあろう。この場合、補充原則2－4①をエクスプレインしなければならないのかというと、そうではない。改訂版のコーポレート・ガバナンス報告書記載要領には、下記（４ページ参照）のとおり、「自主的かつ測定可能な目標」を示さない項目がある場合には、その旨及びその理由を「中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方」欄（18ページ参照）に記載すればよいとしている。すなわち、エクスプレイン欄に記載する必要はなく、補充原則2－4①を「コンプライ」としてよいということである。

今般のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂により新設された補充原則3-1③が、プライム市場上場会社に対し、気候変動が自社の事業活動などに与える影響をTCFD等に基づき開示することを求めたことで（2021年4月7日のニュース「英文開示、気候変動開示はどこまでやればよい？」、2021年4月15日のニュース『改訂CGコード解説（４） 「中長期的な持続可能性」に関する補充原則』参照）、“TCFD開示”という言葉が広く使われ始めているが、今後もこのTCFD開示が

独立した気候変動開示のスタンダードであり続けるのかは不透明と言える。IFRS（国際財務報告基準）の母体であるIFRS財団が、IFRSに加え、“サステナビリティ報告基準”の開発に乗り出しているからだ（2020年12月22日のニュース『IFRS財団による「サステナビリティ報告基準」開発が日本企業に与える影響』参照）。IFRS財団は会計基準（IFRS）に加え、サステナビリティ報告基準を作成することが可能となるよう定款を変更、今年（2021年）の年末以降、IFRS財団が設立した国際サステナビリティ基準審議会（ISSB＝International Sustainability Standards Board）がサステナビリティ報告基準の作成に向け活動を本格化させる。

TCFD ： 主要国の金融当局（中央銀行、金融監督当局、財務省）やIMF（国際通貨基金）、世界銀行、BIS（国際決済銀行）、OECD（経済協力開発機構）などで構成される国際的な金融システムの安定を目的とする組織である金融安定理事会（FSB）が設置した組織。TCFDとは「Task Force on Climate-related Financial Disclosures」の略である。TCFDが2017年6月に公表した最終提言は、気候変動リスクに関する情報開示のフレームワーク（枠組み）のグローバルスタンダードになりつつある。

6月5日にロンドンで開催された主要7カ国（G7）財務大臣・中央銀行総裁声明では、「ベースラインとなるグローバルなサステナビリティ報告基準の必要性について合意する」「ベースラインとなる基準を策定する、国際財務報告基準財団（IFRS財団）の作業プログラムを歓迎する」「COP26での国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）の設立につながる最終提案に関する更なる協議を慫慂する」との一文も盛り込まれた（２ページ「４」参照）。このCOP26の開催国も英国であり、英国は開催国として各国に気候変動開示義務化に向けた道筋を示すことを求めている。その英国では、2021年11月に財務省がTCFD開示に向けたロードマップを公表し、財務大臣は2025年までにコンプライorエクスプレインではない「完全義務化」を目指すことを表明。それに先立ち、2021年1月からは、ロンドン証券取引所のプレミアム市場に上場する企業に対し、コンプライorエクスプレインによるTCFD開示を求めており、今後適用範囲の拡大や開示強化を図っていく方針を打ち出している。

COP26 ： 英国グラスゴーで2021年11月1～12日に開催される「国連気候変動枠組条約第26回締約国会議」のこと。COP26では、「パリ協定」と「気候変動に関する国際連合枠組条約」の目標達成に向けた行動を加速させるため、締約国が一堂に会して議論する。COPとは「Conference Of the Parties」の略で「コップ」と読む。「Parties」とは条約を結んだ締約国の集まりのことである。
慫慂 ： 誘いかけ、勧めること

こうした一連の動きを総合的に見て想定されるのは、今後は国際サステナビリティ基準審議会（ISSB）がTCFD、VRF（＝Value Reporting Foundation ※SASBとIIRCが合併して設立された団体）、GRIなど各開示フレームワークに共通するところや良いところを集約し、統一的なサステナビリティ開示フレームワークであるサステナビリティ報告基準を作成する流れだ。ただ、IFRSがグローバルな共通の基準であるのに対し、サステナビリティ報告基準はビルディング・ブロック方式（いくつかの構成要素を積み上げる方式）を採用する方向となっている。これは、ISSBはベースとなる開示フレームワークとしてのサステナビリティ報告基準を作成するものの、より詳細・具体的な開示基準は各国が作るというやり方である。これを図示すれば下図のようなイメージとなる。

SASB ： Sustainability Accounting Standards Board（サステナビリティ会計基準審議会）の略称で、2011年に米国サンフランシスコを拠点に設立された非営利団体。企業の情報開示の質向上に寄与し、中長期視点の投資家の意思決定に貢献することを目的に、将来的な財務インパクトが高いと想定されるESG要素に関する開示基準を設定している。2018年11月、11セクター77業種について情報開示に関するスタンダードを作成し、公表した。
IIRC ： International Integrated Reporting Council（国際統合報告評議会）の略称で、財務資本の提供者が利用可能な情報の改善、効率的に伝達するアプローチ確立等を目指し、英国で設立された、規制者、投資家、企業、基準設定主体、会計専門家、NGOにより構成される国際的な連合組織である。IIRCは2013年、統合報告書の作成についての考え方をまとめた「国際統合報告フレームワーク（The International ＜IR＞ Framework）」を公表。それ以降、日本をはじめ、世界で統合報告化が進んだ。現在は米国SASB （サステナビリティ会計基準審議会）と合併し、VRF（＝Value Reporting Foundation ※SASBとIIRCが合併して設立された団体）となった。
GRI ： Global Reporting Initiativeの略称で、1997年、米国の非営利組織などが中心となり、サステナビリティ報告書への理解促進と、その作成を支援することを目的に設立された（現在の本拠はオランダ）。GRIは2000年に「GRIガイドライン」を公表し何度か改定を重ねたが、サステナビリティ報告書の普及が進んだ状況を踏まえ、2016年にガイドラインから格上げして「GRIスタンダード」を公表した。GRIスタンダードは、その序文では「GRIスタンダードが推進するサステナビリティ報告とは、報告組織が経済、環境、社会に与えるインパクト、すなわち持続可能な発展という目標へのプラス、マイナス両方の寄与について、公に報告を行うことをいう」と述べており、ESG課題等の組織への影響だけでなく、組織が社会や環境等に与える影響についての報告も重視している。

直近のG7、COP26の開催国としてサステナビリティ開示基準を主導する英国が各国に気候変動開示義務化に向けた道筋を示すよう求めていることを踏まえても、各国が作る開示基準は将来的には法定開示に組み込まれる可能性がある。上場会社のディスクロージャーは新たな時代を迎えることになるかもしれない。