機関設計がスキル・マトリックスの内容に影響、監査役や執行役員を対象とする企業も

周知のとおり、今般のコーポレートガバナンス・コードの改訂では補充原則 ４－11①が見直され、取締役会に対し、「経営戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定」した上で、「各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したいわゆるスキル・マトリックスをはじめ、経営環境や事業特性等に応じた適切な形で取締役の有するスキル等の組み合わせ」を開示することを求めています。

改訂補充原則 ４－11①（以下、改訂原則）が「スキル・マトリックスをはじめ（・・・）」と言っていることから分かるように、「取締役の有するスキル等の組み合わせ」の開示にスキル・マトリックスを使うことは必須ではありませんが（例えば文章による説明でも可。2021年6月4日のニュース『スキル・マトリックス等の開示求める補充原則4－11①のうち「文章」での説明が求められる部分』および同ニュースで引用しているニュース参照）、本稿では、同原則が推奨しているスキル・マトリックスの作成について解説します。

既に今年の株主総会招集通知の（取締役選任議案の）参考書類などにおいてスキル・マトリックスを開示している企業が散見されますが、スキル・マトリックスの内容や形式に正解があるわけではなく、実際、各社のスキル・マトリックスも様々となっています。

スキル・マトリックスを作成するうえでスタートラインとなるのが、スキル・マトリックスに掲載するスキル項目の選定です。このスキル項目の選定に影響を与える要因としてはまず機関設計が挙げられます。例えば指名委員会等設置会社の取締役会はほとんどが社外取締役で構成され、経営の「監督」が求められるため、スキル項目も監督機能寄りのものとなります。例えば「内部統制」「法務」「リスクマネジメント」「財務・会計」「人事・労務」「経営」といった項目が考えられます。一例として、指名委員会等設置会社であり、コングロマリットとしても知られる三菱ケミカルホールディングスの2021年6月の株主総会招集通知（以下、招集通知）の株主総会参考書類（以下、参考書類）に掲載されたスキル・マトリックスは下表のとおりとなっています。「監督機能」を果たすうえで求められるスキル項目が多くなっていることが分かります。

＜三菱ケミカルホールディングス 2021年6月定時株主総会 参考資料＞

一方、監査役会設置会社の取締役会をはじめ、監督機能よりも執行機能が強い取締役会では、スキル項目も執行機能寄りのものとなる傾向があります。例えば、「業界知見・専門性」「営業」「マーケティング／ブランド戦略」「研究開発」「IT/DX」「海外経験」「経営」といった項目が考えられます。ただし、このうち「経営」については、監督機能が求められる指名委員会等設置会社のスキル項目としても挙げたように、機関設計を問わず取締役会に求められるスキルと言えます。改訂補充原則 ４－11①でも「その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含めるべきである」との一文が追加されただけに、独立社外取締役に経営経験者がいない上場会社は早めの選任を目指すべきでしょう。

監査役会設置会社である栗田工業のスキル・マトリックスは、社内取締役と社外取締役に求めるスキル項目を完全に分けている点に特徴があります。上記の三菱ケミカルホールディングスのように、指名委員会等設置会社のスキル・マトリックスでも、同じスキル項目について社内取締役、社外取締役ともに●が付いていることは珍しくありませんが、栗田工業では監督側に求めるスキルを執行側とは明確に区別していると言えます。多角化や海外展開している企業の場合、監督機能の実効性を高めるため、監督側にも執行側を理解するために多くのスキルを求めることがありますが、同社の事業がそれほど複雑でないがゆえに実現できたスキル・マトリックスと言えるかもしれません。また、スキル・マトリックスには入っていませんが、監査役会には少なくとも財務会計の専門性を持った者を入れていることを文章で説明しています。上述のとおり改訂補充原則 ４－11①は文章による説明でもコンプライすることが可能であるため、同社のようにスキル・マトリックスと文章の組み合わせというパターンを採用する企業が出てくることも予想されます。

＜栗田工業 2021年6月定時株主総会 参考資料＞

監査役会設置会社や監査等委員会設置会社では、監督機能を監査役や監査等委員会が積極的に担うことも考えられます。そこで、取締役会と監査役会・監査等委員会それぞれのメンバーのスキル・マトリックスを示すことで、執行機能と監督機能の役割分担を示そうという企業も見受けられます。例えば富士フイルムホールディングスでは、監査役会設置会社である取締役会のみならず監査役会のメンバーのスキル・マトリックスを示しています。

＜富士フイルムホールディングス 2021年6月定時総会招集通知 参考資料＞

また、同じく監査役会設置会社であるキリンホールディングスのように、取締役のみならず執行役員のスキル・マトリックスも示すことで、執行機能（執行役員）と監督機能（取締役会）のバランスが確保されていることを示している事例もあります。キリンホールディングスのスキル・マトリックスを見ると、「ESG、サステナビリティ」「財務・会計」「人事・労務、人材開発」「法務、コンプライアンス、リスク管理」など「監督執行機能」に関する項目には比較的取締役会のメンバーに●が付いているのに対し、「ブランド戦略、マーケティング、営業」「R&D、新規事業、ヘルスサイエンス」といった項目では執行役員に多くの●が付いています。上述のとおり機関設計を問わず取締役会に求められるスキルである「経営」については、取締役会のメンバー、執行役員ともに多くの●が付いています。同様に「海外事業」にも多くの●が付いているのは、海外事業に力を入れて行こうという同社の経営戦略の表れと言えるでしょう。

R&D ： 「Research and Development」の略称で、「研究開発」と訳されるのが一般的。自社の競争力を高めるための技術調査や技術開発、事業領域に関する研究といった活動を指す。

なお、上記のとおり、栗田工業は監査役会に求めるスキルを文章で説明しています（赤枠で囲んだ部分）。

＜キリンホールディングス 2021年3月定時株主総会招集通知 参考資料＞

「社内検討用」のスキル・マトリックスを取締役等の後継者計画に活用

取締役（場合によっては監査役、執行役員）のスキルは切り口によってはかなり細分化されますが、それらを全て開示するとなると、スキル・マトリックスの特長である一覧性が失われ、投資家や株主をはじめとする読み手にとって非常に分かりにくいものとなってしまう恐れがあります。また、本来であれば自社の取締役会等に必要なスキルであったとしても、現状、そのスキルを有する取締役等がいないというケースもあるでしょう。そこで、スキル・マトリックスは「社内検討用」と「開示用」を作成することをお勧めします。

開示するかしないかはさておき、社内検討用のスキル・マトリックスを作成することは、自社の取締役会等にとって本当に必要なスキルとは何なのかを深く議論する絶好の機会となります。「必要なスキル」を検討する際には、「今」必要なものだけではなく、３年後、５年後に向けて何が必要かという視点を持つことが重要です。例えば「DX」です。今6月総会の株主招集通知の参考書類に掲載されたスキル・マトリックスでも「DX」をスキル項目に挙げている企業が目に付きますが、今すぐに必要ではなくても、将来的に自社が競争力を持つために取締役会等が有するべきスキルとは何なのかを考えることは、中長期的な企業価値を高めるうえで極めて有益です。特に事業ポートフォリオの見直しを進めている企業は、スキル・マトリックスも新たな事業ポートフォリオを念頭に検討する必要があります。

また、改訂補充原則４－10①では、任意の指名委員会の機能の一つとして、経営陣幹部や取締役にも「後継者計画」を作成することを求めていますが、社内検討用のスキル・マトリックスは、自社に必要なのはどのようなスキルを有する人材なのかを特定するという点で、後継者計画にも活用することができます。

スキル項目の適切な個数

このように非常に有用な社内検討用のスキル・マトリックスですが、通常、これをそのまま開示するのは困難です。上述のとおり、その理由の一つとしては、スキル項目の数が多くなりすぎ、分かりにくくなってしまうということがあります。

では、スキル項目はどれくらいの数が適正と言えるでしょうか。直近の株主総会招集通知の参考書類に掲載されたスキル・マトリックスを確認すると、属性（ジェンダーなど）を除いて平均で６〜７個、多くても９個〜10個となっています。項目数が最も多かったのがニトリで、スキル項目数は14個でした。

＜ニトリホールディングス 2021年5月定時株主総会 参考資料＞

ニトリホールディングスのスキル・マトリックスの特徴は、その項目数の多さとともに、「商品開発・コーディネート」「製造・品質管理」「物流・貿易・調達」「営業企画・出店政策」など、同社の業務執行に関連するスキル項目が多く盛り込まれている点にあります。同社は監査等委員会設置会社ですが、かなり“執行色”の強いスキル・マトリックスと言えるでしょう。

ただし、ニトリホールディングスのスキル・マトリックスでは「各取締役が保有するスキル等のうち、主なもの最大７つに●印を付けています」との断り書きを入れています。これは、●をつけすぎると、各取締役に特に期待する役割が見えにくくなりかねないことを考慮したものと思われます。スキル項目の数にもよりますが、各取締役等につける●の数は、全スキル項目の半分、多くても３分の２以内にとどめたいところです。ニトリホールディングス以外でも、上記で紹介した富士フイルムホールディングスでは「（６項目中）４つまで」で、資生堂では「（６項目中）最大３つまで」との記載が見られます。特に専門性が高く、自社が期待する役割に●をつけているということを明確にするための記載と言えるでしょう。

また、富士フイルムホールディングスやヤマトホールディングスのスキル・マトリックスでは、「各取締役が有する全ての知見や経験を表すものではない」との断り書きを入れています。この記載は「●がついていない項目や、そもそもスキル項目として挙げられていない分野について知見や経験がないということではない」ことを明確にする趣旨と考えられ、各取締役（特に社外取締役）に配慮したものと言えそうです。

＜ヤマトホールディングス 2021年6月総会 参考資料＞

＜資生堂 2021年3月定時株主総会招集通知「株主のみなさまにお伝えしたいこと」より＞

スキル項目の「絞り込み」と「まとめ」

社内検討用のスキル・マトリックスを開示用に変更する場合に必要になるのが、スキル・マトリックスをシンプルかつ見やすくするために行うスキル項目の「絞り込み」あるいは「まとめ」です。ニトリホールディングスのように、社内での経験を独立したスキル項目として開示するのはレアケースと言えます。

一方で、複数のスキル項目を一つにまとめることで、具体性が失われてしまうという問題が生じかねません。例えば、「業界経験」「イノベーション」「重点事業」「ESG」といったスキル項目を採用している企業が見受けられますが、いずれも範囲が広すぎて、具体的にどのようなスキルを指すのかが不明確です。「業界経験」を例にとると、単一の事業を行っている企業であればともかく、複数の事業を行っている企業の場合、もう少し細かく項目を分けるか、具体的にどのような経験なのかを示すなどの工夫が必要でしょう。

例えばダイドーグループホールディングスでは、「飲料業界・自販機」「食品業界」「医薬品業界」と業界を分けています。

＜ダイドーグループホールディングス株式会社 2021年4月総会 参考資料＞

また、小売業と金融業を展開するセブン＆アイ・ホールディングスでは、「小売業経験」「金融事業経験」というスキル項目を別々に設けています。

＜セブン＆アイ・ホールディングス 2021年5月定時株主総会招集通知 参考資料＞

もっとも、事業の数があまりにも多い場合、それぞれをスキル項目として表示するのは困難です。こうした場合、参考になるのが三井物産の事例です。同社は「当社での経験」というスキル項目を設けたうえで、各取締役・監査役ことに、「化学品」「エネルギー」「金属」「生活産業」「鉄鋼製品」など、担当事業を具体的に示しています。

＜三井物産 2021年6月総会 参考資料＞

また、上述のとおり「イノベーション」というスキル項目を設けている企業が散見されますが、これがどのようなスキルを指すのかは必ずしも明確ではありません。そこで第一生命は「イノベーション」というスキル項目にカッコ書きで「新規事業開拓」と追記しています。このほか、ダイドーグループホールディングスでは、「営業」というスキル項目を「国内」と「国外」に分け、「社長経験」というスキル項目では、それが海外子会社の社長経験である取締役については●の下にカッコ書きで「海外子会社」と付記しています。このように簡単な説明を付記するだけでも読み手の理解度が大きく変わってくるので、スキル・マトリックスを作成する企業は参考にしたいところです。

「DX」をスキル項目に盛り込む企業急増 現取締役会に該当者がいない場合の対応

ここまでいくつかの企業のスキル・マトリックスを紹介してきましたが、スキル項目としてほとんどの企業が挙げているのが「DX」です。これは今年からの傾向ですが、「投資家と企業の対話ガイドライン」に「DXの進展が経営戦略・経営計画等において適切に反映されているか」との一文が盛り込まれた（下記赤字部分参照）ことを先取りした動きとも言えそうです。

ただ、DXのような新しい分野に関する知見を持った人材が現在の取締役会等にいるとは限りません。DXのほか、ロボティクス、フィンテックなど特にテクノロジー系のスキルではその傾向が強いと思われます。

こうした場合、企業側の対応として、そのスキルを有する人材を社外取締役として招聘することが考えられます。ただ、今後の自社にとって重要性の高い事業に関するスキルを持っているのが、「監督側」に立つ社外取締役しかいないというのも問題があります。そこで、そのようなスキルを持った人材を業務執行（社内）取締役としてヘッドハンティングすることも考えられます。ただ、日本の転職市場では業務執行取締役クラスの人材の流動性が高くないことや、ヘッドハンティングした人材が“外れ”であるリスクもあります。そこで、まずは執行役員で採用し、実力や人間性を見極めてから取締役に昇格させるということも考えられます。また、社内の執行役員以下の層にその分野の知見を持った人材がいれば、取締役に昇格させる（その人材が執行役員未満の層であれば、執行役員に昇格させる）ということも選択肢となり得ます。そのうえで、上記で紹介したキリンのように、執行役員もスキル・マトリックスに加えるということも検討に値するでしょう。今後は、スキル・マトリックスから逆算して人事が決まるというケースが出てくるかもしれません。

社内にそのような人材がおらず、ヘッドハンティングも難しいという場合には、当面は外部アドバイザーを入れて穴埋めするということも選択肢となります。ただ、その場合はアドバイザー任せとならないよう、社外取締役でもよいので、専門性をもってアドバイザーの妥当性を判断できる人材を自社側に早めに確保しておきたいところです。

「属性」はスキル・マトリックスに入れるべき？

スキル・マトリックスを作成するうえで判断に迷うのが、ジェンダー、国籍といった「属性」をスキル・マトリックスに含めるかどうかという点です。

既に「ジェンダー・多様性」をスキル・マトリックスに入れている企業はあります。例えば、栗田工業は、スキル・マトリックスのすぐ上に記載されている「取締役・監査役候補者の指名に関する方針」の中でジェンダーを考慮する旨の方針を示しており、三井物産のスキル・マトリックスでは女性の氏名を赤で表示するとともに、各役員の所属委員会も明記しています。このほか、他社の社外取締役との兼職社数をスキル・マトリックスで示している企業もあります。

こうした属性は「スキル」ではないため、スキル・マトリックスの項目に入れることを疑問視する声もありますが、スキル・マトリックスについて規定した改訂補充原則4－11①は、スキル・マトリックスを「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化した」ものと定義しています。この点からすると、ジェンダーや国籍はもちろん、改訂補充原則4-11（取締役会の多様性）により新たに「多様性」の要素に加えられた「職歴」「年齢」もスキル・マトリックスに記載されることに違和感はありません。また、「経験」という点からすると、委員会や兼職社数に加え、取締役等としての就任期間もスキル・マトリックスに加えることが考えられます。

スキル・マトリックスを作成する目的は結局のところ企業価値の向上にありますので、「属性」はスキル・マトリックスの一部として開示対象となってしかるべきと言えるでしょう。

スキル・マトリックスの検討スケジュール

ここまで、スキル・マトリックスに入れるべき項目やその表示方法などについて見てきましたが、最後に開示に向けた検討スケジュールを確認しておきます。2021年12月末までに提出が求められる改訂コーポレートガバナンス・コードに対応したコーポレート・ガバナンス報告書の提出に向け、そろそろ動き出すタイミングであると言えるでしょう。

【6月～7月】
事務局を決め、「社内検討用」のスキル・マトリックスの叩き台を作成。事務局は、CEOと指名委員会事務局とすることが考えられる。取締役等が有するスキルには〇、その中でも特に期待するスキルには◎を付ける。

【7月～8月】
上記で作成した叩き台を、社外取締役を含む指名委員会で審議する。その際には、◎や〇を付ける項目を重要性の観点から絞り込む。指名委員会の審議を経て、取締役会で決議。

【9月～11月】
上記「社内検討用」のスキル・マトリックスをベースに、次期役員体制を検討。具体的には、現状の役員体制ではカバーできていないスキルを有する新たな取締役等の選任について以下の点を検討する。
・社内から選任すべきか、社外から招聘すべきか
・どのタイミング（社外から招聘する場合は相応の時間がかかる）で選任するか

【10月～12月】
「社内検討用」のスキル・マトリックスをベースに、次期役員体制を念頭に置きながら、「開示用」のスキル・マトリックスを作成するとともに、以下の点を検討する。
・◎が付く項目だけ開示するということでよいか
・◎が付く項目は全て開示するのか、あるいは、これらを概括的に一つの項目に集約し開示するのか
・誰にも◎が付かなかった項目を有する取締役等を今後選任予定であることを開示で説明するか
・「属性」についての開示の要否

このように、スキル・マトリックスを作成するには手間と時間がかかります。実は、スキル・マトリックスを開示すること自体よりも、そこに至るまでに社内で行う議論の方が重要であり、それは自社の経営戦略やそれを達成するために取締役等が備えなければならないスキルを真剣に考える絶好の機会となります。スキル・マトリックス等の開示を求める改訂補充原則4－11①の真の狙いもそこにあると言えるでしょう。