（2021年）6月11日に確定・施行された改訂コーポレートガバナンス・コードでは、監査役会設置会社または監査等委員会設置会社に任意の指名委員会・報酬委員会の設置を求める補充原則４－10①が見直され、「任意の」「諮問」という文言が削除される一方、「独立した指名委員会・報酬諮問委員会」が強調される形となっている。

「任意の」「諮問」という文言が削除されたことで、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社の指名委員会・報酬委員会が、あたかも会社法に規定される指名委員会等設置会社の指名委員会・報酬委員会と同等の位置付けとなったようにも見えるところだ。これはパブリックコメントで、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社の指名委員会・報酬委員会にも『法定の、指名委員会等設置会社における「指名委員会」「報酬委員会」と同様の機能を有する必要』があるのかどうかを確認する意見（下記の赤字部分参照）が寄せられたことからもうかがえる。

これに対する東証の回答は「各上場会社の判断に委ねる」旨のあっさりしたものとなっており、赤字部分に明確に回答しているとは言い難いが、補充原則４－10①の改訂後も、少なくとも監査役会設置会社や監査等委員会設置会社の指名委員会・報酬委員会が指名委員会等設置会社における指名委員会・報酬諮問委員会と全く同じ機能を持つことはできないので注意したい。

「任意の」「諮問」という文言が削除されたとはいえ、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社の指名委員会・報酬委員会が「任意の委員会」であることには変わりはない。指名委員会等設置会社における指名委員会は株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容の決定（会社法404条１項）、報酬委員会は執行役等の個人別の報酬等の内容の決定（同３項）をすることができるが、これは指名委員会等設置会社における指名委員会・報酬委員会が法定の委員会だからであり、文理解釈上、任意の委員会にこれらの決定を委任することはできない。改訂補充原則４－10①では、指名委員会・報酬委員会の「権限・役割」を開示することを求めているが、その検討にあたっては指名委員会等設置会社における指名委員会・報酬委員会の権限・役割を“参考”にするとしても、「決定」権限までは付与できないという点は念頭に置いておく必要がある。

ただし、各取締役の報酬については、「取締役の個人別の報酬の内容の決定の方針」は取締役会が決議し（会社法361条7項。これは取締役会の決議事項であり、任意の委員会では決められない）、この方針に基づいて社長や任意の報酬委員会が具体的な報酬額を決定するということは実務上許容されていると考えられる（法務省「会社法の改正に伴う法務省関係政令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集の結果について」参照）。

2021年6月11日のニュース「速報 改訂CGコードおよび対話ガイドラインが確定、対話ガイドラインに重要な変更」でお伝えしたとおり、東証は6月11日、改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の確定版を公表し、同日付で施行した。パブリックコメントが実施されていたCGコード改訂案からの修正は２か所にとどまった。１つは下記の原則5－2であり、もう１つは補充原則4－3④で「、」が削除されただけの軽微なもの。原則5－2の修正（赤字部分）もパブリックコメントで寄せられた意見を反映したものではなく、他原則（補充原則3－1③、補充原則4－2②）と用語を統一したに過ぎない。実質的には何も修正はなかったと言ってよい。

同日に改訂版が公表された投資家と企業の対話ガイドラインでは、下記の2か所について修正が行われた。1－3はパブリックコメント（後述）で「経済安全保障についての経験や見識は近時急速に重要性を増して」いることなどの指摘を受けたもの（上記で引用のニュース参照）。2－1は上記原則5－2と平仄を合わせた修正となっている。

5月7日に締め切られたパブリックコメントには637の意見が寄せられた。項目ごとの意見数は下表の通り。最も多くの意見が寄せられたのは「取締役会の機能発揮等」で175、次いで「サステナビリティを巡る課題への取組み」の121となっている。

ほとんどの意見に対して東証は「貴重なご意見として承ります」などとし、CGコード改訂案を修正する必要はない旨回答をしている。その理由として、下記のように、CGコードが原則主義であること、フォローアップ会議の提言が参考になること、対話ガイドラインで対応していることなどが挙げられている。

●本コードは「プリンシプルベース・アプローチ」を採用しておりますところ、具体的な開示の内容は、各社において、各社の事業を取り巻く環境等を踏まえ判断いただくことになります。
●本コードへご対応いただくに当たっては、改訂の背景にも言及したフォローアップ会議の提言もご参照いただくことが効果的となります。
●対話ガイドラインの趣旨を踏まえ、各企業においては、株主との対話等を通じて検討が進められることが期待されます。

プリンシプルベース・アプローチ ： 大まかな原理・原則だけを定め、細かな運用は現場の判断に任せるという規制方法のこと。プリンシプルベース（原則主義）の反意語は「ルールベース（細則主義）」である。

一方で、いくつかの改訂原則については、上場会社がコンプライ／エクスプレインいずれの対応をとるかを検討する際に有用な考え方が示されている。以下、重要性が高いと思われるものを紹介する。

東証は今回示したパブリックコメントへの回答の中で、コーポレート・ガバナンス報告書の記載内容に不備がある場合には上場会社に対して内容を確認すること、また、実施しない理由（エクスプレイン）の説明が不十分あるいは虚偽の内容が含まれる場合には企業行動規範（有価証券上場規程436条の3）違反として公表措置等の措置の対象となる可能性があることを示している（番号22の3つめの※参照）。最近5年間、有価証券上場規程第436条の3違反による公表措置の適用事例はないが、上場会社が改訂CGコードに対応するにあたっては一定の留意が必要だろう。

本日（2021年6月11日）15時30分、改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）および投資家と企業の対話ガイドライン（以下、対話ガイドライン）の“確定版”が公表された（東証のリリースはこちら）。同時に公表された改訂CGコードに対して寄せられたパブリックコメントへの回答は300ページ近くにも及ぶ長いものとなっている。

当フォーラムが報じていたとおり（2021年6月8日のニュース「上場子会社における「特別委員会」の設置の仕方と構成、審議事項」参照）、改訂案からの変更点は改訂CGコードでは字句修正のみの２か所（実質的な変更なし）、一方、対話ガイドラインには２か所修正が入り、そのうちの１か所では、サステナビリティに関する新設の「１－３」において重要な追記が行われている（他の１か所は字句修正のみ）。具体的には下記の赤字部分だ。

確定版・対話ガイドラインにおける「国際的な経済安全保障を巡る環境変化への対応」との文言の追記は、昨年12月16日に自民党が公表した『提言 「経済安全保障戦略」の策定に向けて』を受けたものであることが当フォーラムの取材により確認されている。

「国際的な経済安全保障を巡る環境変化への対応」では、日本企業からの技術流出の防止などが念頭に置かれている。これまでも日本企業から海外の競合他社への技術や営業秘密の流出が問題となってきたが（2015年7月24日のニュース「訴訟増加も！営業秘密の不正使用、立証責任が転換」参照）、企業側からは「経済安全保障とサステナビリティは関係ないのではないか」との声も聞かれるが、一方で、技術流出が企業の持続性（サステナビリティ）に重大な影響を与えるとの見方もできる。改訂CGコード本体にこそ盛り込まれなかったとはいえ、「経済安全保障」が「コーポレートガバナンス」に絡んできたインパクトは小さくない。最近の中国情勢なども踏まえ、技術流出等に対する日本政府の危機感を示していると言えよう。

「国際的な経済安全保障を巡る環境変化への対応」の一つとして考えられるのは「人材採用」だ。技術流出等は人為的に行われることが多かっただけに、「国際的な経済安全保障を巡る環境変化への対応」においては、今後、重要技術に携わる従業員の採用を慎重に行うといった対応が求められる可能性があろう。このほか、仕入や売上の中国依存を減らすことを経営戦略・経営計画に反映していくことも課題となりそうだ。

今週中にも確定すると見込まれる改訂コーポレートガバナンス・コードでは、プライム市場上場企業に対し、気候変動が自社の事業活動などに与える影響をTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）のフレームワーク等に基づき開示を求める補充原則3-1③が新設され、企業は対応に頭を悩ませているが（2021年4月7日のニュース「英文開示、気候変動開示はどこまでやればよい？」、2021年4月15日のニュース『改訂CGコード解説（４） 「中長期的な持続可能性」に関する補充原則』参照）、TCFDと類似した性格を持つTNFD（Taskforce on Nature-related Financial Disclosures＝自然関連財務情報開示タスクフォース）が（2021年）6月4日、ついに発足した。

TCFD ： 主要国の金融当局（中央銀行、金融監督当局、財務省）やIMF（国際通貨基金）、世界銀行、BIS（国際決済銀行）、OECD（経済協力開発機構）などで構成される国際的な金融システムの安定を目的とする組織である金融安定理事会（FSB）が設置した組織。TCFDとは「Task Force on Climate-related Financial Disclosures」の略である。TCFDが2017年6月に公表した最終提言は、気候変動リスクに関する情報開示のフレームワーク（枠組み）のグローバルスタンダードになりつつある。

TNFDとは、企業等による経済活動に伴う自然や生物多様性への影響を評価・報告する「自然関連財務情報開示」のフレームワーク（枠組み）を検討する国際的な組織であり、TNFDによれば、TCFDとは“補完関係”にある。TCFDは「気候変動」に関するリスクと機会を、①ガバナンス、②戦略、③リスク管理、④指標と目標、の4つの観点から開示することを推奨しているが、TNFDは、「大気・土壌・水等の自然」と「生物多様性」に関するリスクと機会を、TCFDと同じ①〜④の観点から開示を求めることが検討されている。つまり、TCFD とTNFDの開示フレームワークはテーマ（前者が「気候変動」、後者が「自然と生物多様性」）が異なるだけで、開示の切り口は同じということだ。TNFDが自らTCFDと補完関係にあるという理由はここにある。

では、既に気候変動リスクに関する開示フレームワークのグローバルスタンダードになりつつあるTCFD同様、TNFDもグローバルスタンダードの地位を築けるだろうか。TCFDが主要国の金融当局（中央銀行、金融監督当局、財務省）やOECD（経済協力開発機構）などで構成される金融安定理事会（FSB）が設置した組織であるのに対し、TNFDは国連環境計画・金融イニシアティブ（UNEP－FI）、国連開発計画（UNDP）、世界自然保護基金（WWF）、英国の環境NGOであるGlobal Canopyの４つの団体が連携して立ち上げられた。国連の機関が２つ入っていることからすれば、“権威”は十分だろう。

また、今回の立ち上げではこれら４つの団体が前面に出たが、TNFDの構想自体は2020年7月に発表されており、その後2020年9月から、この構想に賛同する金融機関、企業、政府系機関、NGOなど合計74の組織とともにワーキンググループを結成し、今回の発足に向け準備を進めてきた。こうした経緯もあり、TNFDに対しては欧州系を中心とする多くの機関投資家などが賛同の意向を示している。その中には、TNFDの発足メンバーの一つである世界自然保護基金とともに2019年、G7に対し「機関投資家は、投資戦略策定において、気候変動だけでなく、自然環境までを考慮することが必要である」との提言を行ったフランスの大手生命保険会社のアクサも含まれる。

TNFDが発足前からこれだけの支持を受けているのには理由がある。「ダボス会議」で知られる世界経済フォーラムが昨年発表したレポートによれば、世界の経済価値創出額44兆ドルのうち半分以上は自然に依存しており、人類はこれまでの経済活動を通じて、野生の哺乳類の83％、植物の50％を絶滅させてきたという。このデータは、自然や生物多様性の保護が、気候変動を食い止めることに匹敵する重要性を持つことを示している。

「TCFDの開示フレームワーク」と言う場合、TCFDが2017年6月に公表した最終提言のことを指すが、発足したばかりのTNFDにはまだそれに相当するものはない。こうした中、TNFDは2022年までにフレームワークの草案を作成し、各地域やセクターにおけるテストや各国規制当局との協議等を経た上で、2023年9月以降を目途にフレームワークの開発を完了させ、広く普及させていくという。自社の活動が自然や生物多様性に与える影響が気候変動と並ぶ経営上のテーマとして大きくクローズアップされ、TNFDが企業に対しTCFDと同等のインパクトを持つようになる可能性は十分にありそうだ。