既報のとおり、（2021年）3月31日に開催された金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）の第26回会合に「コーポレートガバナンス・コード改訂案」（以下、CGコード改訂案）が諮られたところだが、今回改訂された17原則のうち、「中長期的な持続可能性」がともに今回の改訂のメインテーマとなったのが、「取締役会の機能発揮」だ（2021年4月1日のニュース『速報・CGコード改訂　プライム市場向け特則は「独立性の向上」と「情報開示の充実」で各３原則』参照）。今回の改訂に向け昨年秋に再開したフォローアップ会議では比較的前半に議論されたテーマであり、12月18日に公表された意見書（５）「コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保」（以下、意見書（５））で既に論点が整理されていた。以下、今回改訂された「取締役会の機能発揮」に関する原則・補充原則について解説する。

プライム市場の上場会社に対し、独立社外取締役の3分の1選任が実質的に義務付けられ（3分の1未満の場合はエクスプレイン）、さらに「必要と考える」会社では過半数とすべきとの内容は意見書（５）と同じであり、想定内の改訂と言える。

ただ、フォローアップ会議で独立社外取締役の過半数の選任を求める意見が相次いだことを勘案すると、ここで改めて考えておきたいのが、「過半数の独立社外取締役を選任することが必要と考えるプライム市場上場会社」とは何かという点だ。例えば以下のような観点から「必要と考える」会社かどうかを判断することが想定される。

本改訂補充原則は「独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合」に適用されるものであり、独立社外取締役が過半数いる監査役会設置会社または監査等委員会設置会社には適用されない。もっとも、指名委員会等設置会社では指名・報酬委員会の設置が法定されていることに鑑みると、基本的には全ての上場会社が両委員会を設置することが望ましいと言える。

今回の改訂では、カッコ書きにより指名委員会の機能の一つに「後継者計画」があることが示された。指名委員会で後継者計画について審議していない場合や、そもそも後継者計画が策定されていない場合には、本改訂補充原則についてエクスプレインすることは避け難いだろう。

また、指名・報酬委員会には「ジェンダー等の多様性やスキルの観点」が必要とされた。特に指名委員会における役員の選任議論においては、ダイバーシティの促進や（スキル・マトリックスを活用するなどして）スキルの組み合わせを意識する必要がある。

さらに、プライム市場向けの特則として、「独立社外取締役を過半数とすること」が基本、とされた。ここで注目したいのは「基本」という文言だ。「基本」という以上、仮に各委員会の構成員の過半数が独立社外取締役でなかったとしても、必ずしもエクスプレインが求められることにはならないと考えられる。例えば独立社外取締役と社内取締役が半数ずつで、委員長は独立社外取締役というケースなどはコンプライすることも許容され得るだろう。

ただし、本特則ではプライム市場上場会社に対し、①委員会構成の独立性に関する考え方、②権限・役割等、を開示することを求めている。すなわち、本特則はいわゆる開示原則（＊）に該当し、コーポレートガバナンス報告書にこれらの事項を記載しなければならない。①は各委員会の過半数が独立取締役であることや、過半数には達していないものの独立性を確保できている理由など、②は指名委員会であれば後継者計画を含むこと、報酬委員会であれば報酬体系の策定に関与すること、などが記載内容として考えられる。

取締役会が備えるべき多様性として、現行CGコードに規定されている①ジェンダーと②国際性に加え、③職歴と④年齢が新たに追加された。このうち③職歴は、冒頭で挙げた原則4－8【独立社外取締役の有効活用】が求める割合（３分の１）の独立社外取締役を選任すれば、自然と確保できることもあろう。一方、④年齢は意識的に年齢層を分散させる必要があり、例えば全員が60歳以上であるような場合には、エクスプレインを検討するべきと考えられる。

なお、フォローアップ会議では「女性取締役の選任（1名など）を義務付けるべき」などの意見も出たが、ＣＧコード改訂案には盛り込まれなかった。数値基準が独り歩きすることで「1名だけいればよい」といった意識が生じることを懸念したものと考えられる。ちなみに、「投資家と企業の対話ガイドライン」（現行および改訂案）は「取締役として女性が選任されているか」を「重点的に議論することが期待される事項」に挙げている（3－6）。

本改訂原則では、取締役会の構成に関する考え方を「事業戦略に照らして自らが備えるべきスキル等を特定」して定めること、すなわち、一般論等ではなく、自社戦略に紐づく独自性の伴った方針を「取締役の有するスキル等の組み合わせ」として開示することが求められている。

具体的な開示方法として、スキル・マトリックスが挙げられているが、「スキル・マトリックスをはじめ」という表現からは、スキル・マトリックスはあくまで例示であって、スキル・マトリックス自体の開示は必須ではないとの解釈もできるが、「例えばスキル・マトリックスなど」といった緩和表現ではなく「はじめ」という強調表現が使用されていることを踏まえれば、本改訂原則をコンプライしていると言えるには、少なくともスキル・マトリックス同様の情報量を提供することが求められよう。

また、本改訂原則には、独立社外取締役に「他社での経営経験」を求める内容も含まれている。企業経営者（もしくは企業経営経験者）である独立社外取締役がいない場合には、エクスプレインを検討すべきである。なお、3月31日に開催されたフォローアップ会議における説明資料には、他社での経営経験について「CEO等の経験者に限られるという趣旨ではない」との注記がある（２ページ下部参照）。例えば副社長、CFOなど、経営トップでなくても「他社での経営経験を有する者」に該当すると考えられる。

面談の対応者としての「社外取締役」について、今回の改訂によりカッコが外されたことで、より必要性が強調された形となっている。もっとも、その前後には「合理的な範囲で」および「基本とすべき」との緩和表現は現行CGコードのまま残されていることから、現状は社外取締役による面談を実施していなくても必ずしもエクスプレインとしなくてもよいと考えられる。なお、CGコード改訂案とともに明らかにされた「投資家と企業の対話ガイドライン」の改訂案では、面談の対応者に関する適切な取り組みとして「筆頭独立社外取締役」の設置を例示している（2021年4月2日のニュース「改訂対話ガイドラインの位置付け」参照）。

また、面談の対応者として新たに監査役が追加された点も注目される。今回の改訂には「監査の信頼性の確保」に関するものも含まれており（改訂補充原則4－3④、改訂原則4－4、改訂補充原則4－13③参照）、監査の実効性を高める観点から監査役に対する期待が高まっていることが背景にあると言えそうだ。

（2021年）3月31日に開催された金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）にはコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂案とともに、投資家と企業の対話ガイドライン（以下、対話ガイドライン）の改訂案が諮られている。CGコードは東証、対話ガイドラインは金融庁の所管という明確な違いはあるが、対話ガイドラインについてはCGコードとの関係、より端的に言えば企業をどの程度“拘束”するものなのかが明らかでないとの指摘も聞かれる。対話ガイドラインの前文では、対話ガイドラインを「両コード（スチュワードシップ・コードおよびコーポレートガバナンス・コード）の附属文書」と位置付けたうえで、「このため、本ガイドラインは、その内容自体について、コンプライ・オア・エクスプレインを求めるものではないが、両コードの実効的なコンプライ・オア・エクスプレインを促すことを意図している。企業がコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施する場合（各原則が求める開示を行う場合を含む）や、実施しない理由の説明を行う場合には、本ガイドラインの趣旨を踏まえることが期待される。」と説明されていることからすると、CGコードに準ずる規範性を有しているようも見える。

今回示された改訂対話ガイドラインには、額面通り受け取れば企業に重い負担を課す内容も含まれている。企業としては、果たしてどこまで対応すべきか、悩ましいところだろう。例えば「（１）株主総会の在り方」には下記の項目が新設されている（改訂対話ガイドラインの５ページ参照）。

このうち、例えば４－１－３の「有価証券報告書を株主総会開催日の前に提出する」ことなどは企業にとってハードルが高い。しかし、対話ガイドラインとはいわば“投資家との対話における留意点”であり、投資家の関心事や投資家から問われる可能性のある論点を指摘・整理したものと考えておけばよいだろう。したがって、今回の改訂項目についても、必ずしも実現することが求められているわけではない。同じく４－１－３にある「株主総会関連の日程の適切な設定」には株主総会開催日の後ろ倒しが含まれると考えられるが、後ろ倒しのボトルネックとなっていた法令を改正するなど政府が環境を整えても結局普及していない（2017年12月20日のニュース「会社法施行規則改正案が公表、株主総会の後ろ倒しに向けた条件すべて整う」参照）ことが示すように、これらの項目が改訂CGコードではなく改訂対話ガイドラインに盛り込まれたことには理由がある。

同様に、「（４）株主と企業の対話の充実」として「４－４－１． 株主との面談の対応者について、株主の希望と面談の主な関心事項に対応できるよう、例えば、筆頭独立社外取締役の設置など、適切に取組みを行っているか」との内容が盛り込まれた点も注目される。筆頭独立社外取締役の設置については、昨年末（2020年12月18日）に公表され、その内容の多くが改訂CGコードにも反映されたフォローアップ会議の意見書(5)「コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保」において、「今後、コーポレートガバナンス・コード改訂に向け、検討を更に深めていく」論点として明記されていた（同意見書の３ページ冒頭参照）。これが改訂CGコードではなく改訂ガイドラインに盛り込まれた背景には、企業側からは「筆頭独立社外取締役の役割がはっきりしてない」「社外取締役の間で序列をつけることには違和感がある」といった声が上がっていたことがある。それは、「例えば」「など」という“緩和表現”が入ったことからもうかがえる。

このように対話ガイドラインはCGコードより位置付けは下がるとはいえ、無視してよいというわけではない。例えば今回新設された１－３には「取締役会の下または経営陣の側に、サステナビリティに関する委員会を設置するなど、サステナビリティに関する取組みを全社的に検討・推進するための枠組みを整備しているか」との記述がある。ここでは、「委員会の設置」はあくまでも例示であって、後段の「サステナビリティに関する取り組みを全社的に検討・推進するための枠組みの整備」の方に重点が置かれている。すなわち、委員会を設置することは必須ではないものの、サステナビリティが投資家の大きな関心事であることは言うまでもない。サステナビリティについて何も取り組まない企業は投資家から見放されることにもなりかねない。上述のとおり「投資家との対話における留意点」をまとめた対話ガイドラインの内容が実際の対話でテーマとなったり、投資家からそれらへの取り組みについて質問を受けたりする可能性は十分にある。企業としては少なくとも回答は用意しておきたいところだ。

昨日（2021年3月31日）に開催された金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）の第26回会合に、昨年秋から検討されてきた「コーポレートガバナンス・コード改訂案」（以下、CGコード改訂案）が諮られた。今後は、今回のフォローアップ会議での議論を踏まえて必要な加筆・修正が行われたうえで、4月中には東証によりパブリックコメントに付されることになる。

今回改訂が予定されている原則は、「新設が5」、「修正が11」の合計「16」原則におよぶ（2018年に実施された前回改訂時は新設5、修正9の合計14）。これらのうち6つの原則において、プライム市場向けの「特則」が入っている。なお、本文ではなく「考え方」が修正された基本原則2、および「サステナビリティー」の「ー」と「（持続可能性）」というカッコ書きをカットしたのみの原則2－3は、今回「改訂された原則」からは除外している（これらを含めれば18原則が改訂されたことになる）。

ICJ ： 東証と米国Broadridge社の合弁会社。ICJ（インベスター・コミュニケーションズ・ジャパン）社は2004年から機関投資家向け電子投票システム「議決権電子行使プラットフォーム」の提供を開始している。
TCFD ： 主要国の金融当局（中央銀行、金融監督当局、財務省）やIMF（国際通貨基金）、世界銀行、BIS（国際決済銀行）、OECD（経済協力開発機構）などで構成される国際的な金融システムの安定を目的とする組織である金融安定理事会（FSB）が設置した組織。TCFDとは「Task Force on Climate-related Financial Disclosures」の略である。TCFDが2017年6月に公表した最終提言は、気候変動リスクに関する情報開示のフレームワーク（枠組み）のグローバルスタンダードになりつつある。この開示フレームワークは制度開示書類、つまり日本においては有価証券報告書への適用を想定しているが、日本においては現状、金融庁が気候変動リスクについて「開示義務化の予定はない」と明言しており、有価証券報告書だけでなく、統合報告書など投資家向け任意開示書類を含む開示媒体への“自主的な”記載が推奨されている。

改訂された16原則を、フォローアップ会議が検討項目として設定した「コーポレートガバナンスの課題」の項目（カテゴリー）別に分けると、「取締役会の機能発揮」が５原則と最も多く、これに「中長期的な持続可能性」が4原則で続いている。いずれも2020年12月18日に公表された意見書(5)「コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保」において取り上げられたテーマであり、今回の改訂におけるメインテーマと位置付けられる。次に多いのは「監査の信頼性の確保」の3原則だが、これは2019年4月24日に公表された意見書(4)「コーポレートガバナンス改革の更なる推進に向けた検討の方向性」で指摘されていたテーマであり、積み残していた課題に対応したものと言えるだろう。また「意見書(4)」では「グループガバナンスのあり方」、特に上場子会社の利益相反問題も指摘されていた。

上場子会社の利益相反問題 ： 例えば親会社の要請を受け、上場子会社のサービスを親会社にだけ一般価格よりも割安の価格で提供した場合、親会社はコストダウンを図ることができる一方で、子会社の収益機会はその分損なわれ、ひいては子会社の一般株主の配当減や株価下落につながることになる。

なお、プライム市場向けの特則が設定された6原則は、大きく「独立性の向上」と「情報開示の充実」に分けられる（各3原則）。プライム市場は「我が国を代表する投資対象として優良な企業が集まる市場」として、グローバル投資家の投資対象となることが想定されているため、グローバル投資家の主要な関心事である「独立性の向上」と「情報開示の充実」を図ったということだ。このようなグローバル投資家の要請に応えられるか、あるいは応える必要があるかによって、各上場会社はプライム市場を選択すべきかどうかを判断することになろう。