２．実効的な取締役会構成の実現に向けたスキル・バランスの検証
（１）スキル・マトリックスの活用
スキル・マトリックスとは、各取締役の有するスキル、経験等の組合せを一覧表にまとめたものである（図表６参照）。スキル・マトリックスを作成することにより、各企業の事業戦略に照らして、取締役会にはどのようなスキルや経験等の資質を持った人材が必要なのか（足りないのか）や、今後の体制整備について客観的に分析することに役立つ。

取締役会における社外取締役の比率を高める際には、どのような人材を入れるかにより取締役会の全体像が大きく変わるため、事業戦略に適合したスキルや経験等のバランスを検討することが重要となる。社外取締役のみならず社内取締役も含め、取締役会全体のスキル、経験、バックグラウンド等のバランスを考慮することが求められる。

（２）スキル・マトリックスの有用性
上記のようなスキル・マトリックス作成の有用性を踏まえ、意見書では、プライム市場上場会社に対してスキル・マトリックスの作成と公表を求めている。

スキル・マトリックスは、企業のみならず、投資家・株主にとっても役に立つ。

企業の視点からは、スキル・マトリックスを作成することにより、社内的には、取締役会の体制や人選（特に社外取締役）を検討するプロセスにおいて、自社の取締役会に必要なスキル・バランスを定量的、実質的に分析することに役立つ。また、対外的にも、取引先関係者等の機関投資家等が定める独立性基準に形式的に抵触する人材を社外取締役に選任する場合であっても、自社としてその人材を社外取締役に選任する必要性や、その人材が貢献できる分野などを説明するうえで有用なツールとなろう。このように、スキル・マトリックスは、取締役会の実効性の評価、サクセションプランなど、コーポレート・ガバナンス上の重要な課題の検討にも役立つツールである。

投資家の視点からは、スキル・マトリックスが公表されることにより、会社が認識する取締役会に必要なスキル・経験等を判断できるとともに、経営に対する姿勢および必要な経営体制について理解することにも役立つ。また、取締役会のスキル・バランスを評価できることから、株主総会における取締役選任議案に対する議決権行使の際に、各取締役（候補者）の資質、スキル、会社への貢献を判断するうえで参考とすることができる。

３．独立社外取締役のさらなる活用
（１）背景
本来、社外取締役には、専門性や知見に基づき、取締役会の議論をモニタリングする機能が主な役割として期待されている。そのため、社外取締役の選任にあたってはスキル・バランスを考慮することが重要であり、特に事業に関連する分野の専門的知見、他の企業経営の経験などが有用であると考えられている。他方では、社外取締役を本質的な経営への貢献に活用することなく、単にコーポレートガバナンス・コードが求める形式的要件を満たすことに重きをおいて選任するケースがあったことも否定できない。

しかし、取締役会における社外取締役の比率が高まるとともに、コーポレートガバナンス・コードの改訂によりプライム市場においては原則として3分の1、場合によっては過半数が社外取締役となる可能性があるなか、会社としては、報酬に見合った実効的な働きを期待して、社外取締役をより有効に活用することが合理的であると考えられる。社外取締役の比率が低い場合には、形式的要件を満たすためだけの人物でも問題は小さいが、取締役会における社外取締役の比率の高まりに伴い、その機能に着目し、会社にとって有用な活用方法を検討することが求められよう。

（２）指名委員会、報酬委員会
①　指名委員会、報酬委員会の現状
東証1部上場企業における指名委員会、報酬委員会の設置割合はそれぞれ60％程度となっている（図表７、図表８）。指名委員会、報酬委員会には、指名委員会等設置会社による法定のものと、監査役会設置会社および監査等委員会設置会社による任意のものがある。指名委員会等設置会社数は過去10年以上にわたってほとんど変わっていないため、法定の指名委員会・報酬委員会の数の変動も少ない。これに対して、任意で設置される指名委員会・報酬委員会の数は、2015年のコーポレートガバナンス・コード策定以降は大きく増加している。

図表７

出所：金融庁「第20回フォローアップ会議でのご意見（概要）」フォローアップ会議（第21回）資料1（2020年11月18日）

図表８

出所：金融庁「第20回フォローアップ会議でのご意見（概要）」フォローアップ会議（第21回）資料1（2020年11月18日）

②　指名委員会、報酬委員会に関するコード改訂の方向性
指名委員会および報酬委員会は、コーポレート・ガバナンスにおいて重要な指名・報酬問題への対応に必要不可欠なモニタリング機能として、海外では設置が義務付けられている場合が少なくない。各国のコーポレートガバナンス・コード等においては、指名委員会や報酬委員会の構成や機能についても定められていることが多く、例えば指名委員や報酬委員の過半数は社外取締役であることや、委員長は社外取締役であることを求めるなど、経営陣からの独立性を確保することを念頭に置いている。

これに対して、現行の我が国のコーポレートガバナンス・コードは、「上場会社が監査役会設置会社または監査等委員会設置会社であって、独立社外取締役が取締役会の過半数に達していない場合には…（略）…独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討にあたり独立社外取締役の適切な関与・助言を得るべきである」（補充原則４－10①）と定めている。指名委員会や報酬委員会は、指名・報酬の決定プロセスにおいて独立社外取締役の関与や助言を得るための手段、としているようにも読み取れる。そのため、監査役会設置会社および監査等委員会設置会社の（法定ではない）任意の指名委員会や報酬委員会については、コーポレートガバナンス・コードにおいて必ずしも強い設置要請が働いていない面がある。しかしながら、変化の激しい環境下で中長期的な企業価値の向上を目指す観点からは、取締役会のモニタリング機能の強化が必須であることから、すべての上場企業に指名委員会および報酬委員会が設置されることが期待される。

また、現行補充原則４－10①の「独立社外取締役を主要な構成員とする」という表現は、独立性の要請についてはあいまいであると考えられる。指名委員会や報酬委員会が取締役会のモニタリング機能を果たすためには、経営陣から独立して運営されることが必要不可欠である。そのため、指名委員会および報酬委員会の構成については、独立社外取締役を過半数とすることや、委員長を独立社外取締役が務めるなど、独立性と客観性を担保できる仕組みにすることが求められる。取締役会事務局等は、コーポレートガバナンス・コード策定者の意図を汲み、より実効的な取締役会となるよう実務上の取組みを進める必要がある。

（３）筆頭独立社外取締役
筆頭独立社外取締役は、海外企業においては“Lead Director”と呼ばれている。複数の社外取締役が存在する場合に、社外取締役をチームとして取りまとめ、経営陣等の執行サイド、監査役、社内部門等との連携を円滑にするために選任される。社外取締役のリーダーとして位置づけられる。

海外企業においては、取締役会議長が非業務執行取締役である場合が多く、その多くは社外出身者である。このような場合には、取締役会議長に就任している社外出身の非業務執行取締役が、取締役を束ねるリーダー的存在となっている。逆に、CEOが取締役会議長を兼務している場合には、取締役会の独立性を確保する観点から、筆頭独立社外取締役の果たす役割の重要性は一層高まる。我が国においては、多くの企業において、取締役会議長はCEOが兼務している。最近では、前CEO等の社内出身の非業務執行取締役が就任するケースや、社外取締役が就任するケースも散見されるが、このような事例はきわめて例外的である。他方で、社外取締役の人数の増加に伴い、社外取締役と企業側の連携は企業からの情報提供や意見交換を通じて強化されているものの、社外取締役同士の横の連携には課題が少なくない。特に、新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、対面での意見交換の機会が減少した現在、オンラインでの取締役会の場だけでは十分な相互認識が困難であるため、社外取締役同士が連携を高めるための活動に意識的に取り組むことが求められるようになっている。

社外取締役の連携を高める手段として、社内取締役、経営陣を除いた、社外取締役のみで構成されるエグゼクティブ・セッションと呼ばれる会議、社外取締役と監査役で開催される懇談会などがあり、取締役会のモニタリング機能を向上させるうえで、その重要性が増している。その場合に、チームとしての社外取締役のリーダーとして、筆頭独立社外取締役が機能する。また、機関投資家や株主との対話の重要性が高まるなかで、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティなどの課題について、機関投資家等から社外取締役との対話を要望されることも想定される。筆頭独立社外取締役が選任されている場合には、まず筆頭独立社外取締役に相談し、内容に応じて最適な社外取締役が面談を行うなどの対応も可能となろう。このように、社外取締役が複数名選任されている場合には、筆頭独立社外取締役の有用性は高いと考えられる。

（４）取締役会議長と取締役会の運営
取締役会の運営においては、アジェンダセッティングや議事進行の観点から、取締役会議長の果たす役割が重要である。欧米では、取締役会議長の役割が明確にされていることが多い。

コーポレート・ガバナンス上は、取締役会のモニタリング機能とマネジメントの意思決定機能の要である取締役会議長は、会社の経営を率いるCEOとは異なる役割を有しており、また、両者の役割は明確に区別される。英国コーポレートガバナンス・コードは、CEOと取締役会議長（Chair of the Board）の職務を分離し、同一人物が両方の役職を兼務するべきではないと定める。これに対して、米国においては、多くの上場会社において、CEOが取締役議長を兼務し、強いリーダーシップの下で会社の経営を行っている。

我が国では、伝統的に会長（英訳ではChair」という肩書を当てる場合が多い）という役職があるが、これは通常、CEOが退任した後に就く役職であり、取締役会議長とは別の概念である。コーポレート・ガバナンス改革が進展し、取締役会における社外取締役の存在感が高まり、取締役会の実効的な運営が重要となるなかで、取締役会議長とCEOとは、別個の職務としてその役割の違いを明確に認識する段階に入っている。

近年は我が国においても、非業務執行取締役や社外取締役が取締役会議長に就任する会社もみられるが、依然として多くの会社では、CEOが取締役会の議事進行を担当している。取締役会議長の役割は、取締役会がモニタリングとマネジメントのどちらの機能に重点を置くかにより異なると考えられる。とくに、取締役会の議題の選定（アジェンダ・セッティング）については、取締役会議長をCEOが担う場合と、非業務執行取締役や社外取締役が担う場合とで異なってくると考えられる。

現行のコーポレートガバナンス・コードでは、取締役会議長について特段の言及はない。今後、社外取締役が増加し、取締役会のモニタリング機能が強化されるなかでは、取締役会の運営のあり方についても再考が必要である。取締役会議長とCEOそれぞれの職務と責任についても検討することが求められよう。

第４章　おわりに

企業活動を巡る社会経済構造が急激に変化するなか、企業は柔軟性を保ちつつ、安定した経営基盤を有することが重要となっている。コーポレート・ガバナンスの改訂議論も、しなやかで強靭な組織と企業行動を可能とすることを目指している。

ポストコロナ時代を見越して、従業員、顧客、地域社会等のステークホルダーとのかかわりあい方も変化するなかで、企業にはステークホルダーとの協働および共存を意識した経営が期待される。
また、環境や社会等のサステナビリティに関する課題解決に貢献するためには、企業経営自体がサステナブルであることが前提となる。中長期かつ持続的な企業価値の向上の実現に向け、その観点からのさらなる取組みも求められている。

＜参考文献＞
1.　金融庁・金融審議会市場ワーキング・グループ「市場構造専門グループ報告書」（2019年12月27日）
2.　金融庁「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議 意見書（５）『コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保』」（2020年12月18日）
3.　金融庁「第20回フォローアップ会議でのご意見（概要）」スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議（第21回）（2020年11月18日）
4.　東京証券取引所「新市場区分の概要等について」（2020年2月21日）
5.　東京証券取引所「市場区分の見直しにおけるコーポレート・ガバナンスに関する議論の状況について」金融庁・スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議（第21回）（2020年11月18日）
6.　東京証券取引所「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」（2020年12月25日）

２．新市場区分とコーポレートガバナンス・コード
（１）プライム市場
新市場区分におけるプライム市場のコンセプトは、「多くの機関投資家の投資対象になりうる規模の時価総額・流動性を持ち、より高いガバナンス水準を備え、投資家との建設的な対話を中心に据えて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業」が上場し、そのような企業に投資する機関投資家や一般投資家のための市場とされている（金融庁金融審議会市場ワーキング・グループ「市場構造専門グループ報告書」（2019年12月27日）、東京証券取引所「新市場区分の概要等について」（2020年2月21日）、同「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」（2020年12月25日）参照。以下同）。すなわち、プライム市場は日本を代表するグローバルな市場であり、プライム市場に上場する企業は、日本を代表するグローバル企業であることを意味する。また、プライム市場に投資する投資家も、そのような市場であることを認識して投資を行うことが想定されている。

したがって、プライム市場上場企業に対しては、コーポレート・ガバナンスについても、他の市場よりもより高い水準が求められ、それに合わせたコーポレートガバナンス・コードの改訂、コンプライ・オア・エクスプレインの実効性の向上が求められる。現在進められているコーポレートガバナンス・コードの改訂作業でも、取締役会の実効性向上、株主との対話、サステナビリティへの取組みなどについては、国内外の機関投資家比率が高く、国際的競争力を有する企業が多いというプライム市場を前提とした同コードの高度化について活発に議論が行われている。

（２）スタンダード市場
スタンダード市場のコンセプトは、「公開された市場における投資対象として一定の時価総額・流動性を持ち、上場企業としての基本的なガバナンス水準を備えつつ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上にコミットする企業」が上場し、そのような企業に投資する機関投資家や一般投資家のための市場とされている。したがって、コーポレート・ガバナンスについても、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上という観点からの取組みが求められる。

現状、コーポレートガバナンス・コードは、現在の市場区分における本則市場（市場第一部・二部）上場企業に全面適用されるという制度設計に基づいて、市場第二部上場企業には同コードが全面適用されている。一方、ジャスダック（スタンダード）市場上場企業には、負担軽減という観点と、ジャスダック（グロース）市場と整合性を取りつつ本則市場にのみ全面適用を義務付けるという制度設計に基づいて、マザーズ市場上場企業とともに、５つの基本原則のみが適用されている（図表２参照）。

しかし、新市場区分におけるスタンダード市場は、現行の市場第二部とジャスダック（スタンダード）市場とが実質的に統合されるものであることから、これに合わせて、コーポレートガバナンス・コードも現行の市場第二部と同様に全面適用される予定である（図表３）。そのため、ジャスダック市場からスタンダード市場に移行する企業においては、全面適用に向けた対応が急務となっている。とくに、社外取締役の選任を含む取締役会の体制整備、全面適用を前提としたコーポレート・ガバナンス報告書の開示への対応については時間がかかり、負担も大きいと考えられるだけに、より早期に着手することが望まれる。

（３）グロース市場
新市場区分におけるグロース市場のコンセプトは、「高い成長可能性を実現するための事業計画及びその進捗の適時・適切な開示が行われ一定の市場評価が得られる一方、事業実績の観点から相対的にリスクが高い企業」が上場し、そのような企業に投資する機関投資家や一般投資家のための市場とされている。

グロース市場には、現行のマザーズ市場およびジャスダック（グロース）市場上場企業の移行が想定されている。グロース市場上場企業には高い成長性が期待される一方で、同市場にはコーポレート・ガバナンス体制が構築途上にある企業も上場すると考えられる。コーポレートガバナンス・コードの内容は高度であり、国内外の機関投資家の存在、国際的競争力という観点が重視されていることを考えると、その全面適用はこうした企業にとっては大きな負担となる。英国のロンドン市場においても、新興企業向け市場であるAIM市場上場企業については、コーポレートガバナンス・コードの適用範囲が異なる。このような背景から、グロース市場上場企業に対しては、現在のマザーズ市場、ジャスダック（スタンダード市場）と同様に、基本原則だけが適用されることとなる（図表２および図表３参照）。

第３章　新時代における取締役会の機能発揮

１．国際的競争力を高めるための取締役会の体制強化
（１）フォローアップ会議「意見書」の公表
コーポレートガバナンス・コードの見直し議論は、金融庁により運営されている「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）において進められている。これまでフォローアップ会議は、コーポレート・ガバナンスの課題に対するさらなる取組み、課題を踏まえたコーポレートガバナンス・コード改訂の方向性を「意見書」という形で取りまとめ、公表してきた。2020年12月には、「コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保」と題する意見書（５）を公表した（以下、意見書）。

この意見書では、今春に予定されるコーポレートガバナンス・コード改訂の論点について、フォローアップ会議の考え方と改訂の方向性が提言されている。

（２）ポストコロナ時代に向けた問題提起
意見書では、新型コロナウイルス感染症の拡大により、企業を取り巻く環境が急激に変化し、不確実性が高まっているなかで、ポストコロナ時代を見据えた成長を実現するための取組みが模索されている。具体的には、株主をはじめ顧客・従業員・地域社会等のステークホルダーとの間で企業の変革のビジョンを共有するとともに、迅速・果断な意思決定を行うことの重要性が指摘されている。経済社会構造や産業構造が不連続に変化するなかで、新たな環境下においても持続的な成長を達成するためには、企業にはさまざまな経験、スキル、バックグラウンド等を有するボードメンバーの多様な視点や価値観に対する受容性が必要とされよう。このような背景から、取締役会における独立社外取締役の活用、各取締役の経験やスキルのダイバーシティ（多様性）の確保とともに、企業全体でのダイバーシティの向上、そのための人材育成と社内環境の整備が重要となる。

意見書においては、このような前提を踏まえて、取締役会の機能発揮と企業の中核人材のダイバーシティの確保について、コーポレートガバナンス・コード改訂の方向性が示されている。

（３）社外取締役の選任
①　社外取締役の選任状況
投資活動がグローバル化し、海外機関投資家の比率が高まるとともに、大企業を中心に海外での事業展開が急速に進展し、海外事業からの収益への依存度も高まっている。このため、日本に本拠地を置く企業においても、コーポレート・ガバナンス体制のグローバル化が課題となっている。そこで取締役会の機能発揮については、特にプライム市場の国際的競争力確保の観点からコーポレートガバナンス・コードの改訂が議論されている。

世界的には、取締役会における社外取締役（国により、非業務執行取締役と呼ばれる場合もある）の比率として「過半数以上」を求める国も少なくない。機関投資家による投資先企業に対する議決権行使においては、各国のコーポレートガバナンス・コードに基づき、独立社外取締役が過半数であることを原則とし、これを満たさない場合には反対票を投じるという判断を下す場合もある。しかし、幸いなことに、我が国の事情に通じた機関投資家は、監査役制度から発展した取締役会など我が国特有のコーポレート・ガバナンス体制を考慮し、他国の市場とは異なる議決権行使基準を策定している場合も多い。海外機関投資家においても、独立社外取締役が3分の1以上という議決権行使基準を設けているところもある。これは日本企業向けに特別に緩和した基準であると考えられるが、それでも日本企業にとっては現行コーポレートガバナンス・コードが定める基準（独立社外取締役２人以上）を超える厳格な基準であるといえよう。

我が国の上場企業においても、コーポレートガバナンス・コードが求める水準を超える社外取締役を選任しているところも少なくない。取締役会における社外取締役の比率が「3分の1超」の東証一部上場企業は43.7%、「3分の1以上」は65.5％に上る。これに対して、社外取締役が半数（50%）以上は13.2%、過半数（50%超）は7.9%にとどまる（図表４参照）。すでに東証一部上場企業の多くが、社外取締役「3分の1」を意識した取締役会体制の整備を終えていると言える。

②　意見書における社外取締役の選任に関する提言
意見書では、機関投資家の議決権行使動向、企業の実務対応の状況を踏まえて、さらなる社外取締役の活用を求める提言を行っている。

上述のとおり、プライム市場は国際的競争力を有する我が国を代表する企業が上場する市場という位置づけであり、同市場の上場企業の経営陣には複雑かつ不連続な経営環境の変化にも対応できるよう、迅速・果断な意思決定の強化が求められる。それを支える仕組みとして、取締役会においては、モニタリング機能を一層強固なものとし、株主の付託に応えつつ、中長期での持続的な企業価値の向上を支援する体制づくりが求められる。このような観点から、プライム市場については、コーポレートガバナンス・コードの基準を現行よりも高め、独立社外取締役を3分の1以上選任することを求める。さらに、それぞれの経営環境や事業特性等を勘案して必要と考える企業は、独立社外取締役の過半数の選任を検討することを促す。

これは、図表４で示したとおり、東証一部上場企業（3月期決算）においては、現状でも取締役会の3分の1以上が社外取締役である会社が3分の2程度に上ることを踏まえ、現在のコードの基準をさらに一歩前進させるものである（図表5参照）。

２．実効的な取締役会構成の実現に向けたスキル・バランスの検証（会員限定）