今振り返ればコロナ禍の“序章”に過ぎなかった昨年（2020年）5月には、会社法上、株主総会資料のうち一部の資料のみに認められている「WEB開示」の範囲を拡大する法務省令の改正が5月15日から「半年間」限定の時限措置として実施されたところだ（2020年5月12日のニュース「決算・監査期間を約２週間確保、計算書類全てのWEB開示を時限的に容認」参照）。この措置が昨年11月15日をもって失効したことを受け、改めて「令和 3年 9月 30日まで」の時限措置として、昨年5月と同様にWEB開示の範囲を拡大するための改正法務省令が（2021年）１月29日に施行されている（詳細はこちら）。経済界が「恒久化」を要望していたことから、一時新聞報道等では「WEB開示恒久化へ」といった情報が流れていたが、前回同様、今回もあくまで“時限措置”となる（内閣府の規制改革推進会議のワーキング・グループにおいて、法務省が恒久措置化を却下。「第２回 成長戦略ワーキング・グループ 議事次第」参照）。今年９月30日で適用期限が切れた後、再び延長されるかどうかはコロナ次第だろう。

WEB開示 ： 株主総会参考書類、事業報告、計算書類関係書類の一部を、WEBで一定期間（株主総会招集通知を発出時から、株主総会の日から3か月が経過する日までの間）開示することで、書面・電磁的方法による株主への提供を不要とする制度。

ただ、WEB開示の範囲拡大措置が再び時限措置となったことに対し、「このＤＸの時代になぜ恒久化しないのか？」といった疑念を抱く企業も多いはずだ。

これに対し法務省は、改正会社法により創設された「株主総会資料の電子提供制度」との関連をその理由として挙げている（法務省令案に対するパブコメ結果１（２）参照）。

周知のとおり、株主総会資料の電子提供制度とは、株主総会資料を自社のホームページ等に掲載し、株主に対しそのホームページ等のURLを書面により株主に通知すれば、株主に対し株主総会資料を適法に提供したこととする制度であり、今回の会社法改正で創設されたもの。改正会社法は基本的に（2021年）３月１日から施行されているのに対し、この「株主総会資料の電子提供制度」は、ほふりで大規模なシステムの改修が必要となることなどから、改正会社法の公布の日（令和元年12月4日）から起算して「3年6カ月を超えない日として政令で定める日」から施行されることになっている。法務省は、今回のWEB開示の範囲拡大は「株主総会資料の電子提供制度」の一部前倒し」であるとしつつも、あくまで“緊急措置”であり、将来改正会社法上の措置として実施される株主総会資料の電子提供制度とは内容が異なると指摘している。特に大きく異なるのが、「書面交付請求権」の有無だ。

株主総会資料の電子提供制度では、「書面（紙の資料）」の交付を希望する株主に対しては「書面交付請求権」を保障している（改正会社法325条の5）。書面交付は企業にとってコスト増につながるため、企業側にはこれを改正会社法で認めことに強い反対意見があったが（2018年5月24日のニュース「デジタル・ディバイドへの配慮と経費削減の間で揺れる総会資料電子化議論」参照）、インターネットを利用できない高齢者を中心とした株主に配慮する形で、結局導入されるに至っている。一方、この点について今回のWEB開示の範囲拡大措置では、「株主の利益を不当に害することがないよう配慮しなければならない」とのみ定められ（会社法施行規則第１３３条の２第４項、会社計算規則第１３３条の２第４項）、具体的な方法は各社の判断に委ねられている。すなわち、書面の交付を希望する株主には、事前に書面で株主総会資料の提供を受けることが必ずしも保障されていないということだ（企業にとってはコスト軽減につながる）。

上述のとおり、今回のWEB開示の範囲拡大措置は今年９月30日までの“時限措置”であるため、適用期限が到来すれば（コロナ次第で再び延長される可能性はあるが）、これまで存在してきた元々のWEB開示制度に戻る。元々のWEB開示制度で「電子提供」できることとされているのは、連結・単体の計算書類のうち「個別注記表」「株主資本等変動計算書」「連結計算書類」であり（詳細は法務省の資料の２ページ参照）、個別計算書類（注記表以外のB/S、P/L、株主資本等変動計算書）は対象外とされている。また、株主の関心が高い株主総会の議案もWEB開示制度を利用することができない。このため、時限措置である今回のWEB開示の範囲拡大措置の適用期限が切れた状態で改正会社法上の「株主総会資料の電子提供制度」がスタートすれば、企業には一定数の書面交付請求があるだろう。

ただし、株主総会資料の電子提供制度において「電子提供」の対象とされている書類の一部については、書面交付しないことを定款で定めることが可能とされている（改正会社法325条の5第3項、改正会社法施行規則第95条の４第1項）。これは、従来からのWEB開示制度によりWEB開示が可能とされている事項と“同程度”の事項について書面による記載を不要とすることで、企業の書面による開示義務履行の負担を軽減するもの。具体的には、株主にとって比較的重要度が乏しいと考えられる株主総会参考書類に係る一定の事項、事業報告に係る一定の事項、株主資本等変動計算書、個別注記表、連結株主資本等変動計算書、連結注記表（改正会社法施行規則第95条の４第2項）については、書面交付の対象外とすることができる。

もっとも、これは従来からのWEB開示制度でも可能なことに過ぎない。その意味で、上記措置はWEB開示制度の“後継措置”と言えよう。なお、上記のように会社が改正会社法の「株主総会資料の電子提供制度」の枠組みの中で、一部書類を書面交付しないことを定款で定めた場合には、改正会社法上はそれが“義務付け”られることになるため、WEB開示制度は不要となり、WEB開示制度について定めた定款規定は削除が求められることになる。