周知のとおり、2021年４月１日以後に開始する事業年度から「収益認識に関する会計基準（企業会計基準第29号）」（以下、収益認識基準）が適用される。収益認識基準とは、売上（収益）の計上や開示についてのルールを定める会計基準であり、収益認識基準が適用されるようになると、企業にとっては開示事項が大幅に増えることになる（2019年12月3日のニュース「重要会計基準改正解説第二弾 収益認識注記の要否は企業の判断次第」参照）。その一つが「顧客との契約から生じる収益」だ。
収益認識基準における開示では、・・・
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日本シェアホルダーサービス株式会社
研究開発/コンサルティング部
チーフコンサルタント
藤島 裕三 様
2021年3月1日に施行される改正会社法施行規則では、社外取締役に関する開示の充実を求めています。具体的には、株主総会参考書類には社外取締役に「期待される役割の概要」、事業報告には「期待される役割に関して行った職務の概要」を記載しなければならないこととされました。
| （取締役の選任に関する議案） 第74条 取締役が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任に関する議案を提出する場合には、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない。 中略 ４ 第一項に規定する場合において、候補者が社外取締役候補者であるときは、株主総会参考書類には、次に掲げる事項を記載しなければならない 中略 三 当該候補者が社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要 |
| （社外役員等に関する特則） 第124条 会社役員のうち社外役員である者が存する場合には、株式会社の会社役員に関する事項には、第121条に規定する事項のほか、次に掲げる事項を含むものとする。 中略 四 各社外役員の当該事業年度における主な活動状況（次に掲げる事項を含む。） 中略 ホ 当該社外役員が社外取締役であるときは、当該社外役員が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要 |
このうち株主総会参考書類への記載が求められることとなった「当該候補者が社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要」については、現行法上も株主総会参考書類に「当該候補者を社外取締役候補者とした理由」「経営に関与したことがない候補者であっても社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと当該株式会社が判断した理由」を記載することが求められているため、パブリックコメントでは「内容が重複するのではないか」との意見が寄せられていました。これに対して法務省は、「社外取締役による監督の実効性を担保するため、現行の会社法施行規則の規定による記載に加え、株式会社が社外取締役候補者に対して、どのような視点からの取締役の職務の執行の監督を期待しているかなど、株式会社が当該社外取締役候補者にどのような役割を期待しているかをより具体的に記載することを要求するものであり、このことは、文言上も明らかである。したがって、（改正施行規則の）原案は相当であると考える。」と回答しています(「会社法の改正に伴う法務省関係政令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集の結果について」11ページ③参照)。
また、事業報告への記載が求められることなった「当該社外役員が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要」について、「『当該社外役員が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要』（会社法施行規則第124条第４号ホ）は、実務上、会社法施行規則第124条第４号イからニまでに掲げる事項（＊）の記載に尽きるため、これらの規律に加え、同号ホに掲げる事項の記載を求める必要はない。」との意見が寄せられました。
| イ 取締役会（当該社外役員が次に掲げる者である場合にあっては、次に定めるものを含む。ロにおいて同じ。）への出席の状況 (1) 監査役会設置会社の社外監査役 監査役会 (2) 監査等委員会設置会社の監査等委員 監査等委員会 (3) 指名委員会等設置会社の監査委員 監査委員会 ロ 取締役会における発言の状況 ハ 当該社外役員の意見により当該株式会社の事業の方針又は事業その他の事項に係る決定が変更されたときは、その内容（重要でないものを除く。） ニ 当該事業年度中に当該株式会社において法令又は定款に違反する事実その他不当な業務の執行（当該社外役員が社外監査役である場合にあっては、不正な業務の執行）が行われた事実（重要でないものを除く。）があるときは、各社外役員が当該事実の発生の予防のために行った行為及び当該事実の発生後の対応として行った行為の概要 |
これに対し法務省は、「仮に、当該社外役員が果たすことが期待される役割に関して行った職務が会社法施行規則第124条第４号イからニまでに掲げる事項と重複する場合であっても、事業報告において、社外役員が果たすことが期待される役割との関連性を示した上で、当該社外役員が行った職務の概要をより具体的に記載させることにより、当該社外取締役が期待される役割をどの程度果たしたかについて事後的に検証することを可能とし、社外取締役による監督の実効性を担保する必要がある」旨回答し、（改正施行規則の）原案は相当との考えを示しています（同46ページ②参照）。
上記法務省の回答にもあるように、社外取締役に関する開示の充実において重視されている点の一つが、「事後的な検証可能性」を高めるということです。パブリックコメントへの回答の中でも、「事後的な検証を行うことが可能となるように」という記述が３か所見られます（10ページ中段、46ページ下段、47ページ下段）。
また、上記で紹介したパブリックコメントに対する法務省の回答からは、「社外取締役に期待される役割」として、「取締役の職務の執行の監督」に関する内容が求められていることが分かります。現行法が株主総会参考書類への記載を求めている「当該候補者を社外取締役候補者とした理由」として、上場会社各社では、候補者の経歴や専門分野を理由に「社外取締役として適任である」と説明している事例が多く見受けられます。これに対し、今回の改正により記載が求められることとなった「社外取締役に期待される役割」では、特に社外取締役としての「監督機能」を果たすうえでどのような貢献を期待しているかが問われているということです。
社外取締役に「期待される役割」を具体的にイメージするため、コーポレートガバナンス・コードの記述を参照してみましょう。原則４－７は「独立社外取締役の役割・責務」について規定していますが、このうち（ⅱ）経営陣幹部の選解任などを通じた経営の監督、（ⅲ）利益相反の監督、が今回から求められている「取締役の職務の執行の監督」に合致していると考えられます。一方、（ⅰ）経営方針などに対する助言、（ⅳ）ステークホルダーの意見反映は「取締役の職務の執行の監督」には当たりませんので、現行法が株主総会参考書類への記載を求めている「当該候補者を社外取締役候補者とした理由」に含まれるべきものでしょう。
| 【原則４－７．独立社外取締役の役割・責務】 上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。 （ⅰ）経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと （ⅱ）経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと （ⅲ）会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること （ⅳ）経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること |
したがって、「期待される役割」の記載内容を検討する際には、既に自社で整理済みである（はずの）原則４－７への対応方針を参照することが有効かつ必要だと言えるでしょう。同原則は非開示原則であるため、コーポレートガバナンス報告書に対応方針を記載していないケースが一般的ですが、同原則を「コンプライ」している会社においては、少なくとも社内では検討が尽くされているはずです。もし検討が不十分であったとすれば、これを機に議論を深める必要があるでしょう。
原則４－７の対応方針を任意で開示している上場会社（下表参照）もありますので、自社の対応方針が適切かどうか確認するうえで参考にしてください。（ⅱ）経営陣幹部の選解任などを通じた経営の監督については、指名・報酬委員会を通じた取締役会や経営トップに対する諮問のプロセス、（ⅲ）利益相反の監督については、会社が支配株主や経営陣と取引する場合における承認のプロセスが、「期待される役割」の記載内容を検討するうえでもポイントになると考えられます。
| 選解任などを通じた経営の監督 | 利益相反の監督 | |
| ブリヂストン | 独立社外取締役のみによって構成される指名委員会の審議も踏まえて、取締役会で経営陣の選解任を決定することとしています。 | 当社と取締役、経営陣との利益相反取引については、取締役会規程に基づき取締役会決議事項としており、取締役会メンバーである独立社外取締役も監督しています。また、当社には支配株主はおりませんが、当社株式を議決権ベースで5%以上保有する株主との間で取引を実施する場合は、取締役会規程にしたがって取締役会の承認を取得することとしています。更に、当該取引については、年に1回その実績の有無及び内容について取締役会に報告しています。 |
| 松井証券 | 社外取締役は、会社の経営戦略等の方向性や詳細な事業計画の策定といった経営の監視、社内取締役の業務執行の監督を行っています。また、取締役の選解任の立案、代表取締役及び役付取締役の選定及び解職の立案、取締役の基本報酬決定、取締役のインセンティブ報酬付与の立案等の重要な事項の判断について、指名報酬委員会の委員として関与しております。 | 社外取締役は、創業家一族が大株主として存在する状況を認識し、会社と経営陣や特定の利害関係者との間の利益相反について監督しています。 |
上述のとおり、「社外取締役に期待される役割」とは、経営陣幹部の選解任など重要な意思決定や利益相反に対する監督プロセスにおいて貢献することと整理できます。また、コーポレートガバナンス・コードの原則４－６（経営の監督と執行）は「上場会社は、取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである」としており、社外取締役はこの「取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保」するプロセスにおいて、「独立かつ客観的な」監督機能を発揮することが期待されていると言えるでしょう。
したがって、「期待される役割に関して行った職務」を説明するためには、取締役会や指名・報酬委員会などにおいて、社外取締役がどのように役割を果たしたかが問われることになります。例えば、各会議体への出席の頻度（回数や割合）、職務や立場（取締役会議長、指名・報酬委員会など各委員会における独立した委員や委員長、筆頭独立社外取締役など）、監督の視点（独立性、経験、専門性など）といった事項の中から記載するものを選択、あるいは組み合わせて説明することが考えられます。
現行法上、事業報告には社外取締役の「取締役会への出席の状況」「取締役会における発言の状況」を記載することが求められていますが（上記の会社法施行規則第124条第４号イ、ロ）、前者においては、取締役会のみならず指名・報酬の委員会への出席状況も記載するべきです。後者については、各社の事業報告を見ると、「各人がその経験と見識に基づき、適宜発言を行っています」といった包括的・抽象的な記載が目に付きますが、少なくとも「期待される役割」、すなわち「監督機能」に紐づけて記載することが望ましいでしょう。
任意の取り組みとして、株主総会参考資料において社外取締役の再任候補者の過去1年間の活動状況を開示している事例も散見されます。これらの事例は、「期待される役割に関して行った職務」の記載内容を検討する際のモデルとなり得るでしょう。以下、トヨタ自動車の再任社外取締役候補者の活動状況（同社の場合、「最近の状況」と題して開示）に関する開示例を紹介しますので参考にしてください。
| 菅原 郁郎 | 菅原郁郎氏は、社外取締役として、会社から独立した立場で業務執行を監督しています。具体的には、公務員時に培われた政策立案や組織運営の経験や知見を活かし、世界各国・地域の政治情勢を重視することや、お客様の二―ズを踏まえて判断することなど、リスク管理や国際情勢の観点を中心に的確な指摘を行いました。 また、任意の委員会である役員人事案策定会議および報酬案策定会議の委員として、より客観的な報酬制度の必要性など様々な観点から積極的に発言し、適切な審議案づくりに貢献しています。 |
| Sir Philip Craven | Sir Philip Cravenは、社外取締役として、会社から独立した立場で業務執行を監督しています。 具体的には、国際的な組織を率いた経験や知見を活かし、提携先との信頼関係を築くことや、 世界各国・地域で現場が主体的に仕事をすることなど、人材育成の観点を中心に的確な指摘を行いました。 また、任意の委員会である役員人事案策定会議および報酬案策定会議の委員として、ダイバーシティの重要性など様々な観点から積極的に発言し、適切な審議案づくりに貢献しています。 |
| 工藤 禎子 | 工藤禎子氏は、社外取締役として、会社から独立した立場で業務執行を監督しています。 具体的には、銀行で培われた成長分野への投資判断や知見を活かし、他社との提携において投資の妥当性を検証することや、世界各国・地域におけるリスクを考慮することなど、財務やリスク管理の観点を中心に的確な指摘を行いました。 また、任意の委員会である役員人事案策定会議および報酬案策定会議の委員として、背景・理由の確認を通じた妥当性検証など様々な観点から積極的に発言し、適切な審議案づくりに貢献しています。 |
これまでの議論をまとめるとして、今回の改正に対応した「ミニマムの開示」と「望ましい開示」について検討してみましょう。まず「ミニマムの開示」としては下記のようなものが考えられます。
＜株主総会参考資料：社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割＞
各社外取締役候補者について、「独立かつ客観的な立場から、経営陣幹部の選解任などを通じた経営の監督および利益相反の監督機能向上に資すること」といった記載を現状の開示に追加。
＜事業報告：社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要＞
現行法上開示が求められている取締役会への出席状況および締役会における発言の状況に、指名・報酬委員会への出席状況および発言状況を追加。また、いずれにおける発言状況にも、「独立かつ客観的な立場から監督機能を向上させる」という目的を強調。
もっとも、上記のような記載は、読み手である投資家にとっては物足りないものと言えるでしょう。投資家は各上場会社の経営環境や事業戦略に応じ、個々の社外取締役がどのような資質を持ち、どのように監督機能の向上に貢献しているかを知りたいからです。そのような記載がされていないからという理由で社外取締役の選任議案に反対票を投じられることは考えにくいもの、エンゲージメントの際にテーマとなる可能性は十分あります。
そこで以下では、投資家の目線に合致する「望ましい開示」について考えてみましょう。開示の内容は各社の状況に応じて異なってしかるべきですが、開示内容を検討する際のヒントとして活用してみてください。
① 社内取締役も含めた個々の取締役に「期待される役割」を記載する
現行法の下でも、「候補者とした理由」を、社外取締役に限定せず全ての取締役候補者について任意で記載している事例は多く見受けられます。今回の改正において同様に、全ての取締役について「期待される役割」を1人ひとりの経歴や資質に基づいて個別に記載するべきでしょう。その際、社内取締役についても、業務執行者としての説明に終始することなく、取締役会メンバーとして取締役会の監督機能にどう貢献するかを意識して記載することが望ましいと考えられます。
② 各取締役に「期待される役割」をスキル・マトリックスで整理して示す
取締役会が「チーム」として企業価値の向上や経営課題の解決に対応するため、各取締役にどのような役割が期待されるのかを表現するには、各取締役の資質を一覧で示すスキル・マトリックスを用いることが有効です。スキル・マトリックスの横軸に並べられたスキルや能力のうち各取締役に該当するものを各取締役に「期待される役割」の説明に用いることで、取締役会全体のスキル・セットが個々の取締役に対して「期待される役割」に落とし込まれ、全体最適な取締役会が実現していることが説明できるでしょう。
③ 「行った職務」の適切性を取締役会の実効性評価で確認する
事業報告に「期待される役割に関して行った職務」を記載する際、単に「実施しました」だけではなく、「有効に実施した」あるいは「適切に役割を果たした」など“質”が伴っていることを説明できると、なおよいでしょう。また、質が伴っていると判断した理由として、毎年実施する取締役会の実効性評価において、各取締役を選任時の「期待される役割」に沿って評価した結果、「行った職務」が適切であったことを確認した旨を添えることなども考えられます。
コロナ禍により市場環境が不安定となる中、ESG投資の勢いが止まらない。むしろ、コロナ禍において「大きな飛躍を遂げた」とも言える状況となっている。
ESG投資 ： 「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」に優れた企業に投資すること。
大手資産運用会社ブラックロックの調査によると、コロナ禍における不安定な市場環境の中でも、グローバルではESGファンドの94%がベンチマークを上回ったという。このように、コロナ禍を通じ、ESGファンドが市場の動向に大きく左右されずに高いパフォーマンスを発揮することが証明された今、アセットマネジメント会社各社はESGファンドの提供を加速させている。例えばドイチェ・アセット・マネジメントでは、2020年の資金流入額のうち3割がESG関連となっており、今後も高い需要を見込んでいる。このため、2021年後半以降、アクティブ商品としてはESGに関連しないものは立ち上げない方針を示している。ESG投資に注力しているのアクティブファンドだけではない。近年主流となっているパッシブファンドもESGファンドの残高を前年比80%以上伸ばしている（ただし、依然として、全ESGファンドの運用残高の8割はアクティブファンドが占めており、残高も前年比45%増やしている）。
ベンチマーク ： 投資信託などが運用の指標としている基準のこと。通常、ベンチマークには投資対象とする商品や市場の各種指数が用いられる。例えば日本株式に投資する投資信託であれば、TOPIXや日経平均株価などの指数が採用されることになる。ベンチマークは、投資信託などの運用成果を評価するうえで活用される。例えば、日経平均が20％上昇している場合に10％しか利益を上げていない投資信託の運用成績は良かったとは言えない。逆に、日経平均が20％下落した場合に10％の損失で済んだ投資信託の運用成績は良かったことになる。
アクティブ ： 運用担当者（ファンド・マネージャー）が、株式市場や投資銘柄などを調査し、今後の動向を予測することでポートフォリオを決定する投資手法のこと。市場の平均的な収益率をベンチマークとし、これを上回る運用成果を上げることを目標にすることが多い。
パッシブ ： 東証のTOPIXのような株価指数（インデックス）の値動きに連動する運用成果を目指し、株価指数を構成する銘柄をポートフォリオに組み入れるなどして、運用会社は定性的な判断を入れずに機械的に投資判断を行う運用手法のこと。パッシブとは「消極的な」という意味である。
大手投資信託評価会社モーニングスターのまとめによると、2020年第1四半期において、長期投資ファンドでは3,730億ドルの資金流出があったのに対して、ESGファンドには388億ドルの資金流入が見られたという。この結果、2020年末におけるESGファンドの運用資産残高は前年比50%も増加し、約1.7兆ドルに到達している。いまや「ESG」と名が付けば投資家の資金が集まるという状況のため、なかには「ESGファンド」と称しながら実は石油・ガス産業の企業にも投資しているという“エセＥＳＧ”とでも言うべきグリーンウオッシュも横行する始末だ。
グリーンウオッシュ ： 環境に配慮していることやエコを想起される「グリーン」と、上辺だけを飾ることを意味する「ホワイトウォッシュ」を掛け合わせた造語。一見、環境に配慮しているように見せかけておきながら実態は異なり、環境意識の高い消費者や投資家に誤解を与えることを指す。
もっとも、グローバルで見ると、現状ではESG投資には地域による偏りが見られ、欧州が独走に近い状態（運用資産残高２兆億ドル弱、ESGファンドの約7割が欧州に集中）にあるが、トランプ政権でESG投資が停滞していた米国でも2020年におけるESGファンドへの資金流入額は500億ドルと、前年の2倍以上を記録している。グリーン改革を公約に掲げたバイデン大統領の誕生で、この流れは加速することが予想される。アジアにおけるESG投資は欧米（特に欧州）に比べれば大きく出遅れているものの、逆に言えば、それだけ伸びしろがあるということを意味する。今後、日本でもESG投資が早いペースで増加していくことは確実とみられる。
ESG投資のさらなる増加に備え、日本企業の経営陣が理解しておきたいのは、投資家において新型コロナウイルスの世界的な感染流行や気候変動に起因した自然災害が投資収益に与える影響が改めて強く意識される中、このところESGのS（社会）に注目が集まる傾向が強まっているという点だ。投資家は、企業が従業員から卸売業者、株主に至るまで、すべての利害関係者にどのように対応しているかといったことを気にかけるようになってきている（2020年8月7日のニュース「コロナ禍・コロナ後のESG投資で注目される領域」参照）。つい最近まで社外取締役は“株主の代理人”と呼ばれ、株主の視点で経営をチェックする役割が期待されていたが、社外取締役も経営陣もこの意識を変える必要がある。社会不安に寄り添い、「社会の共感を得られる企業」に投資も集まる時代になりつつあると言えよう。
（2021年）2月5日、産業競争力強化法の改正法案が閣議決定され、同日国会に提出された（経済産業省のリリースはこちら）。コロナ禍の収束が未だ見通せない中、同法案には上場会社に「バーチャルオンリー型株主総会」の開催を認める改正（66条）が盛り込まれている（バーチャル株主総会の詳細は（新用語・難解用語）ハイブリッド型バーチャル株主総会 参照）。会社法上、株主総会を招集するには開催する「場所」を定めることが求められているため（会社法298条１項１号）、現状、バーチャルオンリー型株主総会を改正することは不可能だが、今回の改正により、上場会社には会場型のリアル株主総会を開催せずにバーチャルオンリー型株主総会のみを開催するという選択肢が生まれるとともに、その場合でも株主には議決権行使が認められることとなる。
産業競争力強化法 ： 日本経済の３つの歪みとされる「過剰規制」「過小投資」「過当競争」を是正するため、収益力の飛躍的な向上に向けた事業再編などの企業の取り組みを後押しする法律。
バーチャルオンリー型株主総会 ： リアル株主総会を開催せず、全出席者が遠隔地からインターネット等で参加する株主総会。日本の会社法では、株主総会を招集するには、開催する「場所」を定めることを求めていることから（会社法298条１項１号）、実現は困難とされている。
英国やドイツ、米国の大部分の州など先進諸国では既に実施可能となっているバーチャルオンリー型株主総会だが、法務省は、仮にバーチャルオンリー型株主総会を会社法改正により実現するとすれば、法制審議会を開催して時間をかけて議論する必要があるとし、会社法改正には慎重な姿勢をとってきた。こうした中、まずは“特例法”等による対応が経済界から提案されていたが、今年６月の株主総会での実現を目指すとした場合、通常国会（年明けから開催中）での審議が間に合うのかとの懸念も聞かれただけに（2020年10月6日のニュース「来年も“コロナ総会”の可能性 バーチャル総会普及へ官民が本腰」参照）、今回のバーチャルオンリー型株主総会に関する法案提出は大きな前進と言えよう。
このように、今回は会社法を改正せず、産業競争力強化法による“特例”としてバーチャルオンリー型株主総会が実現することになる。バーチャルオンリー型株主総会に関する規定は改正産業競争力強化法の「公布の日」から施行するとされている（改正産業競争力強化法附則１条1項）。現時点では公布の日は確定していないが、6月総会に向けた準備を考えると、・・・
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（2021年）2月5日、産業競争力強化法の改正法案が閣議決定され、同日国会に提出された（経済産業省のリリースはこちら）。コロナ禍の収束が未だ見通せない中、同法案には上場会社に「バーチャルオンリー型株主総会」の開催を認める改正（66条）が盛り込まれている（バーチャル株主総会の詳細は（新用語・難解用語）ハイブリッド型バーチャル株主総会 参照）。会社法上、株主総会を招集するには開催する「場所」を定めることが求められているため（会社法298条１項１号）、現状、バーチャルオンリー型株主総会を改正することは不可能だが、今回の改正により、上場会社には会場型のリアル株主総会を開催せずにバーチャルオンリー型株主総会のみを開催するという選択肢が生まれるとともに、その場合でも株主には議決権行使が認められることとなる。
産業競争力強化法 ： 日本経済の３つの歪みとされる「過剰規制」「過小投資」「過当競争」を是正するため、収益力の飛躍的な向上に向けた事業再編などの企業の取り組みを後押しする法律。
バーチャルオンリー型株主総会 ： リアル株主総会を開催せず、全出席者が遠隔地からインターネット等で参加する株主総会。日本の会社法では、株主総会を招集するには、開催する「場所」を定めることを求めていることから（会社法298条１項１号）、実現は困難とされている。
英国やドイツ、米国の大部分の州など先進諸国では既に実施可能となっているバーチャルオンリー型株主総会だが、法務省は、仮にバーチャルオンリー型株主総会を会社法改正により実現するとすれば、法制審議会を開催して時間をかけて議論する必要があるとし、会社法改正には慎重な姿勢をとってきた。こうした中、まずは“特例法”等による対応が経済界から提案されていたが、今年６月の株主総会での実現を目指すとした場合、通常国会（年明けから開催中）での審議が間に合うのかとの懸念も聞かれただけに（2020年10月6日のニュース「来年も“コロナ総会”の可能性 バーチャル総会普及へ官民が本腰」参照）、今回のバーチャルオンリー型株主総会に関する法案提出は大きな前進と言えよう。
このように、今回は会社法を改正せず、産業競争力強化法による“特例”としてバーチャルオンリー型株主総会が実現することになる。バーチャルオンリー型株主総会に関する規定は改正産業競争力強化法の「公布の日」から施行するとされている（改正産業競争力強化法附則１条１項）。現時点では公布の日は確定していないが、６月総会に向けた準備を考えると、３月中、遅くともGWあたりまでとなる可能性が高いだろう。したがって、12月決算会社の2021年３月開催株主総会には間に合わないことになる。今回の改正は、基本的には３月決算会社の2021年６月開催株主総会を念頭に置いているとみられる。
上場会社がバーチャルオンリー型株主総会を開催するためには、株主総会を「場所の定めのない株主総会」とすることができる旨を定款に定めることが条件となるが、それには株主総会の決議が必要になる。したがって、このコロナ禍にあっても、会社法に則った「場所」の確保を伴う株主総会を開催して定款を変更しない限り、バーチャルオンリー型株主総会を開催できるようにはならない。そこで、バーチャルオンリー型株主総会に関する規定の施行後２年間は、経済産業大臣および法務大臣の「確認」を受ければ「定款の定めがある」とみなし（すなわち、定款変更のための株主総会を開催する必要がない）、バーチャルオンリー型株主総会を開催できるとする経過措置が設けられた（改正産業競争力強化法附則３条１項）。逆に言えば、その後も引き続きバーチャルオンリー型株主総会を開催するためには、この２年間のうちに開催する株主総会で定款の変更が必要になる。会社法は改正されなかったとはいえ、バーチャルオンリー株主総会は、事実上、恒久的な措置として導入されたと言えるだろう。
コロナ禍の収束が見えない中、バーチャルオンリー株主総会を導入する上場会社は一定数出てくることが予想されるが、導入するかどうかを決断するにあたり気になるのは、運用面だろう。この点について、バーチャルオンリー株主総会は、いわば、リアル株主総会を開催しつつその様子をライブ配信したうえで株主にオンラインでの議決権の行使を認める「ハイブリッド出席型バーチャル株主総会」における「リアル株主総会」をやめただけのもの（＝「バーチャル」の部分だけを抜き出したもの）との見方もできるため、バーチャルオンリー株主総会の運用はハイブリッド出席型バーチャル株主総会の運用と整合的でなければ理論的におかしいとの指摘もある。
この考え方を前提にすれば、経済産業省が2020年2月26日に公表した「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド」（ハイブリッド出席型バーチャル株主総会については11ページ以降を参照）や、（2021年）2月3日に公表した「ハイブリッド型バーチャル株主総会の実施ガイド（別冊）実施事例集」も参考になろう（ハイブリッド出席型バーチャル株主総会の運用事例は同事例集の18ページ以降に掲載）。なお、上記経済産業省の「ガイド」は昨年（2020年）２月に公表され、このほど事例集が公表されたことから、当分改訂の予定はない模様。バーチャルオンリー株主総会については、今年の株主総会実務を見たうえで来年の改訂で反映されることになろう。
上記経済産業省のガイドには、ハイブリッド出席型バーチャル株主総会ではリアルの場所が別途用意されているため、バーチャル参加者の権利が一部制限されてもやむを得ないとの考え方が根底にある（12ページ「（１）基本的考え方」参照）。例えば、質問については「バーチャル出席株主は、あらかじめ用意されたフォームに質問内容を書き込んだ上で会社に送信する。受け取った会社側は運営ルールに従い確認し、議長の議事運営においてそれを取り上げる」（21ページ参照）、 動議については「原則としてリアル出席株主からのものを受け付ける」（22ページ参照）といった記述がある。
動議 ： 株主総会において「株主側」から審議・採決の提案が行われること。動議には「実質的動議」と「手続的動議」の２種類がある。実質的動議とは、株主が株主総会において、株主総会の目的事項である「議題」に対して「議案」を提出することであり、手続的動議とは、議題に対してではなく、「株主総会の運営」や「議事進行」に関する株主からの提案を指す。
一方で、バーチャルオンリー型ではリアルの場所がなく、全員バーチャル出席であることから、ハイブリッド出席型よりも株主の権利が保証されるべきとの考え方もある。この問題はバーチャルオンリー株主総会を採用するかどうかの意思決定にも影響を及ぼしかねないため、追って続報したい。
金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」で、プライム市場上場会社に対し「上場規則」により英文開示を義務付けるべきとの意見が出ていることは2020年12月14日のニュース「英文開示を上場規則で義務付けるべきとの意見も」を参照）でお伝えしたとおり。プライム市場への上場を目指す会社にとっては高いハードルとなる可能がある。それは、上場会社における英文開示の現状からもうかがえる。・・・
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金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」で、プライム市場上場会社に対し「上場規則」により英文開示を義務付けるべきとの意見が出ていることは2020年12月14日のニュース「英文開示を上場規則で義務付けるべきとの意見も」を参照）でお伝えしたとおり。プライム市場への上場を目指す会社にとっては高いハードルとなる可能がある。それは、上場会社における英文開示の現状からもうかがえる。
東京証券取引所が2021年１月27日に公表した「英文開示実施状況調査結果（2020年度）」（以下、本調査結果）によると、「株主総会招集通知」「決算短信」「IR説明会資料」それぞれについて、東証一部上場会社とJPX日経インデックス400採用会社の英文開示実施状況は下図のとおりとなっている（本調査結果の3ページより引用）。なお、本調査結果は、東証が2019年から上場会社に対して実施した「英文開示実施状況調査」の結果を取りまとめたもので、調査は今回が２回目となる。
東証一部上場会社の英文開示実施状況率が5割程度であるのに対し、JPX日経インデックス400採用会社の英文開示実施状況率は9割に迫っているのが目を引く。これは、そもそもJPX日経インデックス400に採用される際の定性評価の一つとして、決算情報およびコーポレート・ガバナンスに関する報告書の“英文資料版”TDnet（英文資料配信サービス）を通じた開示の実施状況が組み込まれていることが一因と言えそうだ（JPX日経インデックス400の選定基準はこちらを参照）。
本調査結果では、英文開示のタイミングも明らかにされており、下図（本調査結果の3ページより引用）のように、英文開示を実施している東証一部上場会社のうち、「株主総会招集通知」と「その他の適時開示資料」については約3割、「決算短信」に至っては約4割の会社の英文開示が、和文開示の翌日以降になっている。
株主総会招集通知の英文開示が遅れる理由としては、①株主総会招集通知の内容が開示ぎりぎりまで確定せず、最終確定版の英文翻訳に要する時間の分だけ英文開示が遅れた、②株主総会の招集通知の早期発送に向け社内・社外のリソースを集中させた結果、英文開示が後手に回った、ことなどが考えられる。英文開示の遅れがフェア・ディスクロージャー・ルール（以下、FDルール）に反するわけではないものの、FDルールの趣旨（＊）からすると決して望ましいこととは言えない（FDルールについては2018年2月9日のニュース『金融庁、FDルール運営上の「考え方」を明らかに』やWEBセミナー「フェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえ、上場企業が整備すべき情報統制」を参照）。
また、英文開示に手間取っている上場会社には、東証が制度改正を予定している「株主総会資料の早期（3週間前）ウェブ開示の努力義務化」（東証が2020年12月17日に公表した「令和元年会社法改正に伴う上場制度の整備について」を参照。また、2020年12月21日のニュース「東証、株主総会資料の3週間前ウェブ開示を上場企業の努力義務に」も参照）も重くのしかかる。ウェブ開示の早期化により、これまでに以上に開示スケジュールが逼迫することは必至だからだ。
さらに今年も昨年に引き続きコロナ禍で決算や監査に遅れが生じる可能性がある。和文と英文の同時開示ができていない上場会社や英文開示に初めて取り組む上場会社では、入念なスケジュール管理に加えて、宝印刷などの開示コンサルティング会社の翻訳サービスの利用やAI自動翻訳ツール（＊）の活用を検討するべきだろう。
【WEBセミナー収録日】2021年1月29日（金）
改正会社法の施行が3月1日に迫る中、上場企業各社は、改正内容を理解する段階から、今年の株主総会に向け改正事項をいかに実務に落とし込むか、対応を迫られる段階にあります。本セミナーでは、会社法務に関するコンサルティングに25年以上携わってきた会社法務のプロフェッショナルである三菱UFJ信託銀行の中川雅博様に、今年の株主総会を念頭に置きながら、改正会社法を「実務対応」にフォーカスして解説していただきます。例えば、改正会社法により開示が求められることになった「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」の取締役会決議例や、今回の改正で会社法に新たに規定が新設された会社補償契約、D&O保険に関する事業報告・株主参考書類の記載事例等を、１月25日に公表されたばかりの会社法改正に伴ういわゆる「株懇モデル」も交えながらご紹介いただくなど、各社の実務対応にダイレクトに役立つ情報が満載のセミナーです。
【講師】三菱UFJ信託銀行
法人コンサルティング部
中川 雅博 様
| セミナー資料 | 令和元年改正会社法への対応について.pdf |
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【WEBセミナー収録日】2021年1月29日（金）
本セミナーでは、運用会社の議決権行使に大きな影響を与えるISSおよびグラスルイスの最新の議決権助⾔方針について、両社の議決権助言方針に精通する日本シェアホルダーサービス 研究開発/コンサルティング部でチーフコンサルタントを務める藤島 裕三 様に解説していただきます。
ISS、グラスルイスとも今後２年間は助言方針に大きな変動はありませんが、ISSについては、2022年から適用を開始する助言方針やISSが昨年実施したグローバル・サーベイの結果をご紹介いただく一方、グラスルイスについては2021年から適用を開始する助言方針をご紹介いただきます。
また、両社の助言方針のスタンスの違いに加え、議案別に両社の助言方針を比較し、その違いを浮き彫りにしていただきます。さらに、両社が反対あるいは賛成助言した企業の事例、今春に予定されるコーポレートガバナンス・コードの改訂が両社の助言方針に与える影響のほか、両社から企業に対する要望（開示および対話について）というプレミアムな情報も提供していただきます。
【講師】日本シェアホルダーサービス株式会社
研究開発/コンサルティング部
チーフコンサルタント
藤島 裕三 様
| セミナー資料 | ISS・グラスルイスの2021年版議決権助言方針.pdf |
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