正解です。
有償新株予約権型コンバーティブル・エクイティとは、新株予約権の株式への転換価額を定めず、代わりに「（１）株式への転換価額の算定式」と「（２）株式への転換条件（転換の発動条件）」だけを定めておき、新株予約権を有償で発行するという資金調達手法のことです。簡単に言うと、「金額を定めず、計算式だけを定めておく」ということです。これにより、時間と労力のかかる企業価値評価（バリュエーション）やその前提となるデューデリジェンス（詳細調査）をシリーズAの増資時にまで先延ばしすることが可能となります（問題文は正しいです）。まさに「コロナ禍に適した資金調達手法」と言えます。
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2021年1月15日 CVCの新たな選択肢 企業価値の“誤評価”リスクを回避する投資手法（会員限定）
不正解です。
2020年12月18日に金融庁に設置された「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が公表した「意見書（5）－コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保」には「プライム市場の上場企業に対し、独立社外取締役の3分の1以上の選任を求めるべきである」「それぞれの経営環境や事業特性等を勘案して必要と考える企業には、独立社外取締役の過半数の選任を検討するよう促すべきである」と明記されています。新市場区分でプライム市場への上場を検討する企業はコーポレートガバナンス・コードの改訂動向を常にウォッチしておく必要があると言えます。
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2021年1月12日 上場企業の役員が押さえておきたい直近のガバナンス関連のイベント（会員限定）
正解です。
2020年12月18日に金融庁に設置された「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」が公表した「意見書（5）－コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保」には「プライム市場の上場企業に対し、独立社外取締役の3分の1以上の選任を求めるべきである」「それぞれの経営環境や事業特性等を勘案して必要と考える企業には、独立社外取締役の過半数の選任を検討するよう促すべきである」と明記されています。新市場区分でプライム市場への上場を検討する企業はコーポレートガバナンス・コードの改訂動向を常にウォッチしておく必要があると言えます。
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2021年1月12日 上場企業の役員が押さえておきたい直近のガバナンス関連のイベント（会員限定）
不正解です。
東証の市場再編にあたり、上場会社は、希望する新市場の上場維持基準に一部でも適合していないところがあったとしても、「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出することで当該市場を選択することができます（問題文の「当該市場を選択しえない」は誤りです）。それでは「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出しさえすれば、どの新市場区分にも移行可能かというとそうではありません。現在の市場区分と新市場との対応関係によっては、あらたに新規上場時と同じ審査が必要とされる組み合わせがあるからです。そこで、実際には審査不要で移行可能な市場区分の中から新市場を選択する企業がほとんどと思われます。
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2021年1月8日 続報・第二次制度改正事項 新市場区分への移行時の上場審査の有無（会員限定）
正解です。
東証の市場再編にあたり、上場会社は、希望する新市場の上場維持基準に一部でも適合していないところがあったとしても、「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出することで当該市場を選択することができます（問題文の「当該市場を選択しえない」は誤りです）。それでは「上場維持基準の適合に向けた計画書」を提出しさえすれば、どの新市場区分にも移行可能かというとそうではありません。現在の市場区分と新市場との対応関係によっては、あらたに新規上場時と同じ審査が必要とされる組み合わせがあるからです。そこで、実際には審査不要で移行可能な市場区分の中から新市場を選択する企業がほとんどと思われます。
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2021年1月8日 続報・第二次制度改正事項 新市場区分への移行時の上場審査の有無（会員限定）
正解です。
東京証券取引所がパブリックコメント手続きに付している「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」によると、流通株式の定義の見直しが図られ、上場株式のうち、国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等（金融機関及び金融商品取引業者以外の法人）が所有する株式については、上場株式数の10％未満を所有する場合であっても、流通株式から除く案が示されています。「所有目的が純投資であることが明らかな株式」は流通株式として取り扱われますが、これは大量保有報告書において所有目的が「純投資」と記載されているものに限られるので、通常の持ち合い株式は持ち株比率に関わらず、流通株式に含まれないこととなり、流通株式を使った上場維持基準の充足へのハードルが上がることになります（問題文は正しいです）。
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2021年1月7日 速報・新市場区分の第二次改正事項 流通株式比率の「改善期間」は“なし”（会員限定）
不正解です。
東京証券取引所がパブリックコメント手続きに付している「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」によると、流通株式の定義の見直しが図られ、上場株式のうち、国内の普通銀行、保険会社及び事業法人等（金融機関及び金融商品取引業者以外の法人）が所有する株式については、上場株式数の10％未満を所有する場合であっても、流通株式から除く案が示されています。「所有目的が純投資であることが明らかな株式」は流通株式として取り扱われますが、これは大量保有報告書において所有目的が「純投資」と記載されているものに限られるので、通常の持ち合い株式は持ち株比率に関わらず、流通株式に含まれないこととなり、流通株式を使った上場維持基準の充足へのハードルが上がることになります（問題文は正しいです）。
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2021年1月7日 速報・新市場区分の第二次改正事項 流通株式比率の「改善期間」は“なし”（会員限定）
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株式の持ち合いをしている東証上場企業は、今後は流通株式数に係る上場維持基準の充足が難しくなる可能性がある。
東証の新市場では、市場ごとに上場基準が定められており、新市場の上場基準に一部でも適合していない企業は当該市場を選択しえない。
プライム市場の上場企業に対し独立社外取締役の3分の1以上の選任を求める旨コーポレートガバナンス・コードが改訂される見込みである。
有償新株予約権型コンバーティブル・エクイティを利用することで、企業価値評価（バリュエーション）やその前提となるデューデリジェンス（詳細調査）をシリーズAの増資時にまで先延ばしすることが可能となる。
従業員兼務取締役が株主総会で取締役に再任されなければ、取締役としての地位だけでなく従業員としての地位（雇用関係）も同時に失われる。
「シングル・マテリアリティ」とは会社において一番重要性の高い項目を指し、「ダブル・マテリアリティ」とは会社において一番重要性の高い項目と二番目に重要性の高い項目の２つの項目を指す概念である。
子会社が従業員をリストラしたり、あるいは当該子会社自体が解散したりするような事態になったとしても、当該子会社の親会社が子会社従業員の雇用について責任を負うことはあり得ない。
経済産業省は、会社法（事業報告等）と金融商品取引法（有価証券報告書）の要請を満たす一つの書類（有価証券報告書兼事業報告書）を作成して株主総会前に開示することを「一体開示」と呼び、「一体開示」に限らず、事業報告等と有価証券報告書の記載内容を可能な範囲で共通化し、別々の書類として作成・開示する場合等を包含するより広い概念である「一体的開示」とは区別している。
今年（2021年）４月１日から、常時301人以上の労働者を雇用する事業主は「中途採用者の比率」を公表しなければならない。
会社法改正により、「上場している監査役会設置会社（大会社に限る）」または「監査等委員会設置会社」は、2021年2月28日までに取締役会で「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を定める必要があるが、当該方針の決議事項を定める改正会社法施行規則98条の５の各号のうち該当がない号についても「該当がない」旨を決議しなくてはならない。
（2021年）3月1日に施行される改正会社法の361条7項では、「上場している監査役会設置会社（大会社に限る）」または「監査等委員会設置会社」は、取締役会で「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」として「法務省令で定める事項」を決議することを求めており（2020年9月7日のニュース「速報・改正会社法政省令 来年の株主総会参考書類、事業報告に記載が必要な事項」を参照）。「法務省令で定める事項」の内容も既に確定している（2020年12月4日のニュース「改正会社法施行規則が公布、パブコメで反対の多かった改正案の行方は？」を参照）。当該決議は2021年3月1日の改正会社法施行前までに済ませておく必要があると解されているだけに、上場会社の多くを占める監査役会設置会社は、残すところ約１か月で取締役会決議を完了させておかなければならない。
大会社 ： 負債200億円以上または資本金5億円以上の株式会社
そこでお勧めしたいのが、・・・
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（2021年）3月1日に施行される改正会社法の361条7項では、「上場している監査役会設置会社（大会社に限る）」または「監査等委員会設置会社」は、取締役会で「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」として「法務省令で定める事項」を決議することを求めており（2020年9月7日のニュース「速報・改正会社法政省令 来年の株主総会参考書類、事業報告に記載が必要な事項」を参照）。「法務省令で定める事項」の内容も既に確定している（2020年12月4日のニュース「改正会社法施行規則が公布、パブコメで反対の多かった改正案の行方は？」を参照）。当該決議は2021年3月1日の改正会社法施行前までに済ませておく必要があると解されているだけに、上場会社の多くを占める監査役会設置会社は、残すところ約１か月で取締役会決議を完了させておかなければならない。
大会社 ： 負債200億円以上または資本金5億円以上の株式会社
そこでお勧めしたいのが、決議事項を定める法務省令（改正会社法施行規則）98条の５の各号に一つひとつ対応する形で「方針」を決議する方法だ。
まず、前提を下記のとおりとする。
| ＜前提＞ ・上場している監査役会設置会社（大会社） ・定款または株主総会の決議によって取締役の個人別の報酬等の額が定められていない ・株主総会で枠を定め、当該枠の範囲内で、任意の報酬委員会が取締役会の諮問を受け取締役の個人別の具体的な報酬額を議論し、議論の結果を取締役会に答申。その後、最終的には取締役会の判断で当該報酬額を確定（任意の報酬委員会は単に取締役会から「諮問」を受けるのみであり、取締役会は何ら「委任」はしていない） ・業績連動報酬等および非金銭報酬等はなし（固定報酬のみ） ・役員賞与や退職慰労金は支給していない |
上記を前提とすると、例えば次のように決議することが考えられる。
| 改正会社法施行規則の98条の５（一部要約） | 具体的な方針例 | 備 考 |
| １号 取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等および非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）の額又はその算定方法の決定に関する方針 | 当社では、取締役の個人別の報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等のいずれでもないものに限る。）は固定報酬のみ（任期中に限る。毎月同額）とし、当該額は任意の報酬委員会が取締役会の諮問に応じて、他社の役員報酬や当社の従業員給与の水準との比較、中期事業計画の達成度を考慮したうえで、役位、職責、在任年数を総合的に勘案して行った答申の内容をもとに、最終的に今後１年分につき定時株主総会後初めて開催する取締役会において承認して確定する。なお、役員賞与や退職慰労金は支給しない。 | 「額の決定に関する方針」または「算定方法の決定に関する方針」を定める。左欄は「額の決定に関する方針」である。 |
| ２号 取締役の個人別の報酬等のうち、利益の状況を示す指標、株式の市場価格の状況を示す指標その他の当該株式会社又はその関係会社の業績を示す指標を基礎としてその額又は数が算定される報酬等（以下「業績連動報酬等」という。）がある場合には、当該業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針 | 当社では、会社法施行規則の98条の５第２号に定める業績連動報酬等は支払わない。この方針については、今後１年分につき定時株主総会後初めて開催する取締役会において見直しの要否を検討することとする。 | 業績連動報酬等を支払う企業は、「業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定に関する方針」を定めなければならない。なお、具体的な「額又は数」を本決議で決定する必要はなく、あくまで「決定に関する方針」を決定することになる。 |
| ３号 取締役の個人別の報酬等のうち、金銭でないもの（以下「非金銭報酬等」という。）がある場合には、当該非金銭報酬等の内容及び当該非金銭報酬等の額若しくは数又はその算定方法の決定に関する方針 | 当社では、会社法施行規則の98条の５第3号に定める非金銭報酬等は支払わない。この方針については、今後１年分につき定時株主総会後初めて開催する取締役会において見直しの要否を検討することとする。 | 非金銭報酬等には「募集株式または募集新株予約権と引換えにする払込みに充てるための金銭を取締役の報酬等とする場合における当該募集株式または募集新株予約権」（2021年３月１日から改正会社法の施行により可能となった株式報酬を指す）を含むので、株式報酬を導入したい企業は、３号の決議として、「当該非金銭報酬等の内容」および「当該非金銭報酬等の額若しくは数の決定に関する方針」、または「当該非金銭報酬等の算定方法の決定に関する方針」を決議しなければならない。なお、具体的な「額若しくは数」または「算定方法」を本決議で決定する必要はなく、あくまで「決定に関する方針」を決定することになる。
募集株式 ： 株式会社が、募集に応じて株式の引受けの申込みをした者に対して割り当てる株式のこと。新株の発行や自己株式の処分のことを、「募集株式の発行等」という。 |
| ４号 第１号の報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針 | 当社の取締役の個人別の報酬等は固定報酬のみ（固定報酬100％）であり、役員賞与や退職慰労金、業績連動報酬等または非金銭報酬等は支払わない。この方針については、今後１年分につき定時株主総会後初めて開催する取締役会において見直しの要否を検討することとする。 | 業績連動報酬や非金銭報酬を支給する企業は、取締役ごとに全体の報酬の額に対するそれらの報酬の割合（第１号の報酬等の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合）の決定に関する方針について決議する。なお、本号に基づき決議しなければならないのは「割合」自体ではなく、あくまで「割合の決定に関する方針」である。 |
| ５号 取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針 | 当社では、固定報酬は取締役の任期中に限り、当月分を当月中に支払う。当該時期または条件につき変更が必要な場合は、定時株主総会後初めて開催する取締役会において変更を行う。 | 本号に基づき決議しなければならないのは「時期又は条件」自体ではなく「時期又は条件の決定に関する方針」であるが、過去に明示的に取締役会で決議していない場合は、2021年２月末日までに決議しておくべきである。 |
| ６号 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を取締役その他の第三者に委任することとするときは、次に掲げる事項 イ 当該委任を受ける者の氏名又は当該株式会社における地位及び担当 ロ イの者に委任する権限の内容 ハ イの者によりロの権限が適切に行使されるようにするための措置を講ずることとするときは、その内容 |
当社では、取締役の個人別の報酬等の内容を決定するのは取締役会の権限であり、取締役の個人別の報酬等の内容の決定につき取締役その他の第三者への委任は行わない。 | 任意の報酬委員会に取締役の個人別の報酬等の内容の決定権限を与える場合は、６号が定める内容の決議をしておく必要がある。 本事例のように、任意の報酬委員会が単なる諮問委員会として取締役会への答申に限定され、最終的な決定権限は取締役会にある場合は、６号ではなく７号でその決議をすればよい。 |
| ７号 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法（前号に掲げる事項を除く。） | 当社では、任意の報酬委員会を設置し、取締役会は当該任意の報酬委員会に取締役の個人別の報酬等の内容についての諮問を行い、取締役会は任意の報酬委員会の答申内容を最大限尊重するものの、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定はすべて取締役会で行う。 | 任意の報酬委員会の機能が単なる諮問委員会として取締役会に答申を行うことに限定され、最終的な決定権限が取締役会にある場合は、７号の決議を行う。６号と異なり、任意の報酬委員会の構成員についての記述は必須とはされていない。 |
| ８号 前各号に掲げる事項のほか、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項 | その他、上記に掲げた事項のほか取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項はない。 | クローバック条項（一定の事由が生じた場合に取締役の報酬等を返還させることとする場合におけるその事由の決定に関する方針）を定めている企業では、当該条項について改めて定めておくこととなる。 |
もっとも、改正会社法施行規則の98条の５の各号に一つひとつ対応するように決議しなければならないわけではなく、例えば６号と７号に対応する方針を同一の文章内で決議しても問題はない。また、該当がない場合、該当がない旨をあえて決議する必要はない（上記の方針例の２号・３号・８号などに対応する方針は「あえて決議をした例」となっている）。もちろん、理念的な内容（業績連動報酬が必要な理由など）も盛り込んだ凝った方針を定めた方が、開示（＊）としては見栄えは良いが、残された期間はあと１か月しかない。したがって、そこまで凝った方針を作る時間的余裕がない企業は、まずは上記のように最低限の項目に絞りシンプルに決議しておくことも一案と言えよう。
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