いよいよKAM（監査上の主要な検討事項）の監査報告書への記載が2021年３月期決算の（金融商品取引法（以下、金商法）に基づく）監査から義務化される。周知のとおり、KAMとは「当年度の財務諸表の監査の過程で監査役等と協議した事項のうち、会計監査人（以下、監査人）が職業的専門家として当該監査において特に重要であると判断した事項」を指す。それだけに、監査人がKAMとして記載した事項が、企業が作成する財務諸表の注記事項などとして記載されていないという状況は、決して望ましいものとは言えない。したがって、このような場合、経営陣は「KAM」とされた事項を追加開示することを検討すべきだろう。追加開示の場所は財務諸表の注記に限定する必要はない。有価証券報告書の「事業等のリスク」や「MD&A」など記述情報（非財務情報）における開示など、金商法上の開示ルール（開示府令）の範囲内で（KAMは金商法に基づく監査において記載するものであるため）、財務諸表の注記にこだわらず情報開示を検討するべきだろう。

MD&A ： 「Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」の略で、「経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析」と訳される。有価証券報告書では【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】欄に記載する。
記述情報（非財務情報） ： 有価証券報告書における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「事業等のリスク」、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD＆A）」を指す。2019年1月31日に公布・施行された開示府令により、2020年3月期決算企業から記載内容の充実が求められることとなった。

もちろん、KAMの目的はあくまで監査人が実施した監査の透明性を向上させることにあり、企業が公表（開示）していない情報を監査報告書で投資家等に提供することを目的としているわけではない。また、企業に関する情報を開示する責任は経営者にあり、KAMの記載が企業による開示を代替するものではない。とはいえ、監査人が監査報告書にKAMとして記載した事項が有価証券報告書のどこにも記載されていなければ、投資家の目には「監査人と監査役または経営陣の間のコミュニケーションが十分とられていない」と映るだろう。

2020年7月2日のニュース「速報　KAMを記載した2020年3月決算企業の社数・属性、KAMの数と内容」でお伝えしたとおり、2020年３月期においてKAMを早期適用した企業は44社存在する。そのうちの１社が住友商事だ。住友商事のKAMは以下の３点であった。

これらのKAMはいずれも減損会計に関するもの。住友商事の連結財務諸表注記を見ると、これらのKAMに関する事項はKAM導入前の2019年３月期においても注記されており、KAM導入を契機に追加的な注記が行われたわけではない。ただし、同社の有価証券報告書の【事業等のリスク】を見ると、2019年３月期に記載のなかった上記①②のKAMに関する事項が2020年３月期においては記載されていた（③は2019年３月期の【事業等のリスク】においても記載されている）。

減損会計 ： 固定資産について、将来の現金回収見込額が簿価を下回った場合に、下回った分だけ損失を計上すること。

住友商事がこのような対応をとったのは、KAMとして記載される事項は投資家の注目を集めるため、財務諸表注記だけではなく記述情報でも併せて説明するべきと考えたからだろう。追加開示に至るまでには、監査人、監査役、経営陣が十分にコミュニケーションをとったことが想定される。同社の事例は、追加開示が行われたケースにおけるベストプラクティスと言えそうだ。

金融庁のスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議（以下、フォローアップ会議）が今春の施行を目指して進めているコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂に関連して注目を集めているのが、今回の改訂議論の対象となっている項目の“ハード・ロー化”だ。

例えば英文開示についてフォローアップ会議のメンバーからは、「プライム市場は国際的な競争力を持つことが目的なので、その上場会社には英文開示を上場規則で義務付けるべき」と、CGコード（ソフト・ロー）ではなくルール（ハード・ロー）による規律付けが望ましいとの意見が出されている（2020年12月14日のニュース「英文開示を上場規則で義務付けるべきとの意見も」参照）。

これに対し、フォローアップ会議が昨年（2020年）12月18日に公表した「コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保（スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議 意見書（５））」（以下、本意見書）のテーマとなった「取締役会の機能発揮」と「多様性の確保」については、上場規則などハード・ローによる義務付けは行われず、CGコードというソフト・ローに基づく企業の自発的な取り組みが求められることになる。これは、本意見書の「はじめに」の部分に、原案にはなかった「コンプライ・オア・エクスプレインの枠組みの下」とのくだりが追加されたことが示している（2020年12月18日のニュース「改訂CGコードの一部内容が確定 時価総額大きければ過半数の社外取締役も 」参照）。

ただ、注意しなければならないのは、ＣＧコードに盛り込まれた事項が、CGコードとは別にハード・ローで規制を受ける場合もあるということだ。例えば本意見書には、「多様性の確保」について、「女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等、中核人材の登用等における多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標を示すとともに、その状況の公表を求めるべきである」との一文が盛り込まれたが、このうち女性の管理職登用については、2020年6月1日施行された女性活躍推進法により、「常時雇用する労働者が301人以上の事業主」は、下記の項目のうち“いずれか１つ”を公表することが求められている（厚生労働省のウェブサイト 参照）。

現時点では「管理職に占める女性労働者の割合」や「役員に占める女性の割合」を公表対象から外すこともできるが、政府が「2020年代の可能な限り早期」のうちに指導的地位に女性が占める割合を30％にするとの目標を掲げていることからすると（第５次男女共同参画基本計画「第１部 基本的な方針」13ページ一番下の行〜参照）、今後「管理職に占める女性労働者の割合」や「役員に占める女性の割合」の公表が義務付けられることも否定できない。

「中途採用者」についても、「労働施策の総合的な推進並びに労働者の雇用の安定及び職業生活の充実等に関する法律」の改正により、常時301人以上の労働者を雇用する事業主は、今年（2021年）４月１日から、中途採用者の比率を公表しなければならない（厚生労働省「中途採用に関する情報公表について（労働施策総合推進法関係）」資料８－１参照）。現状、大企業ほど中途採用者の比率が低くなっているが、大企業を中心に残る新卒一括採用中心の採用制度の見直しを迫る政府が、管理職への登用率など中途採用者に関するデータの公表を強化する可能性はある。

海外に目を向けると、米証券取引所 Nasdaqでは昨年12月 1 日、同取引所に上場する企業は取締役のうち最低 1 名の女性と、人種的マイノリティ（黒人、ヒスパニック、アジア人、ネイティブアメリカン等）あるいは性的マイノリティの登用を義務付ける規則案をSEC（米証券取引委員会）に提出しており、Nasdaq上場企業にはSECが規則案を承認してから 1 年以内に取締役登用状況の開示が義務化され、要件を満たせない理由を説明できない企業は上場廃止に追い込まれる方向となっている。Nasdaq上場企業の約 9 割は既に最低 1 名の女性取締役を登用しているが、マイノリティを取締役に登用する企業は全体の約 4 分の 1 にすぎない。Nasdaq上場企業の間で“マイノリティ争奪戦”が起こることも考えられよう。

また、女性取締役の登用が進んでいないことが長年にわたり問題視されてきたドイツ（2021年11月に公表された調査結果によると、国内上位30社の取締役の女性比率は、米国が28.6%、英国が24.5%であるのに対し、ドイツは12.8%）では大企業の女性取締役登用の義務化を定めた法案が年明け早々閣議決定されている。同法案は、従業員数が2,000人以上の上場企業で取締役が4名以上いる企業に対し、少なくとも1名を女性取締役とすることを義務付けることとし、2022年1月から適用される方向だ。さらに同法案では、従業員数500人以上の企業に対し、取締役会の女性比率目標を設定していないか、正当な理由を開示せずに女性比率目標を「ゼロ」とする企業に対し、最大で1,000万ユーロの罰金を科すとしている。

上述のとおり、日本政府は現政権誕生前から女性、中途採用者の登用を推進してきたが、さらに菅政権は「女性、外国人、中途採用者の登用促進」を政策の柱に据え（2020年12月3日のニュース「見えて来たCGコード改訂の“柱” 」参照）、海外でもダイバーシティを法令等で義務付ける動きが出て来ている。ダイバーシティの実現には時間を要する。上場企業としては、将来的なハード・ロー化の可能性も念頭に、取締役会、そしてその人材プールとなる管理職のダイバーシティを進めておく必要がある。

既報のとおり、政府および会計基準の設定主体である企業会計基準委員会の運営母体「財務会計基準機構」（FASF）は現在、類似している部分が多い「事業報告および計算書類（以下、事業報告等）」（会社法）と「有価証券報告書」（金融商品取引法）の2つの開示資料を統合（＊）するための道筋をつけるべく、2014年から下表の各種施策を打ち出している（2018年1月15日のニュース「事業報告等と有価証券報告書、一体化に向け前進」、2018年1月22日のニュース「有報と事業報告等の一体開示に向け経営陣が検討すべきこと」参照）。

上記のとおり政府が一体開示を進める方針を固めてから既に6年半が経過しているにもかかわらず、現時点で一体開示を行っている上場企業は「ゼロ」である。その理由として、ある上場企業の開示担当者は、①横並び意識、②一体“的”開示の進行の２つを指摘している。

①の「横並び意識」は、日本の開示ルールがあまりにも細かすぎることに起因している。上場企業に求められる開示（財務報告）のルールは法令等で要件が事細かに定められており、“最低でも”それらのルールを遵守するのが開示部門の仕事となっている。このようにルールがあまりに細かすぎることから、開示担当者は他社事例を参考にしながら財務会計基準機構や宝印刷などの開示コンサルティング会社が作成した開示ひな形を埋めるので精いっぱいとなっている。こうした余裕のなさの中からいつしか「ひな形どおりに作成すれば十分であり、あえて他社と異なる開示をして目立ちたくない」というマインドが醸成されてきたと言える。このような仕事のやり方に慣れてしまった開示担当者が、あえて他社がやっていない一体開示に積極的に取り組むインセンティブを持つのは困難であろう。また、②の「一体的開示の進行」については、上記の政府の取り組みにより事業報告等と有価証券報告書の開示内容の共通化が相当程度図られたことで、実務的には一体“的”開示が進んでおり（＊）、開示部門の負荷が以前よりは軽減されたことを意味している。要は、「一体開示には至っていないが、一体的開示は進んでいる」ということだ。

こうした状況の中、経済産業省は2021年1月18日、事業報告と有価証券報告書の一体開示に向けて「事業報告等と有価証券報告書の一体的開示FAQ（制度編）」（以下、本FAQ）を公表した。これは、経経産業省が開示書類作成者や開示を取り巻く関係者（監査法人等）との意見交換を行った結果、一体開示・一体的開示について問合せの多かった項目をFAQとして取りまとめたもの。本FAQでは、一体的開示と一体開示に共通する内容、一体開示に固有の内容を分類したうえで、メリットや課題などが取りまとめられている。

もっとも、以上の取り組みは財務諸表を作成する企業側に向けたものに過ぎない。一体開示が実際に機能するためには、財務諸表を作成する側に加えて監査する側に対しても“ツール”が提供される必要がある。この点を踏まえ日本公認会計士協会は2021年1月18日、監査・保証実務委員会研究報告「事業報告等と有価証券報告書の一体開示に含まれる財務諸表に対する監査報告書に関する研究報告」公開草案（以下、本公開草案）を公表した。本公開草案では、一体開示において監査対象である「会社法に基づく事業報告等」と「金商法に基づく有価証券報告書」が１つになっている以上、表明される監査意見も当該一体書類に対して１つの意見となる案が示されている。本公開草案では具体的な監査報告書の文案も示されており、例えば一体書類に対する監査の際の根拠法令については「金融商品取引法第193条の２第１項に基づく監査証明及び会社法第444条第４項の規定に基づく監査を行った」旨を記載するとしている。これにより、一体開示に向けて財務諸表作成側と監査側のツールが一通りそろったことになる。

もっとも、今回FAQや監査報告書案が公表されても、これらにより上場企業の横並び意識が変わり一体開示に踏み切るところが出てくるのかどうかは未知数と言える。とりわけ、東証が上場企業に株主総会資料の定時株主総会3週間前のウェブ開示を求めるようになった（2020年12月21日のニュース「東証、株主総会資料の3週間前ウェブ開示を上場企業の努力義務に」を参照）ことで、一体開示に向けての時間的なハードルが上がったことは一体開示の普及への足かせとなろう。一体開示をするのであれば定時株主総会の3週間前に有価証券報告書兼事業報告書の作成を終えていなければならず、実務的にハードルが高いからだ。コロナ対応で定時株主総会の後ろ倒し開催（定時株主総会の議決権の基準日を変更するなどして期末日から3か月以上経過してから定時株主総会を開催すること。2020年6月18日のニュース「基準日変更企業が増加　6月17日現在の決算発表・株主総会動向」を参照）が増えた昨年（2020年）に引き続き、2021年以降も定時株主総会の後ろ倒し開催が一般化でもしない限り、上場企業の間で一体開示が普及する可能性は残念ながら低い。

基準日 ： その日において株主名簿に名前が載っていれば、株主総会での議決権行使や配当を受ける権利を享受できる日のこと。定時株主総会の基準日を定款に記載しなければ、毎年、基準日を公告しなければならない。その手間を避けるために、定款に基準日を記載するのが通常である。

残された方法としては、コーポレートガバナンス・コードなどで上場企業に一体開示を促すか、あるいは法令改正により一体開示を強制させるしか方法は残されていないと言えそうだ。