周知のとおり、現在、金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）ではコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂議論が進められているが、12月8日に開催が見込まれる次回会合で、一部の論点について早くも“取りまとめ”が示される方向であることが当フォーラムの取材により判明した。

フォローアップ会議の主な検討項目としては以下のものが挙げられている。

今回の“取りまとめ”の対象になるとみられるのが「取締役会の構成」と「社内のダイバーシティ」だ。これらは当フォーラムが2020年11月19日のニュース「女性、外国人、中途採用者の管理職への登用状況等を数字で公表要求へ」で改訂CGコードに盛り込まれる方向である旨報じた ①取締役会の「3分の1以上」の独立社外取締役の選任を求める、②「女性」「外国人」「中途採用者」の管理職への登用等の目標・状況を自主的かつ測定可能な形で策定し公表する、という改訂内容を包含するだけに、①②とも改訂CGコードに盛り込まれることはほぼ確定と言ってよいだろう。

独立社外取締役 ： 独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役または社外監査役）として、独立役員届出書により東証に届けを出している社外取締役を指す。

ただし、“取りまとめ”の内容は、前回のフォローアップ会議（第20回：2020年11月18日開催）の論点ペーパー（「取締役会の機能発揮と多様性の確保」18～19ぺージ）も踏まえ、より詳細なものとなることが予想される。

「取締役会の構成」と「社内のダイバーシティ」に関する改訂CGコード案の早期取りまとめの背景には、新総理が目に見える成果を早く（できれば年内）上げたいという事情もありそうだ。実際、菅総理の所信表明演説や、（2020年）12月1日にとりまとめられたばかりの成長戦略実行計画ではこれらに言及している。

菅総理の所信表明演説、成長戦略実行計画を見る限り、「取締役会の構成」と「社内のダイバーシティ」は、今回のCGコード改訂でもかなり重要性の高い論点として位置付けられていると言えそうだ。

コロナ禍の中、多くのESGファンドが相対的に良い投資成績をあげている。これには、リスク回避、セクター効果、ESGファンド自体の拡大など様々な要因が指摘されているが、それ以上に、コロナ禍を通じてESGファンドの視点に明確な変化が生じていることは注目に値する。

ESG ： 「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」の頭文字を組み合わせたもので、近年、特にグローバル機関投資家の間で、企業の投資価値を測る評価項目としての地位を確立しつつある。
セクター効果 ： セクター（業種）間に生じる価格の不均衡を利用し、そのウエイトを変更することで得られる効果のこと。

これまでのESGファンドでは、環境（E）やコーポレートガバナンス（G）が主役であり、社会（S）は“脇役”に過ぎなかった。しかし、コロナ禍は、企業に顧客との関係性やサプライチェーンのあり方を再考させ、そして何よりも従業員の働き方を問い直す機会となった（2020年8月7日のニュース「コロナ禍・コロナ後のESG投資で注目される領域」参照）。

コロナ禍によって多くの企業がテレワークに移行したが、テレワークと労働生産性の関係についての様々な研究によれば、おおむね今回のコロナ禍におけるテレワークは「労働生産性を落とした」と結論付けられている。言い換えれば、大部分の企業でテレワークは“失敗”に終わったということだ。

しかし、なかにはテレワークに移行しても従業員がモチベーションを維持し、労働生産性を落とさなかった、あるいはむしろ高めた企業も存在している。その差を生んだ原因には業種・職種やIT環境の違いもあるが、それ以上に「企業文化」が大きな影響を与えていると考えられている。ESGファンドは、テレワークにも柔軟に対応できる企業文化を持つ企業に、「S」の観点から注目している。こうした企業文化を持つ企業は、コロナ禍のようなリスクへの耐性があるという点でサステナビリティ（持続性）があると言えるからだ。テレワークへの対応は今後エンゲージメントのテーマにもなろう。

日本企業の中には、「全従業員が出社していないと団結力が落ちる」「リモートワークではクオリティの高い仕事はできない」と考えている経営陣がいまだに少なくない。特に“体育会系”と目される企業でその傾向が強い。こうした企業の経営陣は、従業員を１日も早くリモートワークから通常のオフィスワークに戻したいと考えている。足元で感染者数が増加していることからオフィスワークに回帰する動きも一旦止まっているが、欧米の大手製薬会社がワクチン開発に成功し、日本でも12月2日にはコロナワクチン接種を無料にする改正予防接種法が成立した。来年にはコロナ禍は収束に向かうとともに、オフィスワークが相当程度復活することが予想される。これに伴い、リモートワークで労働生産性を落とした企業もそれを回復するであろう。

しかし、テレワークは、オフィスの縮小に伴うコスト削減につながるだけでなく、優秀な人材を獲得するうえでの「労働条件」としても重要性を増しており（2020年6月11日のニュース「データが示すリモートワークの有用性」参照）、長期的に見れば、テレワークに移行する流れは今後も継続するものとみられる。こうした時代の変遷とともに、「出社しないと仕事にならない」という固定観念から脱却できない企業は、コロナ禍で「S」の重要性に気付いたESG投資家から次第に敬遠される可能性がある。今後オフィスワークが復活したとしても、コロナ禍における自社のテレワークを振り返って労働生産性を落とした原因を洗い出し、テレワークでも労働生産性を落とさない手法を模索するとともに、それを受け入れる企業文化を醸成する必要があろう。

議決権行使助言会社大手のグラスルイスは（2020年）11月25日、2021年版の日本向け助言方針を公表した。例年この時期に英語版、年明けの1月か2月に日本語版をリリースするのが恒例となっていたが、今年は日本語版・英語版同時のリリースとなった。グラスルイスは今年1月に日本拠点を設置しており、今回の日本語版ガイドラインの早期リリースと併せて考えると、日本向けビジネスを強化しようというスタンスの現れと言えるかもしれない。

今回の方針の変更点は、下記の「政策保有株式に関する方針」の導入のみとなっている。本方針は昨年すでに発表され、1年の猶予期間を経て実施されるものであるため、特段のサプライズはない。なお、2022年以降に適用される新たな方針も今回は何もなかった。

分子である「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の「貸借対照表計上額の合計額」は、有価証券報告書の第一部【企業情報】第4【提出会社の状況】4コーポレートガバナンスの状況等（5）株式の保有状況に記載される金額（非上場株式、非上場株式以外の株式）、分母の「連結純資産」または「資本合計」は、同じく第一部【企業情報】第１【企業の概況】第１【主要な経営指標等の推移】（1）連結経営指標等の表内に記載される金額となる。

我が国上場企業の大部分は株主総会後に有価証券報告書を提出するため、グラスルイスは原則として「前年度の有価証券報告書の数値」を使うこととしているが、「直近の数値を開示」している場合は最新の数値を使うとしている。具体的には、①株主総会招集通知または事業報告書、②株主総会前に提出されたコーポレートガバナンス報告書、③株主総会前に提出された有価証券報告書、などが考えられる。いずれもグラスルイス、ひいては投資家の目につきやすいように記載することに加えて、②③については株主総会前の十分な時期（例えば3週間前程度）に提出することが必要となるだろう。

上記の方法により算出した値が10％以上ある場合、グラスルイスは「経営陣を資本市場のプレッシャーから守る」「経営側の説明責任の低下」「不十分な危機管理能力」「非効率的な自己資本管理政策」「敵対的買収の回避」などにつながるとして、会長などの選任議案に対し反対助言を行うことになる。一方でグラスルイスは、「反対助言を見送る」ケースとして以下を例示している。

ちなみに②については、昨年の公表時には「事業戦略上本当に必要である旨の明確な開示」とされていた。今回の基準で「本当に」という文言が外れたことで、開示内容次第で反対助言が覆る可能性が高まったとの見方もできる。少なくともグラスルイスとしては、企業側の説明を尊重して対話に臨む姿勢を示そうとしていると言えそうだ。

また、従来の同社の基準では、買収防衛策について以下のように定められていた。この場合の「過剰な株式保ち合い」が今回導入された「連結純資産と比較して10%以上」と同義なのかは定かではないが、買収防衛策を導入している場合は上記①②によって反対助言を見送られることが困難となるという点は想定しておくべきだろう。

なお、上述のとおり、2022年以降における助言方針改訂については特段コメントはなかったが、金融庁に設置されたスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議で現在議論されているコーポレートガバナンス・コード（CGコード）改訂の方向性によっては、いくつかの助言方針が変更されることも考えられる。具体的には、例えば以下の内容が見直される可能性が高い。CGコード改訂時には助言方針も改めてチェックする必要があろう。