2020年12月3日のニュース「見えて来たCGコード改訂の“柱”」では、12月8日に開催される金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）で、「取締役会の構成」と「社内のダイバーシティ」をテーマとした“取りまとめ”が公表される方向であることを報じたところだが、それが同日のフォローアップ会議に会議資料として提出された「コロナ後の企業の変革に向けた取締役会の機能発揮及び企業の中核人材の多様性の確保（案）」だ 。これは事実上、「取締役会の構成」と「社内のダイバーシティ」に関する改訂ＣＧコードの「原案」と言ってよい（以下、原案）。上記で引用したニュースでも触れたとおり、菅総理の所信表明演説や（2020年）12月1日にとりまとめられたばかりの成長戦略実行計画でこれらのテーマに言及があったことから、この部分だけ対応を急いだものとみられる。

原案にもあるように、「取締役会の3分の1以上の独立社外取締役の選任」が改訂CGコードにおける“最低ライン”となることは間違いないが、気になるのは、「さらに、それぞれの経営環境や事業特性等を勘案して必要と考える企業には、独立社外取締役の過半数の選任を検討するよう促すべきである。」との記述だ。この点については、前回（第20回：2020年11月18日開催）のフォローアップ会議で“過半数説”に勢いがあったため、それを反映する形で原案に書き込まれることとなった可能性が高い。ただ、フォローアップ会議のメンバーの弁護士からも発言があったように、いくらCGコードが「コンプライ・オア・エクスプレイン」方式をとっているとはいえ、機関投資家の中には「コンプライしていない場合には反対票を投じる」というところもあるため、「過半数」という文言がCGコードに明記されるかどうかは不透明だろう。

また原案には、「スキルマトリックスを公表するべき」としつつ（スキルマトリックスについては、2020年2月26日のニュース「2019年におけるスキル・マトリックス開示の傾向」参照）。最近では、スキル・マトリックスが経営権を巡る争いの材料に使われる事例（2020年6月19日のニュース「“お家騒動”で双方が異なるスキル・マトリックスを示す事態に」も発生している）、「その際、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する者を含むよう求めるべきである。」との記述があり、これは実質的に「経営者出身の独立社外取締役を１人は入れよ」と言っているようにも見える。実際、フォローアップ会議では社外取締役の「質の確保」に焦点が当たっており、フォローアップ会議でも「最低１人は経営者」との考えを持つメンバーが目に付く。一方で、「元社長の社外取締役が取締役会で幅をきかすことにならないか」といった意見や、特定の属性からの選任を求めることに対しては否定的な意見もある。

スキルマトリックス ： 取締役のスキル・能力の開示手法。縦軸に各取締役の氏名、横軸にスキル・能力を分野別に並べ、各取締役がスキル・能力を有する分野に丸印をつけるといった形式をとることが多いため、「スキル・マトリックス（あるいはマトリクス）」と呼ばれる。

「投資家との対話の窓口となる筆頭独立社外取締役の設置」という記述も注目される（筆頭独立社外取締役については2020年11月24日のニュース『フォローアップ会議で「筆頭社外取締役」の役割に期待する意見』参照）。この記述は、「投資家との対話は筆頭独立社外取締役がやるべき」と言っているように見える。この意見は英国のCGコードに倣ったものと思われるが、フォローアップ会議のメンバーの中でも異論は多い。したがって、「筆頭独立社外取締役」と「投資家との対話の窓口」のリンクは切れる可能性があろう。その一方で、著名大学教授はこの意見に賛成していることもあり、何らかの形で記述が残ることも考えられる。

冒頭でも触れた原案の２大テーマの一つである「社内のダイバーシティ」については、下記のような記述となった。

この記述を見る限り、必ずしも「女性」「外国人」「中途採用者」について“個別に”目標設定することまでは求められておらず、また、２箇所出て来る「多様性の確保」という文言における「多様性」には様々な要素があることから（例えば年齢、学歴など）、「女性」「外国人」「中途採用者」に限らない、より幅広い意味での「多様性」を確保するということでも足りるということになる可能性があろう。

2020年12月3日のニュース「見えて来たCGコード改訂の“柱”」でお伝えしたとおり、12月8日に開催される金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）では、「取締役会の構成」と「社内のダイバーシティ」がテーマとなる（会議の模様はこちらでライブ配信される）。当フォーラムが2020年11月19日のニュース「女性、外国人、中途採用者の管理職への登用状況等を数字で公表要求へ」で改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）に盛り込まれる方向である旨報じていた ①取締役会の「3分の1以上」の独立社外取締役の選任を求める、②「女性」「外国人」「中途採用者」の管理職への登用等の目標・状況を自主的かつ測定可能な形で策定し公表する、という改訂内容を含む改訂CGコードの一部の論点についての“取りまとめ”が示されることになる。

投資家などからは、「取締役会の3分の1」という独立社外取締役の割合について「不十分」との声も聞かれるが、政府は、まずは日本企業の取締役会に一定数の社外取締役を入れてモニタリング・ボードの“土台”を作り（モニタリング・ボードについては2020年11月4日のニュース「野村AM　取締役会のモニタリングボード化を期待」参照）、次のステップとして社外取締役の実効性を高めていくという二段構えの政策をとっている。最初からハードルを上げすぎれば“土台”を作ることさえできないからだ。

モニタリング・ボード ： 経営陣の監督を主たる役割・任務とする取締役会のこと。

しかし、社外取締役の実効性を確保するという観点からは、「3分の1」では不十分という指摘にも合理性はある。その理由の１つとして、ここ最近、社外取締役の役割が急速に変質していることが挙げられる。欧米では「株主第一主義」という考え方は見直すべきという議論が主流になりつつある中で、「社外取締役＝株主の代理人」という考え方は既に古い。今や社外取締役には、株主の代理人という立場だけでなく、従業員、顧客をはじめとする様々なステークホルダーや環境問題にまで目配りをし、会社との利害を調整するという役割が求められている。社外取締役がこの役割を果たすためには、多様なバックグラウンドを持った人材が忌憚のない意見をぶつけ合えるという環境が欠かせない。社外取締役にダイバーシティが求められる理由もここにある。

ただ、現状、多くの日本企業の取締役会は業務執行者である社内取締役を中心に構成されており、社外取締役が取締役会をリードしているという雰囲気はない。リード役が社内取締役である場合、広い目でステークホルダー等との利害調整を図ることが難しくなる大きな原因が、取締役会における「ヒエラルキー」の存在だ。社内取締役には、会長・社長を筆頭に、副社長、専務、常務、平取といった序列があり、（企業カルチャーにもよるが）それが活発な議論を阻害している面は否めない。例えば平取が何か意見を述べたとしても、序列が上の取締役がそれを否定すれば、平取は意見を引っ込めるのが通常だろう。このように、ヒエラルキーのある取締役会が、多様なステークホルダー等との利害調整を適切に図ることが難しいのは必然と言える。

取締役会について日本企業と欧米企業が比較される場合、「社内取締役中心か社外取締役中心か」という点にフォーカスが当たることが多いが、実は日本企業と欧米企業の取締役会の最も重要な違いは、フラットかどうか（ヒエラルキーがあるかどうか）という点にある。もっとも、欧米企業の取締役会がフラットなのは取締役会が社外取締役中心に構成されているためであり、両者は表裏一体の関係にある。取締役会のメンバーがフラットな関係であるからこそ、各メンバーがそれぞれの立場で自由な意見を出しやすく、様々なステークホルダー等との利害調整もフェアにできる。そもそもフラットに議論ができなければ、たとえ社外取締役のダイバーシティを確保してもそれが活きて来ない。この点、現在の多くの日本企業の取締役会は、ステークホルダー等との利害調整を担うべき社外取締役が社内取締役のヒエラルキーの影に隠れて存在感が薄くなっているという構図になっているとの指摘もある。

では、このような状態を解消するにはどうすればよいのだろうか。その方法としては２つ考えられる。１つは、取締役会のヒエラルキーをなくすことだ。ただ、これは容易なことではないだろう。たとえ専務や常務といった肩書を廃止したとしても、先輩・後輩、入社年次などにより、“上意下達”の意識は残る。例えばかつてある東証一部上場企業は、業務執行取締役を２年毎に２名入れ替える制度を実施していたが、ヒエラルキーを緩和するにはこれくらいの大胆な改革が必要かもしれない。確かにこのやり方の下では、新規事業の立ち上げに意欲を見せる若手の大抜擢も起り得るし、業務執行役員間のヒエラルキーも生まれにくい。

といえ、いきなりこのような仕組みを導入するのには経営の安定性という観点からリスクも伴う。実際、上記東証一部上場企業も、10年続けたこの制度を２年前に廃止している。即効性があるのは、やはり社外取締役を増やし、取締役会のマジョリティにすることだろう。さらに、社外取締役の人選においても、経歴だけでなく、ステークホルダー等との利害調整ができる人材なのかどうか、人間性やマインドセットも見極める必要がある。

今回のCGコードの改訂は日本企業のコーポレートガバナンス向上に寄与することが期待される一方、足下を見れば、社外取締役の役割が大きく変わる中で、社外取締役が実効性を発揮できず、せっかく作った“土台”が崩れてしまいかねないという危機に瀕しているとも言えよう。