TOPIX100採用企業の2020年6月・定時株主総会（以下、株主総会）における議決権行使結果のレポート第三弾では、監査等委員である取締役選任議案および監査役選任議案をとり上げる。

第一弾　2020年７月７日　『2020年6月総会　ROE基準非適用でも賛成率80％割れの取締役選任議案増加』
第二弾　2020年７月13日　『「3分の1基準」に抵触で、経営トップへの賛成率が20ポイント下落』

TOPIX100採用企業における監査等委員である取締役選任議案は、監査等委員会設置会社15社のうち13社によって52議案（52候補者）が上程された（補欠監査等委員を含む）。1社平均で4.0人となる。

第一生命ホールディングスの監査等委員は株主総会後に5名となり、そのうち3名が社外取締役だが、3名の中で今回改選された1名は会計監査人の出身者であり、独立性が認められないことから、低賛成率にとどまったものとみられる。また、この結果、同社の監査等委員5名のうち独立性のある者（以下、独立者）は2名しかいない状態となってしまうため、過半数を独立者とするべく（＝分母を3名とするべく）、社内監査等委員である2名に反対票が集まったものと推測される。

ENEOSホールディングスの社外候補者も監査法人グループの出身者だが、あくまで「アドバイザリー会社」であり監査法人そのものではない。しかし、株主総会招集通知の選任議案には同社に「海外新規事業調査費等」を支払ったとの注記があったことから、コンサルティング業務の発注先として独立性が問題視されたのだろう。NTTドコモの社外候補者2名はグループ会社の出身者であり、やはり独立性が懸念されたものと考えられる。

TOPIX100採用企業における監査役選任議案は、監査役会設置会社である57社のうち、47社によって94議案（94候補者）が上程された（補欠監査役を含む）。1社平均で2.0人となる。

監査役候補者についても、やはり社外監査役の独立性が問われ、グループ会社や金融機関の出身者の候補者に反対票が集まった。オリエンタルランド（OLC）の候補者2名は、それぞれ筆頭株主の現任および関係会社の過去の経営トップである。住友金属鉱山が社外監査役として上程した候補者は、主要借入先の出身者となっている。

なお、西日本旅客鉄道の候補者は元裁判官の弁護士であり、顧問契約など特段の取引関係はない模様である。しかし、株主総会招集通知における選任議案の略歴を見ると過去に同社での勤務経験があることから、独立性が問題視された可能性がある。もっとも、1988年に同社を退職しており、既に30年超が経過している旨、選任議案の略歴にも記載されている。普通に考えれば“クーリングオフ”を認めてよい事例とも言えるが、投資家の間では判断が分かれたということだろう。

2020年7月7日のニュース「2020年6月総会　ROE基準非適用でも賛成率80％割れの取締役選任議案増加」に続くTOPIX100採用企業の2020年6月・定時株主総会（以下、株主総会）における議決権行使結果のレポート第二弾では、取締役選任議案（監査等委員を除く）をとり上げる。

TOPIX100採用企業における取締役選任議案（監査等委員を除く）は、92社から931議案（＝931候補者）が上程された。1社平均で10.2名となる。機関設計別の内訳は、指名委員会等設置会社が19社、監査等委員会設置会社が15社、監査役会設置会社が57社となっている。最も多かったのは三菱UFJフィナンシャル・グループ（指名委員会等設置会社）と東海旅客鉄道（監査役会設置会社）の16名だった。

関西電力の再任取締役は、社内取締役3名のみならず、社外取締役である2名も含め全員、賛成率が70%を割り込んだ。不祥事（元経営幹部らが原子力発電所がある福井県高浜町の元助役から巨額の金品を受け取り）の責任を問われたものと考えられる。また新任の1名も80%を下回っているが、同氏は昨年まで社外監査役を務めており、今年、社外取締役に鞍替えして選任された経緯があるため、やはり不祥事に対する監督責任が問題となったのだろう。他に不祥事が取締役選任議案の賛否に影響したと見られる例としては、積水ハウス（地面師問題およびその後の経営混乱　2018年4月2日のニュース「“有事”における任意の委員会の影響力」参照）、三菱電機（労務問題、情報漏洩、品質データ偽装）が挙げられる。

SMCでは今回の株主総会終了後の社外取締役が全取締役10名中「2名」にとどまっており、機関投資家の多くが今年から導入した「3分の1基準」に抵触したため、経営トップの選任議案への賛成率が前年比で20ポイント近い大幅な低下につながったものと見られる。KDDIの社外取締役2名はいずれも大株主の出身者であり、昨年と同様の多くの反対票が集まった。エーザイについては昨年同様、取締役会の決議で継続している買収防衛策への批判が経営トップへの反対票につながった模様。三井住友フィナンシャル・グループの社外取締役は政策保有先の出身者であること、野村ホールディングスの社外取締役は会計監査人の出身者であることから、多くの反対票が集まった。

キリンホールディングスの社内取締役については、業績や不祥事などが影響したわけではなく、いささか特殊な要因で低賛成率となっている。同社に対しては英国ファンドのフランチャイズ・パートナーズが2名の社外取締役候補者を株主提案しており、そのうち1名については議決権行使助言会社最大手のISSが賛成推奨した。一方でISSは、会社提案による取締役候補者の人数が定款で定めた上限いっぱいであるため、株主提案による候補者が入る余地を確保するため会社提案の社内取締役1名に反対推奨した旨説明している。議決権行使助言会社の影響力が大きくなっていることを表す事象の一つと言えよう。

なお、既報のとおり、今年は新型コロナウイルスの影響を踏まえ、ISSがROE基準（直近または5期平均のROEが5%未満の場合、経営トップの選任議案に反対）の適用を停止した(2020年5月13日のニュース『ISS、継続会を選択した企業に対し「棄権」推奨』参照)。TOPIX100採用企業のうち例年どおりROE基準が適用されていた場合、4社（イオン、日本郵政、京セラ、日本製鉄）が同基準に抵触した可能性があったが、2年任期で取締役選任議案がなかった京セラを除き、いずれの経営トップも80%以上の賛成率を確保している。昨年もROE基準に抵触したイオンの経営トップが賛成率76%だったことを勘案すると、今年の株主総会シーズンで同基準が停止された影響は小さくなかったことがうかがわれる。

ROE基準 ： 資本生産性が低く（過去5 期平均の自己資本利益率[ROE]が5%を下回り）かつ改善傾向（過去5 期の平均ROE が5%未満でも、直近の会計年度のROE が5%以上ある場合）にない場合、経営トップ（社長、会長）である取締役の選任議案に反対を推奨するとする基準。

2020年7月3日のニュース「天馬の株主提案は否決、執行役員含む社内融和に期待」では、会社提案の取締役選任議案で３人の候補者が否決、株主提案での全候補者が否決されたケースを紹介したが、マザーズ上場の駅探（えきたん）の定時株主総会で、株主提案により取締役が「全員交代」するという異例の事態が発生した。

乗り換え案内サービスを提供している駅探は、2013年3月期よりＣＥホールディングス（東証1部上場）の関連会社となっており、駅探の筆頭株主は2013年3月期から2020年3月期まで継続してＣＥホールディングスである（2020年3月期末は30.87％）。駅探は2020年5月21日、ＣＥホールディングスから2020年６月開催予定の駅探の定時株主総会で社内取締役5名、社外取締役2名、補欠監査役2名を選任する旨の株主提案を受けたことを公表した（駅探のリリースはこちら）。

関連会社 ： 関連会社とは、「自社との関係で、人事、技術、取引、資本等によって、支配とはいわないまでも、意思決定に重大な影響力をもつことができる会社」を指す。

今回ＣＥホールディングスが株主提案に踏み切ったきっかけは、ＣＥホールディングスが「駅探の事業展開が遅滞しており企業価値の減少が顕著である」として駅探の状況を調べたところ、「常勤取締役によるパワーハラスメントにより部門長クラスの従業員がほとんど退職したこと」が判明したことにある（ＣＥホールディングスのリリースを参照）。ＣＥホールディングスは、同社の杉本社長が2020年3月13日に駅探の中村社長と面談し、①事実関係調査のための第三者委員会の設置、②パワーハラスメントを行った常勤取締役の職務停止、③ガバナンス機能強化のための諮問委員会（メンバーにＣＥホールディングス役員２名を含む）の設置と駅探取締役会へのオブザーバー参加、の３点を申し入れたうえで、ＣＥホールディングスの要請に対して合理的で納得のいく回答がない場合、駅探の定時株主総会において、ＣＥホールディングスが駅探経営を負託するのに適切と判断する者を駅探取締役候補者とすることを内容とする株主提案権を行使する用意があることを通知した。それにもかかわらず、駅探からの反応がなかったことから、ＣＥホールディングスは取締役全員の取替案（駅探の従業員からの昇格3名、CEホールディングスの取締役2名派遣、社外取締役2名選任）の提案に踏み切った。

取締役会候補者に駅探の従業員3名が名を連ねていることから分かるように、この株主提案は、駅探の現経営陣から見れば、3名の従業員（駅探のＨＣビジネス部担当グループ長、コンテンツビジネス部開発第 2 グループ長、総務人事部人事課長）と大株主が手を結んだクーデターとも言える。ＣＥホールディングスが取締役候補者に抜擢した従業員は「『それぞれの社員が価値を創造し、その貢献を実感できるような体制』、『多様性を歓迎し、風通しの良い安心して業務に集中できる環境』の構築を行いたい」との意思表明を行った（ＣＥホールディングスが2020年5月29日に公表した「株式会社駅探に対する株主提案の内容について」を参照）。逆に言えば、従業員が「貢献を実感できない」「風通しの悪さ」について不満を抱いていたことが分かる。

この株主提案を受けた駅探は2020年6月1日に取締役会を開催し、本株主提案に反対することを決議した。駅探の取締役会は反対の理由として、「ＣＥホールディングスが示す新経営陣による当社の経営方針には、具体性・合理性がなく、当社の中期経営計画に定めた成長戦略の継続性が見込まれないこと」に加え、「ＣＥホールディングスが提案する経営陣では、ＣＥホールディングスから独立した当社の経営を行うことは難しいこと」（独立性）を挙げていた。

ここでいう「独立性」には少し説明が必要になる。まず、ＣＥホールディングスが株主提案した取締役候補者7名のうち2名はＣＥホールディングスの現取締役であり、駅探にとってはＣＥホールディングスの意向の代弁者に他ならない。また、上記のとおり3名は駅探の現従業員であり、駅探経営陣が「（ＣＥホールディングスが）敢えて接触の上、当社の経営権奪取のために同従業員らに関わったことからすると、その利害関係や関係性に鑑み、かかる取締役候補者らが、提案株主の不利益になる行動を執ることは期待できない」（駅探のリリースを参照）と考えるのも当然だろう。さらに、社外取締役候補者2名は、「特定の当社顧客とのコネクションが強いことや、提案株主の経営方針における提携候補先の代表を務めていること等からすると、類型的に、当社の社外取締役としての監視・監督機能を十分に発揮すること」（同リリースより）は期待しづらい。以上の理由から、駅探の取締役会は、提案株主が提案する経営陣では独立性に疑義があると結論付けていた。

そのうえで駅探は、取締役候補者のうち過半数を社外取締役とする議案（業務執行取締役3名および社外取締役4名の計7名）を提案し、「東証マザーズ上場会社として実現可能な最高レベルのガバナンス体制」（上記の駅探のリリースを参照）を実現するとしていた。しかも、現経営陣にとっては、議決権助言会社最大手のISSが以下のとおり指摘し、株主提案に反対推奨をするという追い風まで吹いていた。

さらに、CEホールディングスのリリースによれば、駅探は2020年4月中旬に株式会社アイ・アール ジャパンに委託して「株主さまアンケート」を実施し、回答者全員に500円分のクオカードを進呈することでアンケート回収を促進するとともに、アンケートの返信ハガキに電話番号を記入した株主に電話をかけ、会社提案議案への委任状の提出を依頼していた。CEホールディングスは「駅探が株主様にこのようなアンケートを実施したのは、駅探創業以来確認できていません」として、「一般的に、上記の様な働きかけを社外に委託した場合、1千万円を超える（内容によっては数千万円の）費用がかかると言われております。企業価値向上のための投資は積極的（かつ慎重に）行うべきですが、それとは無関係に現経営陣の保身のために行われているとしたら、重大な問題であります。」と指摘し、駅探経営陣の動きを牽制する局面も見られた。

定時株主総会まで1週間を切った2020年6月24日、事態が大きく動く。経営陣が「十分な賛同を得ることができなかった」として会社提案の役員候補者議案を取り下げたのだ（駅探のリリース「当社第18回定時株主総会における当社上程議案の一部取下げに関するお知らせ」を参照）。駅探が2020年6月30日に公表した臨時報告書によると、個人株主の駅探の議決権数54,763個のうち実際に株主総会の決議に参加したのは40,000個を切っており、約17,000個を保有しているCEホールディングスが株主提案の議案を可決するにはあと3,000個上乗せすれば足りる。最低でも17,000個の議決権は確実に会社提案の議案に対し否決に回る中、駅探経営陣は不利な戦いを強いられていた。駅探経営陣は、事前の“票読み”から判断して、株主総会開催を待たずに白旗を挙げたものと思われる。その結果、2020年6月29日に開催された駅探の定時株主総会では、取締役の選任議案としては株主提案の議案のみが審議の対象となって可決された。駅探の現経営陣は「全員」が退陣し、大株主と手を組んだ従業員を中心とした新経営陣が誕生することとなった。

駅探の利益は、従来型の「乗り換え案内」の月額課金ビジネスがここ数年緩やかに右肩下がりとなっており、3年連続減少していたが、そこに新型コロナウイルス感染症の影響による外出自粛で「乗り換え案内」「お出かけコンテンツ」など自社メディアへのアクセスが「過去に例を見ないレベル」で激減していた（駅探が2020年5月29日に公表した「2020年３月期 決算補足説明資料」5ページを参照）。2020年3月期の「親会社株主に帰属する当期純利益」は23百万円に過ぎず、2020年3月期決算の第3四半期まで稼いでいた195百万円のほとんどがコロナ禍で吹き飛んだ格好だ。旧取締役が総退陣する形で誕生したばかりの新経営陣に求められているのは、過去のしがらみから脱却し、一刻も早くニューノーマルに適したビジネスへの転換を実現することに他ならない。

親会社株主に帰属する当期純利益 ： 「（連結上の）親会社の利益」と「（連結上の）子会社の利益のうち親会社帰属分」を合算した利益