ここ数年、欧州は世界でも最も厳格なサステナビリティ規制を次々と導入してきた。その代表例が「企業サステナビリティ報告指令（CSRD）」と「企業持続可能性デューデリジェンス指令（CSDDD）」である。前者は環境や人権などに関する情報を詳細に開示する義務を課すルールであり、後者はサプライチェーン全体にわたり人権侵害や環境破壊がないか調査・監視する義務を定めたもの（2024年9月13日のニュース「欧州のサステナビリティ開示規制に向け日本企業の役員がとるべき対応は？」参照）。要するに、欧州でビジネスをする企業は「環境・人権に関する取り組み状況を公開し、取引先まで含めて問題がないかを証明せよ」と迫られてきたわけだ。

この仕組みは理念的には一定の説得力を持つが、実際に対応する企業にとってはあまりに負担が大きかった。こうした中、欧州委員会自身も「やりすぎた」と認める形で、2025年2月に発表された「オムニバス法案」において規制の簡素化を打ち出している。まずCSRDについては、従業員数や売上規模で適用対象を大幅に絞り込む。具体的には、①EU域内企業であれば「従業員数1,000人以上」、②EU域外企業であれば「EU域内売上高4億5,000万ユーロ超」という適用要件を追加する。その結果、約8割の企業が規制対象外となる見込みだ。CSDDDについても、調査範囲を「直接の取引先」に限定し、間接的な取引先まで追うことは原則として不要とした。さらに、現行ルール上は「毎年」実施することが求められるモニタリングを「5年に一度」とするなど、負担軽減の方向性が示されている。

欧州委員会 ： 加盟国の首脳らをメンバーとし、全体的な政治指針と優先課題を決定するEUの政治的最高意思決定機関
オムニバス法案 ： 映画や音楽で使われる「オムニバス（複数の短編をまとめた作品集）」と同じ語源であり、ここでは、サステナビリティ関連の複数の異なる規制（CSRD・CSDDD など）の簡素化や調整をパッケージとしてまとめて提案した法案であるため「オムニバス法案」と呼ばれている。

日本企業にとってこれらの変更のインパクトは大きい。これまでは「欧州に子会社がある」「欧州向けに製品を販売している」というだけで、グループ全体の詳細なデータを報告しなければならなかった。たとえブラジル市場だけに製品を供給する子会社であっても、本社が対象企業であれば報告対象に含まれてしまう。これは企業にとって大きな負担だったが、EFRAG（欧州財務報告諮問グループ）が現在策定中の「非EU企業向け欧州サステナビリティ報告基準（N-ESRS）」では、報告範囲を「EU市場への商品の販売またはサービスの提供に係るもの」に限定できる選択肢が検討されている。これが導入されれば、日本企業の開示負担は大幅に軽くなる。

EFRAG ： 「European Financial Reporting Advisory Group」の略で、EUにおける企業報告制度の整備を担う専門機関。財務報告とサステナビリティ報告の両分野において、欧州委員会に技術的助言を行う役割を担っている。
N-ESRS ： 「Non-EU European Sustainability Reporting Standards」の略。EU域外に本社を置く企業であっても、EU市場で一定の事業活動を行っている場合に適用される報告基準であり、CSRD（企業サステナビリティ報告指令）の枠組みの一部である。報告対象をEU市場に関連する情報に限定できる。

ただし留意すべきは、規制が緩和されたからといって、欧州市場でのサステナビリティに関する要求が必ずしも弱まるわけではないということだ。投資家も取引先も、法的義務の有無にかかわらず「この企業は環境や人権に真剣に取り組んでいるか」を注視している。つまり、ルールが緩んだからといってサステナビリティ対応も緩めれば、投資家との対話や商談の場で即座に信頼を失うリスクがある。

国連PRIによる最新の調査によれば、PRIに署名している機関の65％が「サステナビリティ成果（sustainability outcomes）」に取り組んでいる。その理由として最も多く挙げられたのは「財務的に重要であるから（financial materiality）」であり、44％がこれを選択している。さらに約4分の1の機関は、財務的なリターンと並行してサステナビリティ成果を追求すること自体に意義があると考えている（2025年版責任投資の世界的動向（Global Responsible Investment Trends 2025）の13ページ参照）。これは、投資家は、単なる理念的な表明や抽象的なコミットメントでは満足せず、財務的な関連性を伴った実効性ある開示を強く求めていることを示している。また、日系企業に対するEYの独自調査によると、「今回の規制緩和によって適用対象ではなくなったとしてもESGプロジェクトを続行する」と回答した企業は約6割に上っている。以上を踏まえると、たとえ今回のルール緩和で規制対象外となる企業であっても、サステナビリティ関連の取り組みは継続すべきであろう。例えば商談の場で、欧州の顧客から「御社はどのようなサステナビリティ対応をしているのか」と問われた際、自社が規制対象になっているかどうかは関係ない。重要なのは「何を続けて、どう改善しているか」を明確に答えられるかどうかだ。技術開発の観点からも、規制が緩和されたところで、省エネ設計やリサイクル対応等は依然として顧客の要求の中心にある。むしろ、規制緩和が進行している今だからこそ、持続可能な技術や製品を打ち出せる企業が競争優位に立つことになる。

国連PRI ： 国連PRIとは「United Nations Principles for Responsible Investment＝国連責任投資原則」の略で、機関投資家に対し、投資判断プロセスにESGを反映することや、投資対象企業にESGに関する情報開示を求めることなどを提唱するプラットフォームである。国連PRIに署名した機関投資家は、国連に投資の状況を報告する義務が生じるため、ESGを重視した投資を実践せざるを得ない。

今回のCSRDやCSDDDの見直しは、日本企業にとって「重荷を下ろす」効果をもたらす一方で、経営戦略を問い直すきっかけにもなる。規制を守るだけの受動的な対応から、自社にとって意味のある領域を選択し、投資家や顧客に分かりやすく示す能動的な対応へと舵を切る好機と捉えることもできよう。

昨日（2025年9月16日）の日経平均株価は一時初の4万5000円台を付けたが、PBRが1倍を切っている企業はいまだ相当数に上るものと見られる。日本企業の企業価値が低く評価されている一因として、 情報開示媒体（有価証券報告書、事業報告、計算書類、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書など）が多すぎて投資家が企業の実態を把握しづらいとの指摘がある。こうした問題意識の下、経済産業省が2024年６月に公表した「企業情報開示のあり方に関する懇談会－課題と今後の方向性（中間報告）」では、今後数十年を見据え、法定開示と任意開示の情報開示体系の方向性について、下表のとおり2つの「イメージの案」が示されたところだ。

PBR ： Price Book-value Ratio＝株価純資産倍率（株価÷１株当たり株主資本）。株価が1株当たり純資産（BPS：Book value Per Share）の何倍まで買われているか（＝1株当たり純資産の何倍の値段が付いているか）を指す。PBRが1.0を大幅に下回る場合、投資家が企業の将来性に疑問を持っていたり、減損リスクのように潜在的な資産の含み損が多額にのぼる可能性が株価に織り込まれていたりすることを示唆する。

イメージ案1は、法定開示書類を一体化して「過去情報」に特化した新たな法定開示書類を創設しつつ、「未来志向の情報」は任意開示に任せるというもの。両者の役割を明確に分けることで、情報の混乱を避ける狙いがある。一方、イメージ案2は、現行の統合報告書で開示されている情報も法定開示書類に含め、任意開示書類はそれを補完するものと位置付けている。

企業情報開示のあり方に関する懇談会で支持が多かったのはイメージ案2の方だ。ただ、決算後3か月以内という現行の有報の提出期限の中で開示内容が大幅に増えることに対しては、企業の負担増加を懸念する声もある。

ところが、最近の有価証券報告書を調査すると、イメージ案2を先取りするような事例が確認できる。特に注目されるのが、カゴメの2024年12月期有価証券報告書や大和ハウス工業の2025年3月期有価証券報告書だ。

カゴメの有報の【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】を見ると、代表取締役社長が「次の10年」や「2035年ビジョン」といった長期的な経営の方向性や、企業の価値創造ストーリーを自らの言葉で明確に語っている。また、【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】ではCFO/CROが、資本効率を重視した成長について説明している。大和ハウス工業の有報の【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】では、創業100周年に売上高10兆円を実現するための取り組みをCEO（代表取締役会長）が語るところから始まり、続いてCEOとCOO（代表取締役社長）の対談、さらには創業100周年に向けたCOOのメッセージと、まるで統合報告書のような未来志向の情報が開示されている。両社の有報全体における統合報告書的情報の分布は下表のとおり。

CRO ： 「Chief Revenue Officer（最高収益責任者）」のの略称。企業の売上や収益の最大化をミッションとし、営業・マーケティング・事業開発・カスタマーサクセスなど、収益に関わる全ての部門を横断的に統括する。

マテリアリティ ： 企業の価値創造や持続可能性に重大な影響を与える課題や要素のことであり、統合報告書では、投資家との対話に資する重要情報として位置付けられる。

経済産業省が中間報告を公表したのが2024年6月であることからすると、カゴメや大和ハウスの取り組みは中間報告でイメージ案2を支持する声が多かったことを踏まえたものと推測され、今後の企業情報開示の方向性を示す動きと言える。

有価証券報告書は、虚偽記載に対する金融商品取引法上の厳しい罰則規定によりその信頼性が担保されている一方、企業側には「法令遵守のための書類」「ミニマム開示（最小限の情報を記載するもの）」という固定観念があり、将来の見通しや独自性ある戦略など不確実性を伴う情報を積極的に記載することに対しては依然として躊躇が見られる。そのため、投資家が本来最も知りたいはずの企業の将来像や成長戦略は、訴訟リスクの低い統合報告書やサステナビリティレポートといった任意開示書類で語られ、最も信頼性の高い有価証券報告書は“過去情報のデータベース”としての役割にとどまっているという現状がある。しかし、こうした法定開示と任意開示の使い分けは、投資家から見ると、信頼性の高い過去情報と戦略的な将来情報が異なるタイミング・形式・言葉で開示されることを意味し、企業実態の正確な理解を妨げる要因となっている。

有価証券報告書が過去の財務情報を記録する「法令遵守のための書類」から「戦略的なコミュニケーション情報媒体」へと進化したとき、企業と投資家の対話はより建設的なものになり、日本企業が適正に評価される可能性も高まることになろう。