2020年6月19日のニュース「“お家騒動”で双方が異なるスキル・マトリックスを示す事態に」では天馬の“お家騒動”をお伝えしたところだが、同じく“お家騒動”で揺れているのが大戸屋ホールディングス（JASDAQ）だ。大戸屋ホールディングスでは、創業者の逝去後、創業家と経営陣が対立し、創業家が保有する株式を外食大手のコロワイド（東証一部）に売却し、同社が筆頭株主となったことで一旦は幕引きとなったかに見えた。しかしその後、経営哲学の違いから両者の間で対立が生じることとなった。「甘太郎」「牛角」「かっぱ寿司」等の店舗を運営するコロワイドがセントラルキッチンを活用した効率的店舗運営を目指しているのに対し、大戸屋ホールディングスが運営する「大戸屋」は「美味しく、かつ健康に資する料理の原点は店内調理にあると確信」（2020年6月25日開催の大戸屋ホールディングスの定時株主総会招集通知の「株主提案に対する反対の理由」より抜粋）とのリリースからも明らかなように、創業時から店内調理にこだわってきた。

セントラルキッチン ： 複数店舗で提供する料理を1つの場所で集中的に製造・調理・加工する施設のこと。ファミリーレストランや大手フランチャイズチェーンでよく利用される。食材を途中まで加工して、「半製品」の状態で店舗に配送し、店舗で加熱、解凍、盛り付けなどをしてから、顧客に提供する。

こうした中コロワイドは、値上げによる客離れで業績不振に陥った大戸屋ホールディングスに対し業績改善とコロワイドグループとのシナジー効果の最大化を求めるため、2020年6月25日開催の大戸屋ホールディングスの定時株主総会で、取締役12名を選任する株主提案を行ったが、その人選は両社の対立がいまだ続いていることを示すものとなった。まず、取締役12名のうち5名は会社提案の取締役と重複しているものの、いずれも株主提案の取締役候補者となることを承諾していない。そして、決定的なのが、会社提案の取締役に創業者である三森久実氏（故人。以下、久実氏）の長男である三森智仁氏（以下、智仁氏）が名を連ねていたことだ。智仁氏は久実氏の長男であり、久実氏が逝去した後に、現社長と社長の座を争ったものの敗れたことから、持株を創業者の妻（智仁氏の母）の保有分と合わせてコロワイドに譲渡したという“経歴”の持ち主。今回、コロワイドの力を借りて返り咲きを狙ったことになる。智仁氏が株主提案の取締役候補者に入っていたことで、一旦は収束したかに見えた同社の“お家騒動”が、実はいまだ終わっていないことが判明した。今回の大戸屋ホールディングス定時株主総会における取締役選任議案の対立は、そのまま大戸屋の経営戦略についてのコロワイドと大戸屋の現経営陣の対立を意味するとともに、お家騒動の“延長戦”の意味も有していたと言える。

この株主提案に対しては、大戸屋の現経営陣だけでなく、同社の従業員からも反発の声が上がった。大戸屋の従業員は2020年6月5日に有志一同の名義で「株式会社コロワイドによる株主提案に対する反対意見」を表明している。反対意見の要旨は以下のとおり。

この反対意見の中でも特に強烈なのが、3の「買収先企業に対するコロワイド経営者の言動」だ。

これはコロワイドの代表取締役会長である蔵人金男氏による、同社が買収したレインズ（「牛角」を運営）の従業員を念頭に置いた社内報（こちらを参照）での発言だが、内容があまりに“ブラック”過ぎるとして2017年2月ごろにSNSを中心に話題になっていた。このような“ブラック”な発言が「社内報」という社内の公式文書に平然と掲載されたことには驚きを感じざるを得ないとともに、大戸屋従業員がコロワイドの経営トップの言動に「強い不安と恐怖」を感じるのも当然だろう。M&Aにより企業規模を拡大する戦略を採っているコロワイドにとって、経営トップが今後買収を予定している企業の従業員に不安と恐怖を感じさせる発言をしたことは、当該戦略の遂行にあたり致命傷になると言わざるを得ない。

このような従業員の声が届いたのか、2020年６月25日開催の定時株主総会では会社提案の取締役（11名）選任議案が可決する一方、コロワイドが提案した取締役（12名）選任議案は否決された。大戸屋ホールディングスが2020年6月26日に関東財務局に提出した臨時報告書によると、会社提案の取締役候補者は全員が賛成率6割を超えているものの、コロワイドが提案（株主提案）した取締役候補者については、最も賛成率が高かった蔵人賢樹氏と澄川浩太氏でもわずか15.50％、最も低かった上述の智仁氏は13.96％に過ぎなかった。株主の多くはコロワイドの提案よりも現経営陣および経営方針の維持を支持したことになる。

なお、株主提案の取締役選任議案への賛成率はいずれもコロワイドの持株比率（19.15%）を下回っているが、新聞報道等でも見られたとおり、大戸屋ホールディングスの定時株主総会でコロワイド側の出席者が株主提案の議案の採決時に拍手をせず、大戸屋ホールディングスが選任した総会検査役もそれを現認したことが理由とされている。すなわち、コロワイドの株主提案の取締役候補者の賛成率はコロワイド以外の株主の投票数に基づくものであり、コロワイドの持株数はカウントされていない。仮にコロワイドの持株数を加味しても可決には至らなかったとはいえ、結果としてあまりに低い賛成率だけが事実として残っただけに、コロワイドとしては来年度の定時株主総会で同じ手（取締役選任議案の株主提案）を使いづらくなる可能性があり、痛恨のミスであることは間違いない。逆に言えば、大戸屋ホールディングスにとっては、総会検査役を選任しておいたことが、賛成率を巡るトラブルを回避することにつながったと言える。

総会検査役 ： 株主総会の招集手続および決議方法を調査する者（会社法306条1項）。株主総会の開催前に会社または総株主の議決権の100分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を有する株主が裁判所に請求し、選任してもらう。

株主総会の場では、株主は自身が提案した議案であってもその賛否につき明確な意思表示が求められるとともに、会社はその株主の意思表示を事前に選任しておいた総会検査役に現認させる必要があることは、株主提案をする側、される側ともに知っておきたいところだ。