決算期末から45日以内に決算発表できない2020年3月決算企業が相当数に上る一方（2020年5月18日のニュース「2020年３月決算企業の定時株主総会、継続会開催企業が増加も」参照）、この時期、決算発表も相次いでいる。2020年3月決算企業の有価証券報告書の提出期限は９月末に一律延期されたが（2020年4月13日のニュース『続報　有報の提出期限さらに延期へ、株主総会延期では「継続会」活用論浮上』参照）、今後各社においては有価証券報告書の作成作業が本格化することになる。こうした中、金融庁は（2020年）5月21日、有価証券報告書における新型コロナウイルスの影響に関する開示について同庁の考え方をまとめた「新型コロナウイルス感染症の影響に関する企業情報の開示について」を公表した。

これに先立ち企業会計基準委員会（ASBJ）は、4月9日に開催された委員会で「新型コロナウイルス感染症の影響に関する一定の仮定に重要性がある場合は、追加情報としての開示が求められるものと考えられる」との見解を明らかにし、さらに5月11日の委員会では、「開示を行うことが強く望まれる」と、要請の度合いを強めていた（2020年5月14日のニュース『有報作成に影響も　ASBJが「コロナ収束時期の仮定」の開示を強く要請』参照）。金融庁も、「会計上の見積りの開示は、投資家が財務諸表を理解する上で有用な情報と考えられる」とし、ASBJが示した会計上の見積りに関する見解を支持、有価証券報告書においても「新型コロナウイルス感染症の影響のように不確実性が高い事象については、財務情報である追加情報において、会計上の見積りに用いた仮定をより具体的に開示することが強く期待される」と訴えている。

また金融庁は、「非財務情報（記述情報）」においても、新型コロナウイルス感染症の影響の開示を求めている。非財務情報については、開示府令の改正により2020年3月期から記載内容の充実が図られ、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち重要なものについては、「当該見積り及び当該仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響」などを開示することが求められている（2020年4月2日のニュース「新型コロナウイルス感染症に言及した記述情報の開示例」、2020年4月10日のニュース『コロナ影響下の会計上の見積りにおける「一定の仮定」と開示』参照）。ただし、この内容を上述した「財務情報である追加情報」において開示した場合には、非財務情報においてはその旨を記載することによって開示を省略することができることになっているため、企業は、「財務情報である追加情報」か「非財務情報」のいずれかにおける記載を選択することになる。

非財務情報（記述情報） ： 有価証券報告書における「経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「事業等のリスク」、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）」を指す。2019年1月31日に公布・施行された開示府令により、2020年3月期決算企業から記載内容の充実が求められることとなった。

さらに金融庁は、「会計上の見積り」以外でも、今般の新型コロナウイルス感染症の影響を非財務情報として開示するよう求めている。具体的には、「事業等のリスク」で感染症の影響や対応策、「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（MD&A）」で業績や資金繰りへの影響分析、経営戦略を変更する場合にはその内容などの充実した開示を行うことが「強く期待される」としている。

事業等のリスク ： 将来の不確実な全ての事象に関する正確な予想の提供を求めるものではなく、提出日現在において、経営者が企業の経営成績等の状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクについて、具体的な説明を求めるもの（改正内閣府令に係るパブリックコメントに対する金融庁の考え方（2019年1月31日公表）No.16 ）。
MD&A ： 「Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」の略で、「経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析」と訳される。有価証券報告書では【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】欄に記載する。

改正開示府令により求められることとなった財務情報の開示内容は有価証券報告書レビューの対象となっているが（2020年3月27日公表の「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項及び有価証券報告書レビューの実施について（令和２年度）」参照）、金融庁は①新型コロナウイルス感染症の影響に関する開示、②財務情報における、新型コロナウイルス感染症の影響に係る仮定に関する追加情報の開示についても、有価証券報告書レビューの対象に含めて審査することとしている点、留意する必要がある。

有価証券報告書レビュー ： ディスクロージャー制度の信頼性確保に向けた対応として、有価証券報告書の記載内容の適正性を確保するための審査。従来から、金融庁および財務局等が連携して実施している。毎年3月頃、金融庁のホームページにおいて、その事業年度に係る有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項とその年度に実施される具体的なテーマが公表される。

今回金融庁が企業に求めた開示は、投資家だけでなく全てのステークホルダー、具体的には融資や社債の引受けを行っている金融機関、顧客、サプライヤー、従業員などにとっても重要となる。既に３か月を超えて通常の事業活動ができず、今後もその影響がしばらく続く思われる中で、「この会社は本当は危ないのではないか」という疑念の中からは、事業活動の正常化に向けた判断や動きは決して生まれない。経営陣は、有価証券報告書にとどまらず、決算説明会や投資家とのエンゲージメントにおいても、十分な情報開示に努めたいところだ。

既報の通り、議決権行使助言会社最大手のISSは5月11日、「新型コロナウイルス感染症の世界的流行を踏まえたISS日本向け議決権行使基準の対応」と題するリリースを公表したところだ。主な内容は、①ROE基準の適用猶予、②継続会への対応の2点であり、これらの対応方針は6月1日以降に開催される株主総会において適用される(2020年5月13日のニュース『ISS、継続会を選択した企業に対し「棄権」推奨』参照)。2020年5月13日のニュースでは②の継続会を中心に解説したが、本稿では①ROE 基準の適用猶予について、その意味および影響を検討する。

ROE基準 ： 資本生産性が低く（過去5期平均の自己資本利益率（ROE）が5%を下回り）かつ改善傾向（過去5期の平均ROEが5%未満でも、直近の会計年度のROEが5%以上ある場合）にない場合、経営トップ（社長、会長）である取締役の選任議案に反対を推奨するとする基準
継続会 ： 会社法上、株主総会は、延期または続行することができるとされている（会社法317条）。ここでいう「延期」とは株主総会の成立後に議事に入らずに開催日を後日に変更することであり、一般的には「延会」と呼ばれ、「続行」とは株主総会の成立後に議事に入るものの、全ての議事の審議を完了せず残りの議事の審議を後日に先送りすることであり、一般的に「継続会」と呼ばれる。

ISSの2020年版の助言基準では、「資本生産性が低く（過去5期平均の自己資本利益率［ROE］が 5%を下回り）かつ改善傾向にない場合、経営トップである取締役の選任議案に反対助言する」とされているが、今回、この助言基準を6月1日以降は適用しない（反対助言しない）ことが明示された（下記参照）。これは、コロナ禍の影響がなければ直近期のROEが「改善傾向」、すなわち5%以上を確保できていたのかどうか、適切に判別できないことによる措置と考えられる。

改善傾向 ： 過去5期の平均ROEが5%未満でも、直近の会計年度のROEが5%以上ある場合を指す。

目下、コロナ禍の影響で大幅減益や赤字転落を発表する2020年3月決算企業が相次いでおり、平時におけるISSのROE基準に抵触するケースは少なくないだろう。しかし、ISSは今回のROE 基準の適用猶予措置について一切の「限定」を付けていないことから、基本的には業種や個別企業の事情（2020年3月期決算におけるコロナ禍の影響が小さいなど）によって判断を変えることなく、一律にROE基準の適用を停止する（抵触しても反対助言しない）ものと考えられる。

今後注目されるのは、ISSの動きを受けて、国内外の機関投資家が同様の基準猶予に動くかどうかだ。現状では未だ多くの投資家はスタンスを決めかねているものと推察されるが、一部では具体的な動きが出てきている。

昨日（2020年5月19日）のニュース「コロナ禍における機関投資家の目線」でも触れたとおり、グローバルな機関投資家の団体であるICGN（国際コーポレート・ガバナンス・ネットワーク）は、4月23日付のリリース「Covid-19蔓延下でのガバナンスの優先課題」において、以下の点を強調している（１ページの中程参照）。

このようなスタンスからは、殊更に高ROEを要求することは考えにくい。ICGNに加盟しているグローバル機関投資家は、ISSのようなアプローチを採用する可能性は十分にあろう。

国内の機関投資家に目を転じると、三井住友DSアセットマネジメントが5月7日に「新型コロナウイルスの影響を踏まえた当面の国内株式議決権行使の方針について」と題するリリースを公表、下記のとおりROEなど基準にこだわらず弾力的な議決権行使を行うとのスタンスを明らかにしている。ちなみに、同社の平時の議決権行使判断基準では、「ROEが国内上場企業平均水準を過去３年に一度も上回っていない場合」には取締役の選任議案に原則反対することとされている（合理的な理由がある場合は賛成）。

ただし本リリースでは、「ビジネスモデルや財務状況等を踏まえ、新型コロナウイルスの影響が軽微であることが明白」な場合には、上記考慮の対象から除外するとしている点、要注意だ。

もっとも、「影響が軽微」であることが「明白」であることを、限られた期間内で精緻に分析することは難しいと考えられる。仮に「新型コロナウイルスの影響が軽微であることが明白」と判断された企業であっても、実際にはコロナ禍の影響が小さくなければ、投資家の理解を得られるよう積極的に対話することは有効だろう。