概要

プラスチックの総合メーカーの天馬（東証第一部）の海外子会社の役職員が税務当局職員に対して追徴額の減額と引き換えに現金を渡していた。

経緯

天馬が2020年4月2日に第三者委員会の調査報告書を公表するまでの経緯は次のとおり。

2019年
8月：X国天馬は、X国税務局（以下「税務局」）より2014年から2018年における法人税等を対象に税務調査を受けた。
8月23日：X国天馬は、税務局調査チームから、①税優遇に関して疑義があり、X国天馬が増資を行った追加投資資本分に関して優遇対象外になる可能性が高く、②仮に、優遇が否定された場合は 7500万円相当から1億5000万円相当の追徴課税がなされる可能性があるとの指摘を受けた。
8月27・28日：X国天馬管理部次長G氏は、追徴額の計算根拠の確認および減額交渉を目的として、税務局事務所において税務局調査リーダーと打ち合わせを行った。その最中に、税務局調査リーダーが、G氏に対し、指を立てて金銭を要求してきた（口頭にて明確に現金の交付を求めたわけではない）。G氏は、税務局調査リーダーに対し、「その指は150万円相当の支払いを意味するのか」について尋ねたところ、税務局調査リーダーは、もっと上の額を意味する旨の手振りを行ったので、G氏が「1500万円相当を意味するのか」と尋ねたところ、税務局調査リーダーは否定も肯定もしなかった。G氏は、1500万円相当の現金を、税務局調査リーダーに支払えば、追徴額を減額してもらえるとの認識を有するに至った。
8月28日：G氏の認識は親会社執行役員経営企画部長A部長に伝達された。A部長は藤野社長および須藤取締役に1500万円相当の支払いを了承してもらおうと試みたものの、外出または席を外していたため、すぐに承認を得られる状況ではなかったことから、過去の同様の事例を参考に自身の判断で承認を行った。
8月31日：X国内の喫茶店で1500万円相当の現金が税務局調査リーダーに手渡しされた。
9月2日：X国天馬のE社長は、天馬の執行役員経営企画部長A部長およびB次長に対し、メールにて、同年8月31日に税務局調査リーダーに対して Under Moneyとして1,500万円相当の現金を手渡したこと、追徴額は3,000万円相当に減額される見込みであることを報告した。A部長およびB次長は、須藤取締役に対し、本社5階の会議室において、税務局調査リーダーに「調整金」として1,500万円相当の支払いを実行したことを報告した。
9月3日：A部長から海外出張中の藤野社長に対して、「X国で税務局調査リーダーに調整金として現金1500万円相当を支払った」旨を報告。それに対して、藤野社長は特段異議を述べることなく、税務調査結果についての社内回覧用報告書（表）と実態を記した報告書（裏）の作成を指示した。
9月6日：X国天馬は、税務局調査チームから2回目の調査結果書のドラフトを受領した。これによると、税優遇が適用されており、追徴税額等の合計は 3160万円相当にまで減額されていた。その後、X国天馬がコンサルティングを依頼していたT社が、過去の同様の事例を探し当て、これに基づき税務局職員に相談したところ、税務局職員が上級の税務局に掛け合ってくれたため、追加投資分について初期の税優遇が適用できることになり、追徴税額が更に減額されることになった。
9月10日：X国天馬は、税務局調査チームから受領した最終調査結果通知によると、追徴税額等の合計は262万円相当に減額されていた。
9月20日：X国天馬のE社長は、天馬の執行役員経営企画部長A部長およびB次長に、藤野社長の指示に基づき作成した表の報告書（税務局調査リーダーに現金1500万円相当を手渡した事実は当然記載されていない）と裏の報告書（税務局調査リーダーに現金1500万円相当を手渡した事実など実態が記載されている）の双方を送信した。
9月25日：藤野社長は、A部長から、上記の裏の報告書を紙で受領し、内容の説明を受けた。この時、藤野社長は、A部長に対し、「これはA部長自身の判断で行ったのか、その判断は間違っている」旨述べて、現金交付を事後承認しない意向を伝えた。
10月7日：藤野社長は、須藤取締役およびA部長に対し、役員への報告の場（以下、「役員報告会」。取締役会ではない）を設定することを指示した。その際、監査等委員を呼ぶと、監査等委員という立場上、当該報告を受けて、監査法人（有限責任あずさ監査法人）へ情報提供が行われ「大ごと」になる可能性があることを危惧し、報告の場に招集しないこととした。明日の役員報告会で自分だけが責任を負わされることを危惧したA部長は、司専務に連絡し、助けてほしいと懇願した。司専務が、このことを司名誉会長に伝えたところ、司名誉会長は金田会長に電話し、「明日の役員報告会をやめろ、社員をクビにするつもりか」と強い口調で迫った。
10月8日：監査等委員に声をかけずに開催された役員報告会において、X国天馬で税額減額のために税務局職員に現金を交付した事実が共有され、それを知った取締役6名（監査等委員を除く）は、全員一致で事後承認を与えた。また、X国天馬E社長および A部長については不問に付すことが合意された。その際、出席した取締役6名から、「監査等委員への情報共有を図るべき」「贈賄に該当する可能性があることから弁護士等の専門家に相談して直ちに対応策を検討するべき」などの意見は一切述べられなかった。
10月16日：金田常務および須藤取締役は、顧問弁護士の事務所を訪問し、相談を行った。その際、顧問弁護士より「一般論ではあるが、昨今はアジア諸国でも賄賂は厳しく取り締まられており、現地の人間は、それを踏まえ、コンサル会社を作りコンサルのフィーとして金員を受け取るということをやっている。それがコンプライアンス上許されるのかという問題はあるが、しっかりとしたコンサル契約を締結し経済的合理性のあるフィーを支払うのであれば、少なくとも不正競争防止法の問題は出てこない。ただし、これはアンダーグランドの話であることは間違いないので、お勧めをするわけではない。」との回答を得た。本回答を受け天馬では対応策が検討され、「既に交付した現金を交付した相手方から返金してもらう」「現金を交付した相手方から紹介されたコンサルティング会社とX国天馬との間でコンサルティング契約を締結する」「現金で交付して返金を受けた金額と同額をコンサルティング会社にコンサルティング料として金融機関口座を通じて振込送金し、領収書をコンサルティング会社から受領する」といった方針が定まった。
10月28日：須藤取締役は、X国天馬のE社長に対し、税務局職員から紹介されたコンサルティング会社R社と契約を締結する方針であることを伝えた。
11月11日：X国天馬とR社は、コンサルティング契約を締結した。もっとも、顧問弁護士の回答内容とは異なり、「既に交付した現金を交付した相手方から返金してもらう」のではなく、R社から返金してもらうというスキームになっていた。返金されないリスクに備えて、X国天馬はR社に対し段階的に支払いを行うこととなった。同日、X国天馬は、R社の指定する銀行口座に、1 回目の支払金額（750万円相当）を振込送金した。
11月12日：金田常務は、司名誉会長や司専務が藤野社長の退任を求めて動いていることを把握して不安を感じ、今後の対応策についての検討を行うため乙法律事務所の丙弁護士に電話で相談を行った。顧問弁護士（10月16日に相談に行った顧問弁護士とは別）は、税務局職員への現金交付が違法であるのはもちろんのこと、現金を返金してもらいコンサルティング契約を締結して改めてコンサルティング料として現金を交付することも、結局は税務局職員への間接的な現金交付につながることから、違法行為に該当する旨を指摘した。
11月14日：R社の代表者がX国天馬に来社し、1 回目の返金額（750万円相当）を現金にて持参し、X国天馬はそれを受け取った。
11月15日：金田常務は、顧問弁護士と面談を行い、顧問弁護士から「税務局職員に対する現金の交付は不正競争防止法違反に該当しうる」「交付した現金を返金してもらったとしても、最初の現金交付に関して不正競争防止法違反であることは変わりがなく、正常化につながらない」「現金を返金してもらい、税務局職員以外の第三者との間で本コンサルティング契約を締結してコンサルティング料を支払ったとしても、その後、税務局職員にコンサルティング料が渡されているのであれば、税務局職員へ直接現金交付していることと実質的に変わりがない」「税務局職員が紹介したコンサルティング会社であれば、コンサルティング契約を締結して振込送金すること自体が、新たな贈賄行為として不正競争防止法違反に該当しうる」との指摘を受けた。金田常務は、「違法行為を正常化している」との認識を全面的に改めて、面談後直ちに藤野社長に電話連絡を行い、R社とのコンサルティング契約の取引停止を行うように強く要請した。藤野社長も、金田常務からの強い要請を受け、須藤取締役、A部長およびX国天馬E社長に対し、コンサルティング契約の取引停止を指示した。
11月17日：金田会長は、司名誉会長から「電車（注：電話の誤記）を受けてくれないのでメールにて最後の通知と致します。話し合いが出来ないのであれば私は最後の方法で株主代表訴訟を提起します。代表取締役の懲戒解雇です」とのメール連絡を受けた。また、同日、金田常務は、司名誉会長から、携帯電話の留守番電話の伝言として、前記メールと同趣旨の連絡を受けた。金田常務は、第三者委員会の調査に対して、「これらの司名誉会長による連絡は、本コンサルティング契約締結により X国天馬の税務局職員に対する現金交付の違法行為を隠ぺいしようとしている、との指摘を当社の役職員が司名誉会長に行ったことに基づくものではないか」と述べている。
11月18日：金田常務は、藤野社長、金田会長および須藤取締役の4名にて、司名誉会長から指摘を受けたことに対してどのように対応をするべきかを相談するべく、改めて顧問弁護士の事務所を訪問して相談を行った。その際、顧問弁護士は、金田常務らに対し、「他の取締役から本コンサルティング契約締結に対する不信感が生じていることから、直ちに本事案の対応経緯を取締役会で監査等委員を含めて情報共有するとともに、X国天馬での不正競争防止法違反に該当する可能性がある本事案に関して、取締役会から独立した第三者委員会により厳正に調査を行うことが望ましい」と助言を行った。同日、須藤取締役は、司名誉会長および司専務から呼び出され、11月19日開催予定の取締役会には出席せず、かわりに藤野社長に対する不満について情報共有する会合に参加するように説得された（その際の生々しいやり取りはこちらを参照）。
11月19日14時：天馬の非連結子会社である株式会社TQ（所在地：東京都千代田区内神田）の会議室にて、司名誉会長、司専務、片岡監査等委員、海外子会社の拠点長らが集合し、藤野社長に対する不満について情報共有する会合が開かれた。会合では、司名誉会長と反社長派の拠点長らが藤野社長の問題行為と考える事項を監査等委員会に設置された内部通報窓口に一斉に通報することなどが決められた。
11月19日16時：天馬本社ビル（所在地：東京都北区赤羽）６階会議室にて、臨時取締役会が開催された。取締役会には、藤野社長、金田会長、尾身常務、金田常務、須藤取締役、北野監査等委員および藤本監査等委員が出席した。司専務と片岡監査等委員は、株式会社TQでの上記会合に出席していたため、取締役会を欠席した。藤野社長等による報告および審議を経て、同取締役会において、本事案について第三者委員会を設置する方針が決議された。
11月20日以降：株式会社TQでの会合で決まったとおり、監査等委員会に設置された内部通報窓口に多数の内部通報が一斉になされ、監査等委員会は通報内容の調査に乗り出すことになった。
12月2日：天馬では全取締役出席のもとで臨時取締役会が開催され、第三者委員会の委員に正式に委嘱する旨の承認決議が行われ、第三者委員会の設置に関する適時開示を行った（リリースはこちら）。

2020年
3月13日：第三者委員会が天馬に報告書を提出した。
3月16日：天馬は過年度の有価証券報告書等の訂正報告書を提出するとともに、過年度の決算短信等の訂正を行った。
4月2日：天馬は第三者委員会の調査報告書を公表した。

内容・原因・改善策

天馬が2020年4月2日に公表した2020年3月13日付の第三者委員会の調査報告書によると、本件不正行為の原因、再発防止策は次のとおりとされている（下記のほか、「X国天馬における2017年税関局職員への現金交付」「Y国天馬における税関局職員への現金交付」「Z国天馬における税関局職員への現金交付」「Z国天馬における労働局職員への現金交付」などもあるが、省略する）。