高い感染力を持つとされる新型コロナウイルスだが、３月決算会社の決算作業・会計監査手続きが本格化するこのタイミングで、ついに大手監査法人からも感染者が出た。

有限責任あずさ監査法人は（2020年）4月22日、東京事務所勤務の職員が新型コロナウイルスに感染していることを4月21日に確認した旨のリリースを公表した。リリースによると、感染した職員は、同法人の方針に従って、4月以降は1日（水）および13日（月）のクライアント訪問を除き、在宅勤務していたという。こうした注意を払っていたにもかかわらず14日（火）に発熱、自宅療養を経て20日（月）にPCR検査を受けた結果、陽性であることが確認された。これを受け同法人は、「感染者が発生したことを真摯に受け止め、今後とも引き続き、在宅勤務の徹底を含むさらなる感染防止に努める」との対応方針を打ち出している。

同法人の対応方針はもっともと言えるが、気になるのは監査業務への影響だ。政府内や経済界では、これを機に監査業務が滞ることを懸念する声が上がっている。

３月決算会社の有価証券報告書の提出期限は一律に３か月間延期されたが、定時株主の延期については、基準日を後ろにずらすことを避けたい上場会社が二の足を踏んでいることを踏まえ、金融庁に設置された「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会」（以下、連絡協議会）からは、計算書類等の報告はなしで当初の予定日に定時株主総会を開催し、その後、計算書類等の報告のためのみの「継続会」を開催することなどが提案された（2020年4月13日のニュース『続報　有報の提出期限さらに延期へ、株主総会延期では「継続会」活用論浮上』、2020年4月14日のニュース「コロナ騒動で“ウルトラC”　監査未了のままの配当決議の留意点」参照）。また、２月決算のディップと３月決算の東芝が剰余金の「配当の基準日」は当初どおりとすることを取締役会で決議する一方、「議決権の基準日」は改めて定め、定時株主総会の開催日を延期している（2020年4月21日のニュース「配当基準日は変えずに議決権基準日を後倒しして総会を延期する企業が出現」参照）。

基準日 ： その日において株主名簿に名前が載っていれば、株主総会での議決権行使や配当を受ける権利を享受できる日のこと。定時株主総会の基準日を定款に記載しなければ、毎年、基準日を公告しなければならない。その手間を避けるために、定款に基準日を記載するのが通常である。
継続会 ： 会社法上、株主総会は、延期または続行することができるとされている（会社法317条）。ここでいう「延期」とは株主総会の成立後に議事に入らずに開催日を後日に変更することであり、一般的には「延会」と呼ばれ、「続行」とは株主総会の成立後に議事に入るものの、全ての議事の審議を完了せず残りの議事の審議を後日に先送りすることであり、一般的に「継続会」と呼ばれる。

ただ、上記で引用したニュースでもお伝えしたとおり、“継続会方式”では、定時株主総会までに会計監査が完了していない状態で剰余金の配当を決議するというリスクを負わなければならず（仮に配当額が分配可能額を超えてしまった場合、取締役がその差額を補填する義務を負う）、“ディップ・東芝方式”は、定款により剰余金の配当を取締役会に授権している会社しか使えないという問題がある。

授権 ： 「配当の決定権限」といった権限を株主総会から取締役会に委譲すること

そのため、３月決算会社の多くが予定どおりに定時株主総会を開催する方向で決算作業を進めているが、このタイミングで、ビッグ４の一角を占め、多くの監査クライアントを抱えるあずさ監査法人で感染者が出たことのインパクトは大きい。監査法人の在宅勤務強化により監査手続きに影響が出ることも否定はできないだろう。また、中小を含む他の監査法人でも感染者が出ることもあり得る。

こうした中、政府内では、計算書類のウェブ開示の可否が検討されている模様だ。現行会社法上、既に「個別計算書類の注記表」及び「連結計算書類（連結注記表含む）」はウェブ開示が認められている（ウェブ開示の対象となる事項・対象とならない事項は、法務省の資料の２ページ参照）ことからすると、今回検討されているのは、個別計算書類（注記表以外。「B/S、P/L、株主資本等変動計算書」を指している）のウェブ開示であると思われる。「株主総会の招集通知は、株主総会の日の２週間前までに株主に対して発送しなければならないこととされているため（会社法299条1項）、個別計算書類を株主総会招集通知と合わせて送る必要がなくなれば、決算作業・監査手続きの期間を２週間ほど余分に確保できる。

ただ、問題は法的な根拠だ。改正会社法では個別計算書類のウェブ開示も認められることになったが、改正会社法の施行は、改正会社法の公布の日である「2019年12月11日」から「1年6か月以内」とされる一方、株主総会資料の電子提供制度など“時間を要する”改正事項については、「2019年12月11日から3年6ヵ月以内に施行」される（2019年10月10日のニュース「改正会社法の施行はいつから？」参照）。施行日は今後公布される政令において定めるとことになっており、今のところ政令は公布されていないが、たとえ直ちに政令を公布して株主総会資料の電子提供制度に関する改正会社法を施行したとしても、施行日が「2019年12月11日から3年6ヵ月以内」に収まっている以上、違法ではない。

※その後の取材で、改正会社法の施行を早めることはないことが判明している。個別計算書類のウェブ開示が行われるとすれば、現行の法務省令の特例を緊急措置として手当することになる模様。ただし、現時点では特例が措置されるかどうかは確定していない。

本件については、４月24日（金）に開催される連絡協議会や27日（月）に開催される経済財政諮問会議で何らかの動きがある模様。両会議体のリリースが注目される。

なお、連絡協議会からは、継続会を開催する場合の株主総会周りのＱ＆Ａ集が公表される見込み。具体的には、株主総会の手続きや剰余金の配当に関するＱ＆Ａが盛り込まれるものとみられる。

新型コロナウイルスの感染拡大に起因する企業の経営破綻（以下、コロナ倒産）が相次いでいる。取引先のコロナ倒産により売掛金が回収できなくなることは既に「目の前にあるリスク」と言えるだろう。特にインバウンド需要の激減や外出自粛の影響をモロに受けている宿泊業や飲食業、大手ゼネコン案件の工事中止の影響を受けている下請の建設会社の倒産リスクは相当に上昇している。また、これら以外の業種でも、体力のない中小企業の資金繰りは“自粛”の影響を受け急速に悪化している。上場企業としては早急に、倒産リスクが上昇している取引先について、従来設定していた信用枠が十分かどうか、保証金等の担保の提供を求めるのか、あるいは現金取引に変更するのかを見極め、実行に移す必要がある。

倒産リスクが上昇している取引先のうち“コロナ後”も取引を継続したい先については、経営破綻してしまう前に債権を放棄するという支援策も検討したいところだ（債権放棄についてはケーススタディ【経営上のリスク】取引先に対して債権放棄（債務免除）を行う も参照）。例えば、緊急事態宣言の対象期間を乗り切れば再び経営の安定化が見込める取引先や、自社の商圏を維持するためには今後も事業を継続して欲しい取引先については、債権回収に力を入れすぎて倒産させてしまうよりも、一時的に自社が損失を被ってでも債権を放棄して事業を継続させた方が長期的に見れば合理的な経営判断と言える。

もちろん取引先としても、債権を放棄してもらえば再建しやすくなることは間違いない。ただ、この場合に注意しなければならないのが「税金」だ。放棄した債権額は、税務調査で寄附金（＊１）や交際費等（＊２）として認定される（その結果、納税額が増える）リスクがある。

指定寄付金 ： 公益社団法人、公益財団法人その他公益を目的とする事業を行う法人又は団体に対する寄附金で、広く一般に募集され、かつ公益性及び緊急性が高いものとして、財務大臣が指定したもの

放棄した債権額を損金算入するには一定の要件を充たす必要がある。具体的には、法人が有する金銭債権について「債務者の債務超過の状態が相当期間継続し、その金銭債権の弁済を受けることができないと認められる場合」には、債務者に対し債務免除することを「書面」により明らかにすれば、債権放棄額（債務免除額）を、その事実の発生した日の属する事業年度において「貸倒れ」として損金算入することが認められている（法人税基本通達９－６－１（４））。国税庁によると、ここでいう「相当期間」とは、「債権者が債務者の経営状態をみて回収不能かどうかを判断するために必要な合理的な期間をいい、形式的に何年ということではなく、個別の事情に応じその期間は異なる」とされている（国税庁の質疑応答事例「第三者に対して債務免除を行った場合の貸倒れ」の注３（１）参照）。コロナ禍が顕在化してからまだ数か月であるため、現状では上記「相当期間」に該当しない可能性が高い。

「災害の場合」であれば債権放棄額が寄附金に該当しないことは、下記の法人税基本通達９－４－６の２に明記されている（交際費については後述）。しかし、コロナ禍がここでいう「災害」に該当するのかどうかは、これまで明確ではなかった。

こうした中、国税庁は2020年4月13日付で上記通達を改正し、下記の注意書きを追加している。これにより、上記通達がコロナ禍においても適用できる（すなわち、コロナ禍に伴い債権を放棄したとしても、債権放棄額は「寄附金」に該当しない）ことが明確にされた。

また、「災害の場合」に債権放棄額が「交際費」と認定されないケースは下記の租税特別措置法関係通達（法人税編）に規定されているが、この通達がコロナ禍においても適用できるのかどうかも、これまで明らかでなかった。

そこで国税庁は上記通達も2020年4月13日付で改正し、同様に下記の注意書きを追加、これにより債権放棄額を「交際費等」として取り扱う必要はないことが明確にされた。

これらの税務通達の改正により、コロナ倒産を防止するための債権放棄をしやすい環境が整った。安易な債権放棄は株主代表訴訟の対象となるリスクがあるものの（債権放棄と代表訴訟についてはケーススタディ【経営上のリスク】取引先に対して債権放棄（債務免除）を行う の「特別背任罪にも注意！」も参照）、ある程度キャッシュに余裕がある企業は、“コロナ後”を見据え、取引先を選別しつつ、「債権放棄」を選択肢の一つとして検討すべきだろう。

基準日（3月決算企業の場合、3月末）の問題から定時株主総会の延期に踏み切れない上場会社が多い中（2020年4月13日のニュース『続報　有報の提出期限さらに延期へ、株主総会延期では「継続会」活用論浮上』、2020年4月14日のニュース「コロナ騒動で“ウルトラC”　監査未了のままの配当決議の留意点」参照）、定時株主総会の延期を表明した上場会社が現れた。

基準日 ： その日において株主名簿に名前が載っていれば、株主総会での議決権行使や配当を受ける権利を享受できる日のこと。定時株主総会の基準日を定款に記載しなければ、毎年、基準日を公告しなければならない。その手間を避けるために、定款に基準日を記載するのが通常である。

新型コロナウイルス感染症の影響で定時株主総会を延期することを公表した初めての上場会社が、アルバイトの求人情報提供サイト「バイトル」の運営などで知られる2月決算のディップだ。同社は4月7日付で、5月下旬に予定していた定時株主総会を7月29日に延期する旨のリリースを公表している。また、東芝（3月決算）は6月下旬に予定していた定時株主総会を7月以降に延期する方針を4月18日のリリースで明らかにしている。

両社は、金融庁に設置された「新型コロナウイルス感染症の影響を踏まえた企業決算・監査等への対応に係る連絡協議会」（以下、連絡協議会）が提案した「基準日は変更せず、定時株主総会は予定どおり開催したうえで継続会を開催する」という方式（上記で引用した「コロナ騒動で“ウルトラC”　監査未了のままの配当決議の留意点」参照）とは違って、あくまで定時株主総会を延期し、基準日も後ろ倒しする。

継続会 ： 会社法上、株主総会は、延期または続行することができるとされている（会社法317条）。ここでいう「延期」とは株主総会の成立後に議事に入らずに開催日を後日に変更することであり、一般的には「延会」と呼ばれ、「続行」とは株主総会の成立後に議事に入るものの、全ての議事の審議を完了せず残りの議事の審議を後日に先送りすることであり、一般的に「継続会」と呼ばれる。

ただし、両社とも「配当」の基準日は変更しない。これが両社が採用した手法の最大のポイントと言える。会社法上、剰余金の配当は取締役会が決定する旨を定款に定めることができることとされている（会社法459条１項４号　詳細はケーススタディ「配当をしたい」の「取締役会の決議のみにより剰余金の配当を行う方法」参照）。したがって、取締役会に剰余金の配当を授権することを定款で定めている会社は、剰余金の配当の基準日は当初どおりとすることを「取締役会」で決議し、議決権の基準日を改めて定めることにより定時株主総会を延期することが可能となる。

授権 ： 「配当の決定権限」といった権限を株主総会から取締役会に委譲すること

ディップはこの規定を活用し、「剰余金の配当の基準日」は当初通り2020年2月29日とすることを取締役会で決議する一方、定時株主総会における議決権の基準日は「4月30日」とすることを公告したうえで、上述のとおり5月下旬に予定していた定時株主総会を7月29日へと２か月間延期している。

また、3月決算の東芝も、定時株主総会を当初予定していた6月下旬から7月以降に延期、定時株主総会の「議決権」の基準日を「5月15日」と当初の基準日である3月31日から後ろ倒しすることを公告するとしたが、ディップ同様、剰余金の配当の基準日（3月31日）は変更していない。

ただ、ディップや東芝が採用したこの手法は、定款により剰余金の配当を取締役会に授権している会社しか使えない。全国株懇連合会が昨年（2019）11月18日に公表した「2019年度全株懇調査報告書」によると、定款で剰余金の配当等の取締役会への授権を規定している上場会社は748社（全株懇加盟会社のうち回答会社数1,759社）となっている（69ページの「92．剰余金の配当等 （１）剰余金の配当等の取締役会授権に関する定款規定の有無」参照）。逆に取締役会への授権を定款に規定していない会社、すなわち剰余金の配当を定時株主総会で決議しなければならない会社が定時株主総会を延期する場合には、剰余金の配当の基準日も後ろ倒しせざるを得ない。そうなれば当初の基準日時点の株主は剰余金の配当を受けることができなくなるということに加え、当初の基準日後、少なくとも理論上は配当落ちが株価に影響を与えたという事実は上場会社にとっては重く、配当の基準日を変更するという決断はそうそうできるものではないだろう。

配当落ち ： 配当を受ける権利が基準日の翌営業日からなくなったことにより、その分、株価が安くなること。例えば、1株あたり1,000円の株式の配当が5円だとすると、理論上は、基準日の翌営業日の株価は5円下がり、995円となる。

もっとも、剰余件の配当を取締役会に授権することを定款に規定している会社であっても、取締役会が剰余金の配当を決定するには、決算が終了していなければならない（会社法459条2項）。株主が株主としての権利を行使できるのは「基準日から３か月以内」とされているため（会社法124条２項）、3月決算会社であれば6月中に決算が確定していなければ、当初の基準日の株主に剰余金を配当することはできない。平時であれば6月下旬に開催される株主総会の日の2週間前までの発送が求められる株主総会招集通知に計算書類を添付しなければならないことを考えれば若干の“時間稼ぎ”とはなるものの、ほぼ例年と変わらないスケジュールで決算作業・監査手続きを進める必要がある。そう考えると、ディップ、東芝が採用したこの方式は、決算作業にそれほど遅れが生じていない上場会社に適していると言えそうだ。