ChatGPTやGoogle Geminiなどの生成AIを含むAI全般の性能向上は、企業における業務を大きく変えつつある。会議の議事録の作成、文書の要約、提案書や顧客宛メールのドラフティング、リサーチ・分析、面接、配送トラックの効率的なルートの探索、電話オペレータの通話内容の評価など、企業内の様々な業務にAIが入り込んでいる。さらにAIは、「単純作業」の代替・効率化にとどまらず、「理解」「対話」「比較」「分析」「提案」「論点の抽出」「評価」「判断」「意思決定」といった人間にしかできないと考えられてきた高度で知的なプロセスも代替しつつある。

会議前の準備段階で生成AIにデビルズ・アドボケイトの役を担わせ、会議で提案する議案の内容をブラッシュアップさせる方法も浸透してきた。論点やリスクの抽出とその解消方法やコストの洗い出しなどを人間と生成AIとの間で事前に“壁打ち”することは、人間同士の議論よりも高レベルかつ有意義なものになる。

デビルズ・アドボケイト ： 議論を深めるために意図的に多数派の意見に異を唱える役割のこと。相反する意見の双方を検討することで議論の深化を目指す。デビルズ・アドボケイトとは「悪魔の代弁人」や「悪魔の提唱」を意味し、元々はカトリック教会がローマ法王選出の際に候補者の欠点や奇蹟（人間の力や自然法則を超え、神など超自然のものとされる出来事）の疑わしさを指摘する役割を指す言葉であった。
壁打ち ： 生成AIに対して質問を投げかけ、生成された回答をもとにさらに質問を投げかけるということを繰り返して疑問点や論点を抽出・解消することにより、当初の考えを具体化し、ブラッシュアップすること。

こうしたAIとの対話のリアリティをより高めようとすると、AIの返答を、口を動かしたり表情を変えたりするアバターを使って表現する仕組みが必要になる。アバターを用いた「AI役員」を初めて活用したのが三井住友フィナンシャルグループ（東証プライム）だ。2025年7月、同社傘下の銀行で中島社長の姿を模した「AI社長」が導入された（導入時のリリースはこちら）。モニターに表示された中島社長のアバターに対して従業員が質問すると、中島社長の過去の発言、その背景にある考え方、周囲からの印象等のデータを参照しながら、「中島社長であればこう答えるはず」という回答が生成される。従業員にとっては“雲の上の存在”の社長が、AI社長というアバターを通じ、身近に向き合える存在となる。

周囲からの印象 ： ここでいう「周囲」とは中島社長と実際に接してきた社員、役員、関係者などを指す。「印象」とは、彼らが中島社長に対して抱いている人物像・性格・価値観・判断傾向などについての認識のことである。

また、三谷産業（東証スタンダード）が導入したのが「AI社外取締役」だ（三谷産業の導入時のリリースはこちら。「AI社外取締役」は株式会社上場ドットコムの登録商標となっている）。2026年6月に新たに設ける予定の「AI社外取締役」（あくまで助言・提言機能に特化した役割に位置づけるとともに、非自然人であるため、法的要件を満たす取締役としては扱わない）候補者として、バーチャルヒューマンの北斗泰山氏を選任する予定。北斗氏には東洋思想の知見を有する「孫子の兵法」の考え方があらかじめインプットされている。今後は他の諸子百家、古典哲学、倫理観、自然観、禅思想といった東洋的な知恵に加え西洋的な思考様式もインプットされるという。7割強の役員・社員がAIやディープラーニングに関するG検定（ジェネラリスト検定）に合格するなど社内にAIが浸透した同社ならではの先進的な取り組みと言えよう。

諸子百家 ： 古代中国の春秋戦国時代（紀元前770年〜紀元前221年）に登場した様々な思想家や学派の総称。社会が大きく揺れ動く中で、政治・倫理・軍事・自然などあらゆる分野において多様な考え方が生まれた。
G検定 ： 一般社団法人日本ディープラーニング協会（JDLA）が実施する、AI・ディープラーニングの活⽤リテラシー習得のための検定試験の呼称。

三井住友フィナンシャルグループや三谷産業に導入されたAI役員（三谷産業では「AI社外取締役」という呼称を使用している）はそれぞれ1名だが、既に12名ものAI役員を実装済みなのが、キリンホールディングスだ。同社のAI役員には過去10年分の取締役会・グループ経営戦略会議の議事録や社内資料などの情報がインプットされている。同社では年間30回以上開催している「経営戦略会議」の前に複数のAI役員同士に議論を交わさせることで抽出しておいた論点や意見を、実際の経営戦略会議の場で経営陣に提示している。これにより、論点の抽出漏れが原因で生じるリスクを未然に防ぐ効果が期待される。

こうしたAI役員の運営に欠かせないのが「RAG（Retrieval-Augmented Generation＝検索拡張生成）」と呼ばれる技術である。RAGは社内外の信頼できる情報源（規程、マニュアル、議事録、契約書、提案書、日報、業界レポート、法令データベースなど）から探し出した根拠に基づき回答を生成する。生成された回答には出典を明示できるため、いわゆる“幻覚”を抑制するとともに、説明責任も果たしやすくなる。また、通常の生成AIは学習した時点までの情報しか持っておらず、最新の情報を参照できないが、RAGを用いれば最新のデータベースを参照することが可能になる。さらに、RAGを用いればAIが学習したデータの漏洩が起きなくなるため、安心して社外秘の数値やノウハウをAIに学習させることができる（ただし、人手を介した漏洩は起こりうるため、権限管理や監査ログの確保は必須となる）。

幻覚 ： 生成AIが事実と異なる情報をさも真実であるかのように回答してしまうこと。
権限管理 ： システムやデータへのアクセスを制限・管理する仕組み。
監査ログ ： システム上で「誰が・いつ・何をしたか」を記録する仕組み。

近い将来、「AI役員の存在」が高度なコーポレートガバナンスを有していることの前提となる時代が到来するかもしれない。また、取締役会のスキルマトリクスに「AIの活用能力」が新たなスキル項目として加わるとともに、役員一欄の末尾に「AI役員」の存在が記載される日が来るかもしれない。そうなった場合、人間の社外取締役には、社内役員がAI役員の判断を歪めていないか（例えば、AI役員が提案した「不採算事業からの撤退」や「株主にとって有意義なM＆A」が社内役員にとって不都合（＊）である場合、社内役員がこれらの提案を意図的に過小評価していないか）のチェック係としての役割が期待されるだろう。生成AIは、もはや単なるツールではなく、「経営のパートナー」として企業の未来を切り拓く重要な存在になりつつある。この変革の波に乗り遅れないことが、今後の企業経営における最重要課題となろう。

2025年8月27日のニュース「監査等委員会設置会社への移行に伴う株価・財務パフォーマンスの変化」では、TOPIX100採用銘柄（銀行業・保険業を除く）について機関設計別に株価および財務パフォーマンスを比較し、監査等委員会設置会社に移行しても直ちに市場の評価（株価）にはつながっていない現状をお伝えしたところだ。その背景の一つには、各機関設計のコーポレートガバナンスに対する信認度の差異がある。もっとも、コーポレートガバナンスの優劣は必ずしも機関設計だけで決まるわけではない。そこで当フォーラムでは、監査等委員会設置会社のコーポレートガバナンスの実態を把握すべく、TOPIX100採用銘柄（銀行業・保険業を除く90社）について、機関設計別に取締役会の構成などコーポレートガバナンスの状況を分析した（2025年7月31日時点）。

機関設計別の独立社外取締役の人数および取締役会に占める割合は下表のとおりとなっている。取締役の数は監査等委員会設置会社が12人と最も多く、監査役会設置会社が10人強と最も少ない。監査等委員会設置会社の取締役の人数が多いのは、監査役会設置会社から機関設計を変更する際に、監査役の多くが取締役監査等委員にスライドしたからであろう。逆に指名委員会等設置会社の取締役人数がさほど多くないのは、業務執行と監督を分離したモニタリングモデルを採用する指名委員会等設置会社では、取締役は業務執行をせず監督に専念するため、取締役の人数を必要以上に増やす必要がないからだと考えられる。指名委員会等設置会社における独立取締役の平均人数は約7人だが、取締役会に占める割合はほぼ3分の2に達しており、社外取締役による監督機能が中心の取締役会運営が行われていることがうかがえる。一方、監査等委員会設置会社では独立社外取締役が半数を若干上回る程度にとどまっており、監査役会設置会社と大きな差はない。監査役会設置会社だった当時のマネジメントボードとしての役員構成、社内取締役による執行機能が継続しているとみられる。

モニタリングモデル ： 取締役会が経営の監督に専念し、業務執行は経営陣に委ねるというコーポレートガバナンスの枠組み
マネジメントボード ： 業務執行におけるコンセンサスを形成する場としての取締役会のこと。これに対し、経営陣の監督を主たる役割・任務とする取締役会のことをモニタリング・ボード という。

独立社外取締役「過半数」で線引きしてみると、機関設計別の社数および割合は下表のとおりとなる。指名委員会等設置会社では過半数が当然となっている一方、監査等委員会設置会社、監査役会設置会社ではそれぞれ4割未満、3割未満にとどまっており、指名委員会等設置会社とは取締役会の在り方（モニタリングボードorマネジメントボード）に大きな差異があることが分かる。

取締役会の監督機能を高めるもう一つの重要な要素として「取締役会議長の属性」が挙げられる。取締役会議長は社外取締役が務めることが望ましいが、指名委員会等設置会社の半数がこれを実現している一方、監査等委員会設置会社、監査役会設置会社では2割程度しか実現していない。監査等委員会設置会社、監査役会設置会社における議長の属性として最も多いのは会長（社長が兼任しているケースを除く）であり、監督と執行を分離するという意味では一定の取り組みがなされているとの見方もできなくない。ただ、会長が「代表取締役会長」であるなど執行側でないと言い切れないケースや、そもそも執行側を代表する元社長が会長に繰り上がっているケースが少なくないこともあり、投資家に対する説得力に欠けることは認識する必要がある。

最後に役員構成の多様性を機関設計別に比較してみよう。下表のとおり、指名委員会等設置会社では女性役員の人数が多いわりに比率が低くなっているが、これは役員の中に執行役が含まれているため母数（役員の数）が膨らみ、女性役員の割合が相対的に小さくなることによる。逆に、監査等委員会設置会社は人数が最も少ないにもかかわらず、比率は最も高い。機関設計の変更に際し、女性監査役を取締役監査等委員にスライドさせることにより、効率よく女性比率を高めることに成功した結果であろう。

以上のとおり、監査等委員会設置会社は、機関設計の変更に伴い取締役会のジェンダーダイバーシティは進展したものの、指名委員会等設置会社と比較すると取締役会の機能に大きな差異があり、監査役会設置会社と同様、依然としてマネジメントボードを踏襲しているケースが多いことが明らかとなった。モニタリングボードを期待する投資家からの評価を獲得するためには、監督機能に軸足を置いた取締役会改革を断行することが求められていると言えよう。