現在、次期株主総会招集通知でスキル・マトリックスを開示することを検討している上場企業は少なくないだろう。2018年に5社程度にすぎなかったスキル・マトリックスの開示事例は、2019年には20社を超え、さらに2020年には相当数の企業で開示が進むものと予想される（スキル・マトリックス開示については、2020年1月17日のニュース「役員のスキル・マトリックスを株主提案への対抗策に利用」および同ニュースで引用されているニュース参照）。

スキル・マトリックス ： 取締役のスキル・能力の開示手法。縦軸に各取締役の氏名、横軸にスキル・能力を分野別に並べ、各取締役がスキル・能力を有する分野に丸印をつけるといった形式をとることが多いため、「スキル・マトリックス（あるいはマトリクス）」と呼ばれる。

2019年の開示事例を当フォーラムが確認したところ、7割方の企業のスキル・マトリックスは社内・社外を含めた全取締役を対象としていた。社外取締役のみのスキル・マトリックスを作成している事例は指名委員会等設置会社に多い（りそなホールディングス、エーザイ、日本取引所グループなど）。また、監査役会設置会社のスキル・マトリックスの中には、取締役のみならず監査役も含まれているケースも少数ながら見受けられる（太陽誘電、ヤマハ発動機など）。

スキル・マトリックスの項目には、取締役会の監督機能に資する専門性（法務/コンプライアンス、財務会計/ファイナンスなど）、業務執行機能に資する専門性（研究開発/テクノロジー、営業/マーケティング、人事労務/人材開発など）、両方に求められる専門性（企業経営/戦略策定、国際性/海外経験など）が用いられている。さらに近年の重要テーマとしてESG（環境、社会、ガバナンス）を項目に加える事例も少なからずある。

下表はスキル・マトリックスの項目をカテゴライズしたうえで、2019年の開示事例における使用割合を分析したものである。監督機能に資する代表的な専門性である「財務会計/ファイナンス」「企業経営/「戦略策定」「法務/コンプラインス」は9割以上の企業で使用されており、スキル・マトリックスを作成するうえでは必須項目になっていると言えよう。これに「国際性/海外経験」「研究開発/テクノロジー」に関する項目を加えたものが、フォーマットとしては“ミニマム・スタンダード”と言えそうだ。

興味深い事例として、神戸製鋼所を挙げておきたい。同社の取締役会は社外取締役が全11人中3人にとどまっていることから、スキル・マトリックスにおいては業務執行の観点を加え、社内取締役を含む取締役会全体の資質・専門性を説明している。その中には「素材系事業」「機械系事業」「電力事業」と同社のセグメントに準じた項目があり、少なくとも取締役会の構成上、同社がどのセグメントを重要視しているかを推測することが可能となっている。

実際に3事業のうち「〇」が最も多く付いているのは素材系事業であり（社内取締役8人のうち5人が該当）、スキル・マトリックス上は同事業が最も重要と扱われていることになる。同社のスキル・マトリックスからは、それが実際に同社の事業ポートフォリオ戦略と整合しているのか、また、その戦略は同社に対する資本市場の期待に沿ったものと言えるのか、議論が喚起される可能性もある。スキル・マトリックスには、投資家とのエンゲージメントを活性化される効果も期待できそうだ。

近年、親子上場問題に注目が集まっているが（下記のコンテンツ参照）、こうした中、東証は今月（2019年2月）5日、コーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載要領を改訂している。

2019年5月7日のニュース「グループ・ガバナンス実務指針案、上場子会社の扱いに“特段の配慮”」
2019年6月18日のニュース「子会社上場を維持するかどうかの判断基準」
2019年6月25日のニュース「上場子会社の役員人事」
2019年7月30日 【役員会 Good&Bad発言集】上場子会社の独立社外取締役の選任議案
2019年8月21日のニュース「上場子会社を持つ親会社のジレンマ」
2019年10月15日のニュース「ISS、上場子会社に社外取締役比率「3分の1」基準導入へ」
2019年10月25日のニュース「上場子会社のガバナンス確保に向けた方針の開示始まる」
【WEBセミナー】グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針への企業の対応
2019年12月6日のニュース「東証、上場子会社のガバナンス強化の姿勢鮮明」

主な改訂箇所は「Ⅰ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情」で、親子上場問題に対応したものとなっている。

改訂前の記載要領は、下記のとおり同項目について、①上場子会社、②上場子会社の親会社の両方に対し、「独立性確保に関する考え方・施策等」を記載することを求めていた。

東証は今回の改訂で、上場子会社と上場子会社の親会社それぞれに対し、新たに記載すべき事項を要求している。上場子会社について、下記のとおり従来から記載を求めてきた「当該親会社からの独立性確保に関する考え方・施策等」に加え、「親会社におけるグループ経営に関する考え方及び方針」と「関連した契約を締結している場合はその内容」を追加で記載しなければならなくなった。これら新たな記載事項には「グループ経営」の視点が求められており、記載にあたっては親会社による主体的な関与が必要となろう。

一方、上場子会社の親会社に対しては、下記のとおり、今回新たに「グループ経営に関する考え方及び方針」及びこれらを踏まえた「上場子会社を有する意義」と「上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策」を記載することとされた。また、「グループ経営に関する考え方及び方針に関連した契約を締結している場合はその内容」を記載することも求められている。

上記のうち「上場子会社を有する意義」と「上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策」には、「上場子会社を複数有する場合においては、上場子会社を有する意義等を上場子会社ごとに記載してください」との注釈が付けられている。子会社ごとの箇条書きや一覧表による開示方法などを検討する必要があろう。また、これらの記載項目には、それぞれ以下の注釈も付されている。

「上場子会社を有する意義」ではグループ企業価値すなわち親会社の利益を最大化する観点を要求する一方、「上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策」については少数株主の利益を保護する観点を重視している。親子上場における利益相反関係を色濃く反映しており、上場子会社の親会社としては整合的な説明に苦慮することが予想される。これらの開示内容を検討させることは、当該子会社が上場する意義を再確認することを求めているとも言えそうだ。

　
上場企業にとって、国内外の機関投資家による自社株式の保有状況等は当然気になるところだが、自社の株主について把握しておくべき情報はそれだけにとどまらない。

まず是非把握しておきたいのが、自社に投資する機関投資家の「投資スタイル」だ。銘柄選別型のアクティブ運用なのか、指数連動型のパッシブ運用なのか、同じアクティブ運用でも、企業の成長性に着目するグロース投資家による保有が多いのか、株価の割安性を重視するバリュー投資家による保有が多いのかなどである。

アクティブ運用 ： 銘柄を選別し、魅力のある銘柄を購入する一方で、見劣りする銘柄を売却するなどして利益を得ようとする投資手法（以下、アクティブ運用）をとる投資家のこと。アクティブ運用はパッシブ運用の対極の概念であり、運用担当者（ファンド・マネージャー）が、株式市場や投資銘柄などを調査し、今後の動向を予測することでポートフォリオを決定する。市場の平均的な収益率をベンチマークとし、これを上回る運用成果を上げることを目標にすることが多い。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）
パッシブ運用 ： パッシブ（「消極的」なという意味）運用とは、東証のTOPIXのような株価指数（インデックス）の値動きに連動する運用成果を目指し、株価指数を構成する銘柄をポートフォリオに組み入れるなどして、運用会社は定性的な判断を入れずに機械的に投資判断を行う運用手法であり、そのような運用手法を採用する投資家をパッシブ投資家という。ファンドマネジャーが独自に銘柄を選択して運用する「アクティブ運用」とは対極の関係にある。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）

また、株主総会付議議案への反対行使が想定される投資家による保有の多寡も確認しておくべきだろう。特に、いわゆるアクティビストによる保有の有無は把握しておきたいところだ。

さらに最近は、「ESG投資による自社株式の保有はどの程度か、また、増えているのか減っているのかについて知りたい」という要望が増えている。ただ、実はその分析は簡単ではない。

ESG投資 ： ESGとは、「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」の頭文字を組み合わせたもので、近年、特にグローバル機関投資家の間で、企業の投資価値を測る評価項目としての地位を確立しつつある。ESG投資とは文字通り「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」に優れた企業に投資することをいう。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）

もちろん、いわゆるESGファンドと呼ばれる公募投信への組入れ状況などを集計することは可能である。また、年金資金による保有についても、例えば近年ESG投資に力を入れるGPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）などは、ESG指数連動型パッシブ運用について、その指数や運用資産額などを開示しているため（ESGを巡る最近のGPIFの動きについては2019年7月11日のニュース「GPIFによるESG活動の行方」参照　引用：上場会社役員ガバナンスフォーラム）、指数組成会社が公開する銘柄別の組入れ比率などを用いれば、株式数を算出することも可能である。しかし、これらだけではESG投資による自社株式の保有状況の把握としては不十分である。

公募投信 ： 不特定多数の投資家から広く資金を集めて運用を行う投資信託（ファンド）のこと。50名以上の投資家に対して募集をするファンドはすべて公募投信に該当することになる。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）

サステナブル投資を日本で普及させる活動に取り組む日本サステナブル投資フォーラム（JSIF）が2020年2月7日に公表したアンケート調査結果によると、ESG投資の手法別の投資残高の大きさは、①エンゲージメント、②議決権行使、③ESGインテグレーションの順となっている。「エンゲージメント」や「議決権行使」は基本的に“投資後”の行動であり、純粋な投資手法としては「ESGインテグレーション」が主流であるといえよう。

ESGインテグレーションとは、従来の投資判断プロセスの中にESGの要素を“組み込む”投資手法である。したがって、ESGインテグレーションでは、例えば、投資を検討している企業の成長性を予測する際にSDGsへの取り組み状況を売上成長率に反映する、あるいはガバナンスに懸念のある企業の適正株価を割り引くといったことがあり得る。

SDGs ： 「Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略で、「エスディージーズ」と読む。「人間、地球及び繁栄」のための行動計画として国連が掲げる世界共通の目標であり、気候変動対策やジェンダーの平等など17の目標と169のターゲットからなる。2015年9月に開催された「国連持続可能な開発サミット」において150を超える加盟国首脳の参加のもとで採択され、2016年から2030年までの15年間での達成を目指している。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）

このため、特にESGインテグレーションの手法で保有されている株式については、ESG投資の対象となっているのか、あるいはそれ以外の投資の対象なのかを一義的に区分することは困難であり、また、投資判断プロセスの中でESGの要素がどのように寄与したのかについても外部から窺い知ることは不可能に近い。結論として、ESG投資の進展に伴い、ある意味ではESG投資と従来の投資の境目がなくなってきているともいえそうだ。