2020年３月期の有価証券報告書から【事業等のリスク】の開示が強化される。開示が強化された背景は以下のとおり。

MD＆A ： 「Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」の略で、「経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析」と訳される。有価証券報告書では【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】欄に記載する。

このような背景を踏まえ、金融庁は有価証券報告書の記載の根拠となる「記載上の注意」を以下のとおり改正している（赤字箇所が改正部分）。

改正点の1つ目、「経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスク」については、「経営者」が主語となっていることに留意したい。ここでは「経営者」の視点により、自社固有のリスク情報が記載されることが想定されている。

改正点の２つ目、「当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に連結会社の経営成績等の状況に与える影響の内容、当該リスクへの対応策を記載するなど、具体的に記載すること」における「当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期～リスクへの対応策」の記載は、その直後に「を記載するなど、」とあるとおり、あくまで“例示”にすぎない。したがって、投資家が投資先固有のリスクやそれに対する対応策などを理解することにつながる情報を、自社の状況を踏まえ、独自に記載することになる。

改正点の３つ目、「記載に当たっては、リスクの重要性や経営方針・経営戦略等との関連性の程度を考慮して、分かりやすく記載」という部分は、単にリスク項目を羅列するのではなく、取締役会や経営会議において、そのリスクが企業の将来の経営成績等に与える影響の程度や発生の蓋然性に応じて、それぞれのリスクの重要性（マテリアリティ）を判断し、重要性の高いリスクに記載を限定することを求めている。また、リスクの記載の順序は、その時々の経営環境、経営方針・経営戦略等との関連性の程度等を踏まえ、取締役会や経営会議で重要度を判断し決定することになる。

今回の改正点の中で最も重要な点は、「経営者の視点による、企業固有の重要なリスク情報」の開示が強調されているということだろう。金融庁は、NHKで「企業が抱えるリスク投資家に公表するよう要求へ」と題するニュースを流すほど啓蒙活動に力を入れている。このニュースでは、「サイバー攻撃」による個人情報の漏洩、「自然災害」による販売・生産の減少、「人口減少」による市場の縮小といった企業が抱えるリスク情報は投資家にとって重要であるとして、企業に情報開示を促している。

もっとも、上記「記載上の注意」の改正の趣旨を踏まえれば、例えば単に「サイバー攻撃による個人情報の漏洩」といった一般的なリスクを書けばよいというわけではない。たとえ各社に共通する一般的なリスクを記載する場合でも、それが「重要」であるがゆえに記載する以上、自社に対し具体的にどのような影響が見込まれるのかを明らかにする必要がある。

企業固有のリスク情報の開示内容については、当然経営者が判断することになるが、その際参考になるのが、金融庁が公表している「記述情報の開示の好事例集」だ。以下では、「サイバー攻撃」「自然災害」「人口減少」について記載している好事例を紹介しよう。

RTD ： 「Ready to Drink」の略で、蓋を開ければそのまますぐ飲める飲料のことを指す。水や炭酸水で割る手間のかからない缶チューハイや缶カクテル、ハイボール缶などのアルコール飲料が代表的。

繰り返しになるが、経営者の視点による企業固有の情報を開示するという「記載上の注意」の改正趣旨を鑑みると、2020年３月期の有価証券報告書の記載にあたり、記載例や他社事例をそのまま開示するようなことがあってはならない。自社が投資家にとって魅力ある投資先となるためには、単に記載上の注意の内容を記載するだけではなく、「関連する情報」の記載を充実することがポイントと言える。リスク情報にはマイナスイメージが付きまとうが、リスクと機会は表裏一体の関係にある。例えば下記の開示事例のように、リスク情報の中に「機会」についての記載も入れることで、投資情報としては非常に有益なものとなる。

MSG ： Mono Sodium Glutamate（グルタミン酸ナトリウム）の略で、味の素が長年販売している赤キャップのボトルに入ったうま味成分のこと。
ASQUA（アスカ） ： 「Ajinomoto System of Quality Assurance」の略で、1997年に制定された味の素グループ独自の品質保証システム。

2020年３月期の有価証券報告書においては、【事業等のリスク】のほか、【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】についても、開示の強化が図られる（2018年1月26日のニュース『新しい有報では「経営者の視点」への注目必至』参照）。投資家と建設的な対話を行うため、これらの改正項目についても、記載上の注意で求められている内容に加え、関連する追加的な情報を常に併せて開示することを意識したいところだ。

議決権行使助言会社大手グラスルイスの2020年版助言ポリシーの日本語版が公表された。英語版の内容は既に2019年12月11日のニュース「グラスルイスが2020年版ガイドライン公表、ISSが見送った政策保有株式のポリシー導入」でお伝えしたところだが、改めて日本語版と照らし合わせることで、自分の理解に間違いがないか確認しておきたい。

上記で引用したニュースでお伝えしたとおり、グラスルイスの2020年版ポリシーでは、「過剰な政策保有（純資産の10%超）」に関する基準が盛り込まれたものの、この基準の実施には1年間の猶予措置が設けられている。これに対し2020年の株主総会に直接影響するのが、ジェンダー・ダイバーシティに関する基準の適用拡大だ。この基準は女性役員が1人もいない場合、ジェンダー・ダイバーシティの欠如に責任がある取締役の選任議案に反対助言するというもので、昨年まではTOPIX100採用企業のみを対象としていたが、今年から東証1部および2部の上場企業すべてを対象とする。なお、「女性役員」とは女性の取締役、監査役および執行役とされ、「責任がある取締役」には監査役会設置会社と監査等委員会設置会社における会長（いない場合は社長）、および指名委員会等設置会社における指名委員長が該当する。

2月13日時点の有価証券報告書ベースで、女性役員がゼロの東証1・2部上場企業は全体の約3割を占めている。これらの企業は今年の株主総会で、女性役員の不在を理由に、会長などの選任議案に対しグラスルイスの反対推奨を受ける可能性が高いということになる。もっとも、グラスルイスは「その審査の際には、企業のダイバーシティに対する方針や取組みに関する開示内容等を慎重に吟味し、ジェンダー・ダイバーシティの欠如に対する明確な方針や取組みに関する十分な説明を示した企業に対しては、例外として、反対助言を行わない場合もある」としている。つまり、女性役員がゼロの企業であっても、開示内容次第では反対推奨を避けることができるということだ。

では、昨年はどれほどの「例外」事例があったのだろうか。グラスルイスによると、TOPIX100採用企業のうち12社が当基準（女性役員がゼロ）に抵触したが、反対推奨に至ったのはこのうち2社のみだったという。すなわち、残りの10社については、女性役員がいないにもかかわらず「十分な説明」があったと評価されたことにより、賛成推奨を勝ち取ることができたということになる。

また、グラスルイスは開示の「好事例」として、ふくおかフィナンシャルグループのコーポレートガバナンス報告書を紹介している。同報告書「ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況」では、女性の活躍推進に向けた推進体制（専任部署の設置）や主な施策（各種の研修、支援制度）を説明したうえで、下表のとおり役職者および管理職に占める女性比率の数値目標を明示している。同社はTOPIX100採用企業ではないが、現状では女性役員が１人もいない。しかし、今年もし新たな役員として女性が選任されなくても、同様の開示レベルが維持されるのであれば、グラスルイスは賛成推奨する可能性が高いということだろう。

なお、当フォーラムが確認したところ、グラスルイスは「可能な限り」あらゆる情報開示をチェックしたうえで、どうしても女性活用にポジティブな記載が見つからなかった場合には反対推奨するという。前述したTOPIX100における12社中の2社は、そのような開示が「どうしても見つからなかった」ということだろう。女性役員を未選任の各社においては、女性活用を推進している旨を、コーポレートガバナンス報告書など投資家の目にとまりやすい媒体で開示することを検討する必要があろう。

「上場子会社の上場親会社からの独立性」の確保を巡って物議を醸したアスクルが、独立役員の選任に向け斬新な取り組みを実施し、話題を呼んでいる。アスクルが同社の株式の約45％を保有する連結親会社ヤフー（当時。2019年10月１日よりZホールディングスに社名を変更）からLOHACO事業を譲渡するよう要請されたことをきっかけに両社間の対立が激化し、2019年8月2日のアスクルの株主総会では岩田社長と3人の社外取締役の再任議案が否決される事態となったのは周知のとおり（その経緯については【役員会 Good&Bad発言集】上場子会社の独立社外取締役の選任議案 を参照）。同社では、社長と3人の社外取締役の再任議案が否決された結果、社内取締役４名、社外取締役２名（ヤフーの小澤取締役とヤフー側についたプラス（かつてアスクル（当時の社名はプラス工業）を完全子会社として設立した事務機器メーカー）の今泉代表取締役社長。いずれも独立社外取締役ではない）の体制となり（なお、今泉社外取締役は2019年９月30日に逝去）、独立社外取締役が不在となっていた。そこで同社は2019年９月12日に（暫定）指名・報酬委員会を設置、９⽉16⽇から2020年２⽉５⽇にかけて合計21回の同委員会を開催し、２⽉５⽇には、企業経営者２名、法曹実務家１名、学識経験者１名の計４名の独⽴社外取締役候補者を指名し、取締役会に答申した。これを受け、同社取締役会は2020年３月13日に開催予定の臨時株主総会で当該候補者の選任議案を提案する運びとなった。

（暫定）指名・報酬委員会が最初に取り組んだのが、独立社外取締役の指名基準の作成だ。2019年9月17日に公表した指名基準の内容は以下のとおりとなっている。

（暫定）指名・報酬委員会はまず、エグゼクティブサーチ会社の協⼒も得て約30名の候補者のロングリストを作成し、次いで、これらの候補者を上記「指名基準」に基づいて絞り込み、ショートリストを作成。そして、ショートリスト上の候補者と⾯談を実施し、今後のアスクルの企業価値向上、ガバナンス、⼤株主であるZホールディングス（旧ヤフー）およびプラスとの関係の在り⽅などについて候補者と意⾒交換を⾏ったうえで、（暫定）指名・報酬委員会の委員全員と意見が⼀致した４名を独⽴社外取締役候補者として指名している。

アスクルの一連の取り組みの中で注目すべきポイントは２つある。

まず、候補者４名は、（暫定）指名・報酬委員会のメンバー同席のもと、⼤株主であるＺホールディングスおよびプラスの経営陣とそれぞれ対話を実施しているという点である。対話の際、候補者４名は「独⽴社外取締役に選任された際には、経済産業省の『グループガイドライン』の趣旨を尊重して業務を遂⾏し、⼤株主との建設的な対話を重視しつつ、⼤株主から独⽴した⽴場で、アスクル株主全体の共通の中⻑期な利益の向上に資する判断を⾏う」との意思を⼤株主に表明している。上場親会社としても、ここまで慎重かつ丁寧な段取りを踏まれては、もはや賛成するほかないだろう。

２点目は、候補者４名がそれぞれ「抱負文」を作成し、公表したということだ（抱負文はこちら）。株主総会の場で株主が候補者に抱負を述べるよう求めるケースは増えてきたが、会社提案の議案が公表された翌日に自主的に抱負文を公表するのは初めてのケースと思われる。株主にとっては、抱負文を読んだうえで株主総会において意思決定ができるようになることに加え、経歴だけでは分からない“意気込み”を知ることが可能になったという点で画期的な取り組みと言える。

さらにアスクルは、独⽴社外取締役の執⾏側および⼤株主からの独⽴性を強化しつつ、在任が⻑期にわたることの弊害を防⽌するために、独⽴社外取締役の任期を１年ではなく例えば２年にする⼀⽅で、在任期間の上限を設けることも検討している。

「上場親会社との事前面談」「グループガイドラインの遵守宣言」「抱負文の公表」「在任期間の上限設定」といったアスクルの取り組みは、上場子会社側が上場親会社から独立性を確保していることを対外的にアピールする手段として、一つのモデルケースとなりそうだ。