企業会計基準委員会（ASBJ）は2019年10月30日、「収益認識に関する会計基準」の改正案、「会計上の見積りの開示に関する会計基準（案）」（以下「見積り会計基準（案））の２本の重要会計基準案を公表している（意見募集はいずれも2020年1月10日まで）。これらの会計基準に基づく開示には間接的に経営者が関与することになるため、上場企業の役員としては内容を把握しておく必要がある。そこで当フォーラムではそれぞれについて２回に分けて解説する。まずは「見積り会計基準（案）」から――

下表にもあるとおり、企業会計には様々な見積もり要素がある。例えば貸付金のうち何％が貸倒れになるかは、実際に貸倒れが発生してみないと分からない。しかし、貸付金の一部貸倒れはしばしば発生するため、企業は貸倒額を見積もって、「貸倒引当金」を費用に計上しておくことになる。もっとも、見積りが外れることはあり得る。そうなれば（外れ方の程度にもよるが）決算数値も変わることになり、企業が計上した見積額を信じて投資判断を行った投資家にも影響が及ぶことになる。こうした事態を避けるために、見積りに影響を与えそうな情報をあらかじめ企業に開示させようというのが、今回公表された「見積り会計基準（案）」だ。

具体的には、国際会計基準（以下「IFRS」）において開示が行われている「見積りの不確実性の発生要因」と同様の開示を求め、開示の充実を図ることになる。見積り会計基準（案）で開示が求められる内容は下表のとおり。留意したいのは、開示項目及びその内容を決めるのは「経営者自身」であるということだ。見積り会計基準（案）では、当該開示の目的は「当年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌年度の財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性が高い項目における会計上の見積りの内容について、財務諸表利用者の理解に資する情報を開示すること」とされている（見積り会計基準（案）第4項）。そして、開示する具体的な項目およびその記載内容については、開示目的に照らして企業が判断する旨が明記されている（見積り会計基準（案）第15項）。

減損損失 ： 固定資産による将来の現金回収見込額が簿価を下回った場合に、下回った分だけ計上する損失のこと。
インプット ： 時価の算定式に入力する数値

上記２③における「感応度分析」とは、ある変数（仮定）を、合理的に予想される範囲（例えば上下10％）で変動させた場合に、どの程度影響するかを期末時点で算出することをいう（下記の参考例（トヨタ自動車のMD&Aより）参照）。

MD&A ： 「Management Discussion & Analysis」の略で、「経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析」と訳される。有価証券報告書では【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】欄に記載する。

（感応度分析） トヨタの業績に重大な影響を与える金融損失の程度は、主に損失発生の頻度、予想損失程度という２つの要素の影響を受けます。金融損失引当金は様々な仮定および要素を考慮して、少なくとも四半期ごとに評価されており、発生しうる損失を十分にカバーするかどうか判断しています。次の表は、トヨタが主として米国において金融損失引当金を見積もるにあたり、損失発生の頻度または予想損失程度の仮定の変化を示したものであり、他のすべての条件はそれぞれ一定とみなしています。金融損失引当金がトヨタの金融事業に対して与える影響は重要であり、損失発生の頻度または予想損失程度の仮定の変化に伴う金融損失引当金の変動が金融事業に与える影響を示しています。

見積り会計基準（案）に開示例は示されていないが、上述のとおり、同基準（案）はIFRSで開示が行われている「見積りの不確実性の発生要因」を手本にしているだけに、以下のようなIFRS任意適用会社の開示事例は参考になる。

減損テスト ： 減損の兆候の有無を評価し、兆候があれば帳簿価額と回収可能価額とを比較すること

見積り会計基準（案）は上述のとおり「開示レベル」を国際水準に合わせることを目的としており、有価証券報告書（有報）の「経理の状況」の記載内容に大きな影響を及ぼす。結果として、有報の他の開示項目とも密接な関係を有することになる。具体的には、2020年３月期から【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】（以下「MD&A」）での記載が必須となる「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」（2019年3月22日のニュース『金融庁が「好事例集」と「開示原則」公表、記述情報充実に向けた環境整う』の表の一番下参照）、そして2021年3月期から監査報告書に記載されることとなるKAM（Key Audit Matters＝監査上の主要な検討事項）である（2019年8月5日のニュース「KAMが導入された場合に予想される企業の負担」参照）。それぞれの適用時期、記載内容および三者の関係性をまとめたのが下表だ。

三者の中で最も早く記載が強制されるのは、MD&Aに記載される「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」だが、当該MD&Aの記載に当たっては、今回公表された「見積り会計基準（案）」の内容を踏まえることが必要になろう。なぜなら、両者の記載内容は実質的に同一と考えられるからだ。また、2021年3月期から「経理の状況」で「重要な会計上の見積り」の開示が行われるようになれば、多くの企業はMD&Aから経理の状況を参照することが予想される。

企業にとって最も厄介なのは、2021年3月期から監査報告書に記載されるKAMだ。KAMの記載内容は会計上の見積りの領域に限られないが、会計上の見積りに関する事項がKAMとして記載される可能性は高い。このため、仮に会計上の見積りに関する事項のうち監査人がKAMに該当すると判断した事項について、企業が経理の状況の「重要な会計上の見積り」として開示していなかった場合、企業社側が重要な見積りと判断していなかった理由を株主に説明しなければならなくなる可能性がある（2019年8月5日のニュース「KAMが導入された場合に予想される企業の負担」参照）。

株主に対する説明は、当然ながら企業にとって負担になるため、可能な限り排除したいところ。経理の状況の「重要な会計上の見積り」、監査報告書の「KAM」は2021年3月期から強制されるが、三者の関係を踏まえると、取締役や監査役は、2020年3月期の有価証券報告書から記載が必須となるMD&A「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載内容について、監査法人と十分な調整をしなければならないだろう。

米国証券取引委員会（SEC）は（2019年）11月5日、ISSやグラスルイスなど議決権行使助言会社が顧客に情報を提供する際に生じ得る利益相反リスクについて、開示の質を高めることを目的とする新たな規制案を公表した。助言会社は原則として投資家以外からは手数料や報酬を得ることはできないとし、特別な取引関係や実質的な利害関係がある場合にはその開示を求める。議決権行使助言会社が上場会社にコンサルティングサービスを展開しているケース（ISSは企業向けコンサルティングを提供するICSをグループ会社に持つ）、特定の投資家が議決権行使助言会社の大株主であるケース（グラスルイスの筆頭株主はカナダのオンタリオ州教職員年金基金である）などが問題視されたものと思われる。

また、投資家に対する助言内容に事実誤認が含まれていないか、上場会社サイドが確認できるよう、議決権行使助言会社からレビュー及びフィードバックを受ける機会を一定期間設ける（an opportunity for a period of review and feedback）。その目的としてSECは、議決権行使助言会社が提供する情報の正確性と透明性を高めることで、議決権行使助言の顧客である投資家による議決権行使判断の質を向上させることを挙げている。背景には、投資家に対する議決権助言会社の影響力が強まる中、仮に事実誤認に基づいた助言があった場合には上場会社の受ける不利益が無視できないという懸念がある。ただし、上場会社がこのレビュー＆フィードバック制度を利用するためには、株主総会の25日以上前に株主総会招集通知などの関係書類を提供しなければならない。

本規制は今後60日間のパブリックコメント期間を経て確定する見通しだが、議決権行使助言会社のみならず、その顧客である機関投資家からも規制強化に対しては慎重な声が少なくないことから、原案通りの内容となるかどうかは不透明となっている。それでも大筋では規制強化の方向に進むことは間違いない。その結果、日本における議決権行使助言会社の活動にも影響を及ぼす可能性がある。

上場会社にとって特に注目されるのは、レビュー＆フィードバック制度が日本でも導入されるのかという点だろう。また、導入されるとすれば「法規制」としてなのかあるいは「議決権行使助言会社による任意の制度」にとどまるのか、同制度を利用する条件として招集通知の早期提出などが求められるのか、という点も気になるところ。事実誤認に基づく反対推奨がされた場合におけるネガティブな影響は大きく、上場会社にとってその内容を事前にチェックできる機会を確保しておくことのメリットを考えれば、招集通知の提出スケジュールの前倒しは検討に値しよう。

もっとも、レビュー＆フィードバックによって議決権行使助言会社の反対推奨を覆すことができるかと言えば、過剰な期待は禁物だろう。事実誤認とは言っても、例えば「過去5年平均のROEを5％未満と認識していたが単純な計算間違いだった」「ストックオプションの付与対象者から社外取締役を除く旨の記載を見落としていた」といった明らかな“間違い”でもなければ、いったん議決権行使助言会社が下した判断は変わらない可能性が高いからだ。日本でレビュー＆フィードバック制度が導入されたとしても、上場会社としてはあくまでもリスクマネジメントの一つとして位置付けておくといった程度の向き合い方が無難と言えそうだ。

会計監査人（以下、適宜「監査法人」という）を変更した場合には臨時報告書でその理由を開示する必要があるが、最近は「監査報酬の値上げ」を理由に挙げる企業が多い（2019年9月26日のニュース「監査法人の交代理由開示、ガイドライン改正受け充実進むも残る課題」参照）。

下図は、2019年6月に会計監査人の異動があったケースについて、異動前・後の会計監査人の規模と監査報酬の増減を調査したもの。これを見ると、大手から中小に会計監査人が変更された場合には、8割超のケースで監査報酬が減少していることがわかる。

監査法人の異動およびそれに伴う監査報酬減少の背景には、相次ぐ不正会計をきっかけに監査法人側から「監査工数を増やしたい」として監査報酬の値上げを打診されるケースが増えているという事情があるが、不正を疑われる筋合いが一切ない企業にとっては、他社の不正を原因とする監査報酬の値上げには納得できないところだろう。とはいえ、結果的に監査法人を変更することとなった場合、その理由が単に「監査報酬の値上げに納得できなかったから」というだけでは、投資家を納得させるには不十分だ。

コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）では、上場会社に対し「適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う」ことを求めており（原則３－２）、そのために、取締役会及び監査役会は、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保しなければならないとされている（補充原則３－２②(i)）。

同程度の規模の同業他社に比べて監査報酬が低い（≒監査時間が少ない）と、「十分な監査が行われていないのではないか」といった疑念を投資家から持たれる可能性がある。これを避けるためには、監査法人を変更した場合、企業は監査報酬がリスクに見合った水準であることや、監査法人が業務遂行に必要な人員・品質管理体制を確保していることなどについて、投資家に対して納得感のある説明を行う必要がある。

監査法人の変更にあたっては、監査役や監査役会が果たす役割も大きい。CGコード原則４－４では、監査役・監査役会は、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使に際し、独立した客観的な立場で適切な判断を行うことを求めている。

監査法人を変更する場合には、１年間程度の準備期間をかけて交代のプロセスを進める企業もある一方、監査報酬に関する交渉の途上で、急遽変更に向けた検討を開始する企業も少なくない。ただ、監査法人を変更した場合、これまでの監査法人であれば説明を要しなかった事項について、新たな監査法人には改めて説明する手間がかかるなど、企業側の監査対応コストの増加も無視できない。したがって、監査法人の変更に向けて十分な準備期間を確保し・体制整備を行うことが、変更に伴う混乱・支障を最小限に抑えることにつながると言える。特に事業規模が大きな企業にあってはなおさらだろう。

3月決算、監査役会設置会社が監査法人を変更する場合のプロセスの例は下表のとおり。新たな監査法人を正式に選任する前の年度の期末監査において、当該選任予定の監査法人がシャドーイング（前任の監査法人が退任する最終年度について、引継ぎのために後任の監査法人が並行的に調査を行うこと）を行うことが最近の傾向である。また、監査法人の変更に際しては、１年間は、退任予定の監査法人と新たに選任された監査法人との「共同監査体制」とするのが理想と言える。監査法人の変更を考える上場企業は参考にされたい。