有価証券報告書の中で独立監査人（以下、「監査人」あるいは「監査法人」という）が監査の対象とするのは（連結）財務諸表であり、それ以外の例えば【事業の状況】の【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】、【事業等のリスク】、【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】といったいわゆる「その他の記載内容」（監査した財務諸表を含む開示書類全体における、財務諸表および監査報告書以外の記載内容）については監査の対象外とされている。

もっとも、監査人は（連結）財務諸表しか見ていないのかというとそうではない。現行の監査基準上、財務諸表の表示と「その他の記載内容」の間に重要な相違があればそれを監査報告書に追記しなければならないことから、監査人は監査対象ではない「その他の記載内容」を通読して、財務諸表の表示との重要な相違がないかを確認（＊）している。ただ、そのような確認作業を行ったことは監査報告書上明らかにされていない。そのため、投資家の多くはそのような監査実務が行われていること自体知り得ない上、現行監査基準にはこの確認作業を「どういった手続きで」「どれほどの工数を割いて」行うのかの基準もないため、監査法人内の担当者によって確認作業のレベル感も異なるのが現状だ。

そこで、金融庁に設置されている企業会計審議会・監査部会では、「その他の記載内容」への監査人の関与を監査基準で明文化する案が検討されている。具体的には、「財務諸表の表示および監査人が監査の過程で得た知識」と「その他の記載内容」との間に重要な相違がないかなどについて検討を行い、その結果を監査報告書に記載する旨を監査基準に明記する（監査報告書への記載内容については後述）。いわゆる「記述情報」など財務諸表以外の開示の充実（記述情報の充実については2019年3月22日のニュース『金融庁が「好事例集」と「開示原則」公表、記述情報充実に向けた環境整う』参照）が進む中で、「その他の記載内容」に対する監査人の関与を強めることで、監査の対象となった財務諸表の信頼性を確保するのが目的だ。既に国際監査基準（以下、ISA）720「その他の記載内容に関連する監査人の責任」では同様の改正を実施済みであり、日本でもISA720の改正に対応するため、監査基準を改正する必要が生じていた。

国際監査基準 ： 国際会計士連盟（IFAC）のなかにある国際監査・保証基準審議会（IAASB）が策定する国際的な監査の基準。International Standards on Auditingを略し、ISAと称されている。

上記の「監査人が監査の過程で得た知識」としては、「監査人がリスク評価において入手した企業及び企業環境に関する情報、あるいは資産の減損テストのときに将来キャッシュフローの見積りを検討したときに入手した将来の事業計画とか、セグメントごとのビジネスモデルなど」「継続企業の前提の評価のときに入手した情報」「取締役会等の重要な会議の議事録を読む過程で得た知識」などが例示されている（2019年５月21日に開催された第44回企業会計審議会監査部会における住田委員の発言より引用）。

また、「財務諸表の表示や監査人が監査の過程で得た知識に関連しない内容」についても、監査人は重要な誤りの兆候について「注意を払う（＊）」ことが求められる方針。

その上で、監査報告書に「その他の記載内容」という区分を設け、監査人に次の項目の記載を求める方針。

なお、ここでいう「その他の記載内容」は、あくまで「監査した財務諸表を含む開示書類内の情報」に限定され、当該開示書類外の情報（たとえば任意開示の統合報告、サステナビリティ報告など）は含まれない。また、対象とする監査報告書は、金融商品取引法監査では有価証券報告書と有価証券届出書に添付されるものに限定する方針。会社法の計算書類に添付される監査報告書を対象とするかどうかは、会社法上の監査報告書日以後に「その他の記載内容」が記載された事業報告を入手するケースもあることから、そもそも対象とするかどうか今後議論する。

「その他の記載内容」への監査人の関与強化は2022年3月期から予定されている。2020年3月期に経営戦略等の記述情報が拡充され、2021年3月期にすべての対象会社の監査報告書に監査上の主要な検討事項（KAM）が記載されることとなることを踏まえたタイミングでの導入となる（経営戦略等の記述情報の拡充については2019年2月22日のニュース「事業等のリスク、取締役会での議論が必須に」、KAMの導入については2019年8月5日のニュース「KAMが導入された場合に予想される企業の負担」参照）。

では、この監査基準の改正により、企業や投資家にはどのような影響があるのだろうか。まず、監査人による検討結果が監査報告書に明確に記載されることにより、「その他の記載内容」に対する監査人の手続等の明確化が図られる効果は期待できよう。ただし、これは同時に企業にとって監査対応コストの増加を招きかねない点には留意が必要だ。というのも、「その他の記載内容」への監査人の関与を明確にする監査基準の改正案は「財務諸表の監査意見を形成するために要求される以上の監査証拠の入手を求めるものではない」ということを建前としているが、実際のところ、それが「財務諸表の監査意見を形成するために要求される以上の監査証拠」に該当するか否かの線引きは明確ではない。そのため、監査人が「その他の記載内容」を通読するにあたり、現状では企業に対してエビデンスの提出を求めないような個所にまで、「念のため」エビデンスの提出を求める機会が増える可能性があり、これは監査対応コストの増加につながるからだ。

また、監査基準改正後も監査意見が保証する対象は財務諸表であることには変わりはなく、監査人が「その他の記載内容」について何らかの保証を提供するようになるわけではないものの、監査人が「その他の記載内容」の確認作業の結果を監査報告書に記載することで、投資家が「『その他の記載内容』についても監査人が保証をしてくれている」と誤解するようになる可能性も否定できない。

さらに、企業会計審議会監査部会では、「有価証券報告書の記述情報の充実に向けた取組みが進められている中で、 監査人によるチェックを強化すると、企業の創意工夫や独自性が損なわれるおそれがあるのではないか」という点も懸念材料として指摘されている。裏を返せば、監査人側にも、記述情報における企業側の創意工夫・独自性を尊重した改正監査基準の運用が求められると言えよう。

　
本年（2019年）の株主総会の特徴として「過去最多の株主提案」が挙げられることがある。ただし、実際に本年6月に開催された東証一部上場企業の定時株主総会を対象に株主提案をカウントしてみると、その数は123議案に上るものの、実はこの「議案数」は過去最多ではない。一方、提案を受けた「企業数」は37社であり、これは確認できる範囲で「過去最多」である。現行の会社法では、「提案の数」に関する制限がなく、一人の株主が多数の議案を提案することも可能であるため、「議案数」は変動しがちなことを踏まえると、「企業数」の方がより全体的な傾向を表していると言えるだろう。

株主提案を受けた企業としては、その賛成率をなるべく低水準にとどめたいと思うのが一般的だろう。では、その具体的な水準としてはどのようなものが考えられるだろうか。本年の株主提案の議案の種類として最も多かった定款変更議案を例に検討してみよう。

まず、“絶対防衛ライン”とも位置づけられるのが「66%」である。定款変更議案は2/3の賛成をもって可決するため、まずは念頭に置くべき数字である。

次に想定されるラインが「20%」である。コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）補充原則1-1①は、相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合にはその原因分析などを行うことを求めている。「相当数の反対」の具体的な水準は定められていないものの、英国CGコードに定められている「20％」を目安とする企業も多い。株主提案議案については同様の規定はないものの、本コードの趣旨に鑑みると、20％以上の賛成を受けた株主提案議案は取締役会で議論の対象とすることが望ましいと考えられる。

もう一つのラインが「50%」である。仮に可決に至らないとしても、やはり過半数の賛成を得たという意味合いは大きいと考えられる。また、議決権行使助言会社最大手ISSの議決権行使助言方針には、「少数株主にとって望ましいと判断される株主提案が過半数の支持を得たにもかかわらず、その提案内容を実行しない、あるいは類似の内容を翌年の株主総会で会社側提案として提案しない場合」に経営トップ（会長・社長）の選任に反対するとの基準がある。つまり、株主提案議案を否決できたとしても、翌年の会社提案の役員選任議案の賛成率に影響を及ぼす可能性があるということになる。

本年の株主総会でも、不祥事が発生した場合等に役員報酬の返還などを求める、いわゆるクローバック条項の導入を求める株主提案として付議された定款変更議案が52%の賛成を受けたにもかかわらず、定款変更議案の可決に必要な2/3に達せず否決されるという事態が生じた。来年の株主総会で、上記ISS基準を踏まえた影響が出てくるのか注目されるところである。