2019年6月株主総会では株主提案議案が相次いだが、上場会社役員ガバナンスフォーラムが各社の臨時報告書を確認したところ、下表のとおり15議案が40％超という高い賛成率となっていたことが分かった（低賛成率の会社提案議案については7月8日のニュース「速報・2019年6月株主総会　取締役選任議案が2件否決」参照）。

PBファンド ： 富裕層向けに組成されたファンド。投資先は国内外の不動産、債券、株式など多岐にわたる。PBとはプライベート・バンキング（富裕層向け金融）の略。

賛成率上位のほとんどは、創業家と元CEOの経営権争いを背景としたLIXILグループの取締役選任議案で占められた。最も多くの支持を集めたのは公的年金の元役員である社外取締役で、64.6%という異例の高賛成率となった。次いで創業家系の社内取締役が58.7%、元CEOの社内取締役が53.7%の賛成率を獲得しており、経営権が提案株主側に移動したことを象徴している（なお、会社提案と重複した社外取締役2名の選任議案は賛成率が90％を超えた）。

LIXILグループの取締役選任議案に割って入るように上位にランクインしたのが、武田薬品工業の役員報酬についてクローバック条項を導入する定款変更議案だ。クローバック条項とは、利益の大幅な下方修正や不正、巨額の損失発生時等において、過去に支給した役員報酬の返還や減額を求めるもの。本議案への賛成率は定款の変更に必要な 特別決議の要件である「3分の2」には達せず、本議案は否決されたものの、過半数は超えた。直近期の同社のROEが3％にとどまったにもかかわらず、経営トップの報酬は前期比で1.5倍近い17億円超であったことも、賛成票が集まった背景の一つと言えそうだ。

特別決議 ： 議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の多数による決議。

同様に業績不振が影響したと考えられるのが、スパンクリートコーポレーションの株主提案議案である。同社のROEは過去6期連続で5％を下回っており、主力事業の立て直しが必要として、元取締役である同社顧問が提起した役員選任議案が可決された。同氏は大株主であり、他の大株主である個人および法人を合わせると3割程度の議決権は確保していたとみられ、ここに一般株主の現経営陣に対する批判票が加わった結果と言えよう。

賛成率が過半数には到達しなかったものの、役員報酬の個別開示を求める2つの定款変更議案も多くの支持を集めた。いずれも取締役全員を対象としているが、金額のみを問題とする関西電力の議案に対して、武田薬品工業の議案では金額と内容および決定方法の開示を求めている。役員報酬について「プロセス」まで踏み込んで説明責任を求めるものと言える。

九州旅客鉄道の株主提案では、2名の取締役候補者が約4割の賛成票を獲得した。この株主提案は、同社の株式を約1％保有する米ファンドのファーツリー・パートナーズによるもので、取締役候補者はいずれも不動産ビジネスに知見のある人物である。この両者には議決権行使助言最大手のISSが賛成推奨したことが同社のリリースによって明らかにされており、外国人機関投資家の議決権行使に大きく影響したと推測される。議決権行使助言会社がビジネスに立ち入って株主提案を判断したことは、今後、株主提案に対する企業の警戒心を高める一因となりそうだ。

2019年7月9日のニュース「気候変動関連の情報開示のトレンド」でお伝えしたとおり、今年は日本企業でも気候関連財務情報の開示が増えそうだが、それをさらに後押ししそうなのが、GPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）の動きだ。

日本ではここ数年、ESG投資額が急速に拡大（＊）しているが、そのけん引役は言うまでもなくGPIF（年金積立金管理運用独立行政法人）である。

ESG投資 ： ESGとは、「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」の頭文字を組み合わせたもので、近年、特にグローバル機関投資家の間で、企業の投資価値を測る評価項目としての地位を確立しつつある。ESG投資とは文字通り「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」に優れた企業に投資することをいう。

サステナブル投資 ： JSIF（日本サステナブル投資フォーラム）は、「投資分析や投資ポートフォリオの決定プロセスに、環境、社会、ガバナンス（ESG）などの課題を勘案し、投資対象の持続性を考慮する投資」と定義付けている。

日本におけるESG投資のターニングポイントとなったのが、GPIFがPRI（国連責任投資原則）に署名し、ESGを考慮することを盛り込んだ「投資原則」を公表した2015年だ。またGPIFは、一昨年（2017年）には、国内株式をESGを考慮してパッシブ運用するための「ESG指数」として「FTSE Blossom Japan Index」と「MSCI ジャパン ESG セレクト・リーダーズ指数」「MSCI 日本株 女性活躍指数（WIN）」の3つの指数を採用（2017年7月6日のニュース「GPIFの新しいESG指数に約360社が選定」参照）、続いて昨年（2018年）には、「S&P/JPX カーボン・エフィシェント指数」「S&Pグローバル 大中型株カーボン・エフィシェント指数 （除く日本）」を採用している（2018年10月9日のニュース「東証1部上場企業の8割がESG投資の対象に」参照）。ちなみに、GPIFがESG指数を選定した目的は、運用の観点のみならず、日本企業全体のESG情報開示、ひいてはESGに対する評価の底上げがある。日本企業におけるESG情報の開示は海外企業に比べて劣っていると言われているが、GPIFの「平成29年度　ESG活動報告」によると、確かに国別のESG評価では他国に見劣りするものの、改善度では日本が世界トップとの検証結果が紹介されており（22ページ参照）、この点はGPIFの目論見どおりとなっている。

PRI（国連責任投資原則） ： （国連）PRIとは「（United Nations） Principles for Responsible Investment」の略で、機関投資家に対し、投資判断プロセスにESGを反映することや、投資対象企業にESGに関する情報開示を求めることなどを提唱するもの。これに署名した機関投資家は、国連に投資の状況を報告する義務が生じるため、ESGを重視した投資を実践せざるを得ない。
パッシブ運用 ： ‘パッシブ（「消極的」なという意味）運用とは、東証のTOPIXのような株価指数（インデックス）の値動きに連動する運用成果を目指し、株価指数を構成する銘柄をポートフォリオに組み入れるなどして、運用会社は定性的な判断を入れずに機械的に投資判断を行う運用手法であり、ファンドマネジャーが独自に銘柄を選択して運用する「アクティブ運用」とは対極の関係にある。

GPIFが2019年7月5日に公表した「平成30年度 業務概況書」によると、上記５つのESG指数に基づきGPIFが運用委託をするパッシブ運用の運用資産額は大きく伸びている。2017年に3指数、約1兆円からスタートしたGPIFのESG指数は、2018年3月末時点で1.5兆円、2019年3月末時点では3.5兆円まで拡大している。最初に導入された3指数だけを見ても、2019年3月末で1.9兆円に増加しているが、「S&P/JPX カーボン・エフィシェント指数」「S&Pグローバル 大中型株カーボン・エフィシェント指数」は2018年に後からESG指数に採用されたにもかかわらず、金額的なインパクトが大きいことが分かる。これは、指数構成銘柄数の影響もあるが、GPIFが「環境」を重大なESG課題と考え、力を入れていこうとしていることの一つの証左だろう。

現在、GPIFは新たなESG株式指数の公募は行っていないが、今後の取り組みとして予想されるのが、グリーンボンド等の債券や、インフラ、PE（未上場企業の株式＝プライベート・エクイティ）、不動産等のオルタナティブ投資といった、株式以外のアセットに対するESG投資だ。特に債券については世界銀行との共同研究報告書を発表し、GPIFの委託運用機関にグリーンボンド等への投資を提案することになっている。また、金融安定理事会（FSB）が設置した気候関連財務情報開示タスクフォースであるTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース＝Task Force on Climate-related Financial Disclosures）やClimate Action 100+といったイニシアチブへの参加も表明し、気候変動関連のエンゲージメントにも積極的な姿勢を見せている。今後は「環境」をはじめとしたESG株式指数によるESG投資残高の拡大もさることながら、株式投資以外のアプローチよるESG投資の動向にも注視する必要がありそうだ。

オルタナティブ投資 ： オルタナティブ投資とは、上場株式や債券といった伝統的資産と呼ばれるもの以外の新しい投資対象や投資手法のことをいう。オルタナティブ（alternative）は直訳すると「代わりの」「代替の」という意味である。具体的な投資対象としては、農産物・鉱物、不動産などの商品、未公開株や金融技術が駆使された先物、オプション、スワップなどの取引が挙げられる。
金融安定理事会（FSB） ： 主要国の金融当局で構成される国際的な金融システムの安定を目的とする組織。中央銀行、金融監督当局、財務省、IMF（国際通貨基金）、世界銀行、BIS（国際決済銀行）、OECD（経済協力開発機構）なども参加している。
Climate Action 100+ ： 機関投資家が、温室効果ガスを排出する世界最大級の企業と協力し、こうした企業が気候変動に関するガバナンスを改善するとともに、排出量を抑制し、気候関連の財務情報の開示を促進するために設立された団体。

既報のとおり、2019年3月決算の有価証券報告書から適用されている改正開示府令では、役員報酬に関する開示の大幅な充実を求めている（【2019年3月の課題】補充原則4－10①をエクスプレインした企業における報酬委員会に関する開示、 2019年2月15日のニュース「社外役員、報酬、政策保有等今3月期から必要な開示への金融庁の考え方」参照）。その一つとして、（2019年3月期の有価証券報告書の）提出会社の役員の報酬等に業績連動報酬が含まれる場合、有価証券報告書の【コーポレート・ガバナンスの状況等】の【役員の報酬等】において、「当該業績連動報酬に係る指標」を記載する必要がある。

業績連動報酬 ： 正確には、「利益の状況を示す指標」「株式の市場価格の状況を示す指標」「その他の提出会社又は当該提出会社の関係会社の業績を示す指標」を基礎として算定される報酬

上場会社役員ガバナンスフォーラムがTOPIX100構成企業のうち3月末決算会社69社（金融・保険会社を除く）の記載状況を調査したところ、業績連動報酬の算定根拠として記載されていた指標の上位ランキングは下記のとおりだった。

事業利益 ： 営業利益に受取利息や配当金などの金融収益を加えたもの。企業本来の営業活動の成果と財務活動の成果の両方を表す。
コア営業利益 ： 営業利益から非経常的な要因により発生した損益を控除した損益。経常的な収益力を表す。
ROE ： Return On Equity＝株主資本利益率（利益／株主資本）。実務上、ROEの利益には「当期純利益」を使うことが多い。これは、株主資本に対応するのは、株主資本に帰属する当期純利益であるとの考え方による。

業績連動報酬に係る指標としては、売上高、営業利益など損益計算書の主要項目が多くの企業で用いられているほか、ROEといった経営指標も目に付く。

また、2019年３月期の有価証券報告書からは、【主要な経営指標等】において、「株主総利回り」（TSR）を、提出会社が選択した株価指数（例えばTOPIX（東証株価指数）、日経225（日経平均株価）、JPX日経インデックス400、同業他社平均など）の最近5年間の総利回りを比較して記載することも義務付けられている。TSRとは「株式投資により得られた収益（配当とキャピタルゲイン）を投資額（株価）で割った比率」であり、開示府令では以下の算式に基づいて算定することとされている。

TSRの開示が義務付けられた趣旨は、米国や欧州の企業では、役員報酬を決定する際の評価指標としてTSRを用いられ、これが広く開示されていることにある（金融審議会 ディスクロージャーワーキング・グループ 報告 －資本市場における好循環の実現に向けて－Ⅱ２．役員報酬に係る情報 12ページ参照）。すなわち、米国や欧州の投資家から見れば、TSRのパフォーマンスが悪いにもかかわらず役員報酬が高くなっているような状態は“異常”ということになる。

このように、TSRは有価証券報告書では【主要な経営指標等】で開示されるものの、【役員報酬等】と密接に関係している。しかしながら、上表の調査結果のとおり、日本企業においては、業績連動報酬を決定する際の評価指標としてTSRが用いられているケースは少ない。TRSのほか、株価や配当関連の指標を業績連動報酬に係る指標として開示した企業は下表のとおり。

比較指標 ： 下記の日立製作所の開示例参照

TSRを業績連動報酬の指標としていることを開示している事例：日立製作所

もちろん、例えば「営業利益」や「売上高」も株価や配当に影響を及ぼす要因であることには変わりないという点からすると、必ずしもTSRや株価・配当関連の指標を業績連動報酬の算定指標として選定することは必須というわけではない。とはいえ、TSRと役員報酬の関連を重視している機関投資家が多いという事実は、自社の役員報酬制度を設計する際に念頭に置いておく必要があろう。

ここ数年で気候変動の影響を体感する人も増えているのではないだろうか。日本における昨夏の酷暑や豪雨災害は記憶に新しい。フランスでは熱波によって今年6月に45.9℃、オーストラリアでは昨年12月（南半球なので日本と夏冬の時期が逆）に49.3℃という最高気温を記録した。一方、アメリカでは大寒波により今年1月にはノースダコタ州で体感温度がマイナス54℃にもなった。

このような極端な気象を引き起こす地球温暖化の主な要因は「人間活動の可能性が極めて高い（95%以上）」とIPCC（Intergovernmental Panel on Climate Change：国連気候変動に関する政府間パネル）第5次報告書は結論付づけている。地球の平均気温は産業革命以降、既に約1℃上昇しており、現状のように温室効果ガスの排出が続くと、2100年には平均気温が2.6～4.8℃上昇すると予測されている。

世界中の経営者も気候変動は大きなリスクと捉えており、WEF（World Economic Forum：世界経済フォーラム）が毎年公表するグローバルリスクレポートの2019年版においても、「発生の可能性が高いグローバルリスク」と「影響が大きいグローバルリスク」の上位5位の中に、気候変動に関する課題である「異常気象」「気候変動の緩和や適応への失敗」「自然災害」という3つが含まれている。

同様に機関投資家も気候変動リスクを注視しており、投資先企業に対しては、温室効果ガスの排出削減といったことへの「取り組み」だけでなく、その「情報開示」を求めている。気候変動リスクに関するグローバルスタンダードになりうる開示フレームワーク（枠組み）としては、金融安定理事会（FSB）が設置した気候関連財務情報開示タスクフォースTCFD（Task Force on Climate-related Financial Disclosures：気候関連財務情報開示タスクフォース）が2017年6月に公表した最終提言がある。これは制度開示書類、つまり日本においては有価証券報告書への適用を想定したものだ。

金融安定理事会（FSB） ： 主要国の金融当局で構成される国際的な金融システムの安定を目的とする組織。中央銀行、金融監督当局、財務省、IMF（国際通貨基金）、世界銀行、BIS（国際決済銀行）、OECD（経済協力開発機構）なども参加している。

ただし、日本においては現状、「開示義務化の予定はない」と金融庁が明言しており、有価証券報告書だけでなく、統合報告書など投資家向け任意開示書類を含む開示媒体への“自主的な”記載を推奨している。

TCFDによると、TCFDに賛同を表明する日本の組織（企業、機関投資家など）は178に達している（2019年6月末現在）。経済産業省、金融庁、環境省が中心となってもTCFDコンソーシアムを立ち上げ、TCFDガイダンス（気候関連財務情報開示に関するガイダンス）やTCFD事例集を公表するなど、政府も企業に対し、TCFDの開示フレームワークに基づく気候変動リスクに伴う情報開示への取り組みを強く後押ししている。日本におけるTCFDへの関心は、気候変動がテーマの一つとなったG20大阪サミットで急速に高まったこともあり、今年は日本企業の開示事例が多く見られる「初年度」となりそうだ。