東証一部・二部上場企業は年末（2018年12月末）までに改訂コーポレートガバナンス・コード（以下CGコード）に対応したコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）を提出する必要があるが、企業が対応に頭を悩ませている改訂点の一つが、原則4－11（取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件）において求められることとなった「ジェンダーや国際性の面を含む」多様性、とりわけ「ジェンダー」の部分だ。

この点について、金融庁から公表されている「投資家と企業の対話ガイドライン」では、「取締役として女性が選任されているか」問うている（【取締役会の機能発揮】3－6）。同ガイドラインの冒頭の「投資家と企業の対話ガイドラインについて」には、「企業がコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施する場合（各原則が求める開示を行う場合を含む）や、実施しない理由の説明を行う場合には、本ガイドラインの趣旨を踏まえることが期待される」と記載されていることから、女性取締役がいなければ原則4-11はエクスプレインすべきであるとの声も聞かれる。

ただ、当フォーラムがTOPIX500採用銘柄のうち既に改訂CGコードに対応したCG報告書（＊）を提出している31社について調査したところ、女性取締役がゼロの企業の過半数が原則4－11をエクスプレインとしていない（コンプライしている）ことが分かった。

31社のうち女性取締役がゼロの8社におけるエクスプレイン状況は下表のとおり。

このように、原則4－11をエクスプレインしているのは8社中3社に過ぎない。これは、上記「投資家と企業の対話ガイドライン」の冒頭「投資家と企業の対話ガイドラインについて」で、『本ガイドラインは、その内容自体について、「コンプライ・オア・エクスプレイン」を求めるものではない』と明記されていることも影響しているものと思われる（2018年3月14日のニュース『「投資家と企業の対話ガイドライン」はコンプライする必要があるのか』参照）。上表の先行事例は、女性取締役がいないからといって必ずしもエクスプレインしなければならないわけではないということを裏付ける結果と言えるだろう。

では、女性取締役がいないにもかかわらず原則4－11を「コンプライ」とした企業は、CG報告書においてどのような記載をしているのだろうか。原則4－11は開示が求められる原則ではないが、同原則に続く補充原則4－11①では、取締役会に対し「取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方を定め、取締役の選任に関する方針・手続と併せて開示」することを求めており、その記載内容は当然ながら原則4－11を踏まえたものになると考えられる。以下は、女性取締役がゼロであるにもかかわらず原則4－11をコンプライした5社のうち、補充原則4－11①の開示においてジェンダーに言及している2社の記載内容である。

いずれもジェンダーについて考慮する方針を掲げる一方で、現在は「たまたま」女性の取締役がいない、というスタンスをとっている。このように「実態」ではなく「方針」を示すことで原則をコンプライしたこととするという手法も、プリンシプルベースの立場をとるCGコードへの対応としては決して否定されるものではないと言えよう。

プリンシプルベース ： 大まかな原理・原則だけを定め、細かな運用は現場の判断に任せるという規制方法のこと。プリンシプルベース（原則主義）の反意語は「ルールベース（細則主義）」である。

産業能率大学　経営学部　教授
光定　洋介

毎年この時期（秋頃）に発刊される３月決算企業の統合報告書が、今年も続々と公表されている。2017年度には約400社の上場企業が統合報告書を発刊したが、その数は年々増加しており、2018年度における社数が昨年度を上回るのは確実と思われる。

統合報告書 ： 統合報告とは「企業の持続的な成長を伝えるプロセス」であり、統合報告書は統合報告の成果物（アウトプット）を指す。IIRC（International Integrated Reporting Council＝国際統合報告評議会）が2013年12月に公表した「国際統合報告フレームワーク」では、統合報告を「企業がどのように持続的な成長を実現しようとしているのかについて報告するもの」と定義している。具体的には、ビジネス上の様々な問題にどう対処するのか、自社の将来性をどうとらえているのか、中長期的な経営戦略をどう描くのか、どのように長期的な企業価値を作り出そうとしているのか、といった内容の報告であり、そこには「非財務情報」が多数含まれる。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）

統合報告書とは文字どおり財務情報と非財務情報を“統合”した形で報告するものだが（ただし、会社によって「アニュアルレポート」「サステナビリティレポート」など呼称は異なる）、金商法により開示が求められる有価証券報告書などと異なり、法定の開示書類ではない。国際統合報告評議会（IIRC＝International Integrated Reporting Council）が定めたフレームワークはあるものの、記載内容や方法は各社のオリジナリティに任されている。そこには、経営成績のほか、経営理念、ビジネスモデル、経営戦略、経営資源の配分、ガバナンス、リスク、機会（自社にとってビジネスチャンスとなる外部要因）などが記載されており、各社ともその内容は年々充実してきているが、統合報告書の中で、筆者を含め投資家が最も熟読する箇所が「経営者のメッセージ」である。ここはまさに自由記述欄であるだけに、企業によって明確な特色が表れる。残念ながら、経営企画部のスタッフが無難に書き上げ経営者は単にそれを承認しただけと思われるものもある一方で、経営者自らが自分の言葉で自社の目標や将来像を語っているものや、過去の中期経営計画が未達となった理由を考え抜いたうえで経営者自らの言葉でそれを説明することを通じ次期中期経営計画への強いコミットを感じさせるものもある。また、後継者問題が懸念される企業で経営者自身がサクセッションプランに言及しているものもあれば、後述するSDGsに言及しているものも、していないものもある。このほかにも、経営者が重視しているビジネスチャンスや経営課題、経営者のリーダーシップの方向性、会社の文化、さらには文章から経営者の高い教養レベルを感じさせるものもある。経営者メッセージを経営企画部のスタッフに丸投げしているような経営者は、この部分こそ多くの投資家に見られているということを知る必要があり、今後は自らの考えを自らの言葉で書くよう改めるべきだ。

国際統合報告評議会（IIRC＝International Integrated Reporting Council） ： 国際的に合意された統合報告のフレームワークを構築するため、2010年8月に設立された英国を拠点とする民間の非営利法人。規制当局、投資家、企業、会計の専門家、NGOにより構成される国際的な連合組織である。また、IFAC（国際会計士連盟）、IASB（国際会計基準審議会）などとも協力関係にある。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）

今年（2018年秋）の統合報告書の大きな特徴と言えるのが、SDGs（Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）の略）に言及しているものが増えているという点である。それだけSDGsを経営に取り込もうという動きが活発化してきたということであろう。SDGsに触れている企業の多くは、自社のビジネスモデルがSDGsにどのように貢献するのか、統合報告書の中で具体的に説明しようと努力していることがうかがえる。たとえSDGsに取り組んでいても、そのことを外部に発信しなければ投資家や消費者などステークホルダーには伝わらない。GPIFは（2018年）9月25日から、ESGのE（Envirronment=環境）をカバーする新たに選定したESG指数に基づき東証1部上場企業の約8割、運用資産額は約1.2兆円にのぼるパッシブ運用を開始することを公表したが（2018年10月9日のニュース「東証1部上場企業の8割がESG投資の対象に」参照　引用：上場会社役員ガバナンスフォーラム）、SDGsはESGと関連する部分が大きいだけに、SDGsに取り組むかどうかは自社の株価と無関係ではない。したがって、統合報告書を活用して自社のビジネスモデルがSDGsに貢献できるものであり、また、自社が世界共通の課題の解決に向け努力する企業であるということを戦略的にアピールすることは、ESG投資においても存在感を示すことに繋がるであろう。

SDGs ： Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）」の略で、「エスディージーズ」と読む。「人間、地球及び繁栄」のための行動計画として国連が掲げる世界共通の目標であり、貧困、健康、環境、教育など17の目標と169のターゲットからなる。2015年9月に開催された「国連持続可能な開発サミット」において150を超える加盟国首脳の参加のもとで採択され、2016年から2030年までの15年間での達成を目指している。ESG ： ESGとは、「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」の頭文字を組み合わせたもので、近年、特にグローバル機関投資家の間で、企業の投資価値を測る評価項目としての地位を確立しつつある。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）
パッシブ運用 ： パッシブ（「消極的」なという意味）運用とは、東証のTOPIXのような株価指数（インデックス）の値動きに連動する運用成果を目指し、株価指数を構成する銘柄をポートフォリオに組み入れるなどして、運用会社は定性的な判断を入れずに機械的に投資判断を行う運用手法であり、ファンドマネジャーが独自に銘柄を選択して運用する「アクティブ運用」とは対極の関係にある。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）
ESG投資 ： ESGに優れた企業を選定して投資すること。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）

また、（2018年）6月1日から施行された改訂コーポレートガバナンス・コード【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】が「自社の資本コストを的確に把握」することを求めたことを受け、統合報告書に自社の資本コストを明記する企業も出現している。例えばある小売業者では「3％」、ある化粧品メーカーでは4％など、具体的な数値を公表している。

このほか、「目指すべきバランスシート（借入金と負債の比率など）」について言及する企業が増加していることも、今年度の統合報告書の特徴の一つと言えるだろう。短期的な利益を求める経営においては足元のＰ/Ｌ（損益計算書）が重要だが、中期的な企業価値の向上を考えるのであれば、資産をいかに効率的に使って中長期的なキャッシュフローを増加させるかというが重要になってくる（Ｂ/Ｓ、キャッシュフローのマネジメント）。

これはある上場企業で統合報告書の作成を担当している方から聞いたエピソードだが、統合報告書を策定する過程においては、社内全体に中期的な経営戦略などが共有化されるという効果があるという。社員のベクトルが同じ方向に向いていないと感じる経営陣は統合報告書を作成、あるいは（既に作成している企業は）更にブラッシュアップする努力をするべきだろう。それにより、中長期的な自社の成長に向けた投資家との対話の土台となる統合報告書というツールを手に入れるとともに、社内の意識改革も進むという一石二鳥の効果が期待される。