野村総合研究所
上級研究員　　三井千絵

台湾の資本市場の規模は日本と比較して小さい。その分、海外機関投資家へのアピールの必要性という点では日本（企業）より切実なのかのかもしれない。

台湾の金融監督当局である金融監督管理委員会（Financial Supervisory Commission）は（2018年）10月15日、「第12回台北コーポレートガバナンス・フォーラム」を開催した。同フォーラムは2年に一度行われているイベントだが、今年は台湾が2018年からスタートさせたコーポレートガバナンス改革の「新３カ年ロードマップ」への取り組みに関する話題が多く取り上げられた。

昨年2017年は、台湾が2013年から5カ年計画で進めてきたコーポレートガバナンス改革の最終年であったが、この年にACGAが公表したアジアの国別コーポレートガバナンス改革ランキングでは、台湾は11か国中4位に入っている（ちなみに日本は3位）。　

ACGA ： Asia Corporate Governance Association（アジア・コーポレート・ガバナンス協会）の略で、アジアに投資するグローバルな機関投資家の団体。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）

このようにコーポレートガバナンス改革に積極的な台湾は、他分野でも日本に先んじてきた。例えば会計分野では、日本ではいまだ任意適用とされているIFRS（国際会計基準）を、既に2013年には全企業に強制適用している。当時IFRSを強制適用しているのはEU企業ぐらいしかなく、また、IFRSは金融機関に向いていると考えられていた中、台湾企業の約7割を占める製造業がIFRSをいかに適用していくのか注目を集めた。また、その頃から台湾証券取引所は企業に対し、GRI（Global Reporting Initiative＝グローバル・レポーティング・イニシアティブ）に準拠したCSR報告書を作成することを奨励していた。2014年に導入された日本のスチュワードシップ・コードに相当するスチュワードシップ・プリンシパルの導入は日本より2年遅い2016年となったが、2017年には議決権行使のe-Voting（電子投票）が導入されている。

GRI ： GRIは地球環境問題の深刻化を背景に1997年、国連傘下のNGOとして設立された。当初は環境報告書の国際基準を策定することを目的にしていたが、その後、「経済」「環境」「社会」の3つの側面から企業を評価するトリプルボトムラインの考え方を採用することで、GRIのガイドラインは持続可能性（サステナビリティ）報告書の指針となった。（文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム）

こうした動きに続くのが、今回の台北コーポレートガバナンス・フォーラムでもテーマとなったコーポレートガバナンス改革の「新３カ年ロードマップ」だ。筆者は同フォーラムに出席し、その後、台湾証券取引所にこのロードマップについてヒアリングを行ったが、日本企業が参考とすべき点が多く見られた。

新３カ年ロードマップは大きく分けて、（１）CSRの更なる強化、（２）ボード（取締役会）の役割の強化、（３）機関投資家の活性化、（４）企業による情報開示の強化、（５）関連法令の強化、５つの柱から構成される。以下、注目される事項について具体的に見ていこう。

（１）の「CSRの更なる強化」の背景には、台湾証券取引所によるCSR関連の株価指数の導入計画がある。昨今、EUなどでも似たような議論が盛んだが、これはあくまで台湾独自の取り組みだという。台湾証券取引所としては、もっと多くの台湾企業が、株価指数を開発している米国のMSCIや英国のFTSEのESG指数のレーティングの対象となり、かつレーティングのスコアを伸ばしてもらいたいという思いがあるようだ。

（２）の「ボード（取締役会）の役割強化」では、2020年までに、全上場企業に対し、監査役ではなく「監査委員会」を設置するよう義務付けることを掲げている。台湾の会社法も日本と似ているところがあり、これまでは監査役設置会社が主流だったという。これを今回見直すとともに、ボードの実効性強化のため必要な知見を持った専門家を雇用することも取引所ルールで求めることになった。

（４）の「企業による情報開示の強化」では、上場企業上位約300社に英文開示を義務付け、さらに日本のEDINET／TDNETに類する台湾証券取引所の開示システムをリニューアルすることが計画されている。また、ベストプラクティスとして、年次報告書を事業年度末から60日以内に公表することを奨励している。これは、海外の機関投資家にも議決権行使までに年次報告書を読むのに十分な時間を与えるためだ。

（５）の「関連法令の強化」では、会社法、証券取引法、取引所のルールを改定する。取引所のルールの改定項目として注目されるのは、企業にガバナンスの専門家であることを証する有資格者である「カンパニー・セクレタリー」の設置を義務付けるという点だ（カンパニー・セクレタリーについては2017年8月7日掲載の「コーポレートガバナンス・コードの導入により増えた役割への処遇」参照）。カンパニー・セクレタリー制度は既に英国等で導入されており、会社法上、企業はカンパニー・セクレタリーの有資格者を置くことが義務付けられている。大企業では数十人からなるチームが構成されている場合もある。カンパニー・セクレタリーの主な仕事は、ボード会議への出席のほか、年次報告書を編纂したり、株主総会を運営したりすることであり、英国等では、取締役、取締役会議長、CEO等と並んで、カンパニー・セクレタリーはコーポレート・ガバナンスの重要な一翼を担っている。台湾の取引所のルールの改定はまだドラフト段階であり、どこまで英国に近い制度が導入されるかは分からないが、もし英国同様のカンパニー・セクレタリー制度が導入されれば、新３カ年ロードマップによるコーポレートガバナンス改革の実効性を大きく高めることになるだろう。

台湾という“隣国”で実施されているこうした取り組みは、海外機関投資家などから見ると、日本と比較しやすいかもしれない。海外機関投資家から見れば、日本企業も台湾企業も同じアジア、しかも地理的にも近い国の企業であり、台湾企業が取り組んでいることに日本企業が対応していなければ、「日本企業のガバナンスは遅れている」といった見方をされる恐れもある。それだけに、日本企業としても、台湾で急速に進むコーポレートガバナンス改革には注目しておく必要がある。

不祥事を起こした企業では、不祥事の内容や金額的重要性によっては、第三者委員会を設置して調査を委嘱するケースが目に付く（第三者委員会の設置については【不祥事】子会社で不祥事が発覚した の「初動の対応が調査のカギを握る」を参照）。第三者委員会がとりまとめる調査報告書では、事実認定を行ったうえで、再発防止策と正しい会計処理（不祥事発覚により会計処理の訂正や追加が必要となり、売上高や利益が変動する場合）を提案するのが通常だが、この調査報告書を受けて役員の処分等が公表されることから、調査報告書は再発防止策や正しい会計処理を提案するに留まらず、「役員の法的責任」も追及しているかのように誤解している向きが少なくない。しかし、不祥事を起こした各社の調査報告書を見ると、「法的責任の有無の判断およびその追及を目的とするものではない」と明記しているものが大半となっている（例えば【失敗学第50回】省電舎ホールディングスの事例における第三者委員会の調査報告書7ページ下を参照）。日弁連の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」（以下、日弁連ガイドライン）にも「第三者委員会は関係者の法的責任追及を直接の目的にする委員会ではない。関係者の法的責任追及を目的とする委員会とは別組織とすべき場合が多いであろう」とあるとおり（日弁連ガイドラインの1ページ下部を参照）、調査報告と責任追及はそれぞれ別組織が行うのが一般的だ。

また、調査報告と責任追及では、組織のみならず「タイミング」も異なる。調査報告は会計処理の訂正や追加の提案を通じて有価証券報告書の訂正や決算短信の訂正などにつながる場合があるため、時間的制約がある中で進められる。一方、責任追及は法的責任の認定に踏み込む以上、会社から役員への損害賠償訴訟や株主の代表訴訟に影響を与えることになる。このため、調査報告を受けてから、より慎重に、かつ時間を費やして行われるのが通常だ。不祥事の代表例として東芝とオリンパスの例を取り上げると、第三者委員会調査報告書の公表日と責任調査報告書の公表日の違いは下表のとおりとなっている。

実は、上表の下段、すなわち第三者による責任追及のための調査にまで至るケースは多くなく、むしろレアケースと言える。通常は社内判断（場合によっては弁護士の意見書入手）に留まり、第三者により責任追及のための調査まで行われるのは、役員に当該不祥事の責任がある可能性が濃厚である場合や世間の耳目を集めた事件など限定的だ。

最近起きた企業不祥事では、スルガ銀行で不正融資問題についての調査報告が終わり、責任追及のための調査のステージに移行したところ。同行は2018年9月7日に「第三者委員会の調査報告書」を公表し、その1週間後の9月14日には「取締役等責任調査委員会」および「監査役責任調査委員会」の設置をリリースしている。ちなみに同行の責任調査委員会は、「取締役等責任調査委員会」の方が「現旧取締役および現旧執行役員から独立した弁護士および同行の社外監査役（2018年6月に新たに選任された２名）」、「監査役責任調査委員会」の方が「同行および現旧監査役から独立した弁護士」により構成されており、「第三者委員会」を謳っているわけではない。

スルガ銀行の不正融資問題を調査した第三者委員会の報告書によると、取締役の責任が指摘されたのは当然のこととして、同行の常勤監査役についても「不祥事の兆候を知りながら適切な調査をしていなかった」ことが監査役の善管注意義務違反に当たる旨指摘されている（第三者委員会の報告書の272ページを参照）。また、第三者委員会の報告書は「常勤監査役には、監査役として職務を遂行する覚悟がなかった」「同じ釜のメシを食った仲でも、厳しく断罪しなければならない」「役員定年までの安らかなひとときにはならない」と、常勤監査役のスタンスについて厳しく批判している（第三者委員会の報告書の320ページを参照）。

スルガ銀行の常勤監査役の責任問題が問われる中、公益社団法人日本監査役協会（以下、監査役協会）の岡田会長は（2018年）10月15日、会長声明「最近の企業不祥事について」を発出した（会長声明上、行名は明記されず）。特定の不祥事を契機として監査役協会の会長声明が公表されるのは極めて異例。会長声明では「今回の事案は、不祥事への経営層の関与が黙認されるなかで、内部統制システムが無効化した典型例」として、「監査役等の最大の責務は「取締役等の職務執行」と「内部統制システムの相当性」に関する監査であり、その責務を果たすためには、不正等の兆候に直面した場合、躊躇せずに経営陣に対して毅然とした態度で臨む覚悟」が求められるとしている。そのうえで、監査役に対して「今回の件を機に、このような不祥事が今後決して起きないよう、今一度自らの責務を謙虚に振り返るとともに引き続き実効性ある監査に努め、監査活動のより一層の充実を図っていただきたい」と呼び掛けている。

ガバナンスの確保に向けて監査役に寄せられる期待は大きい。監査役は、その期待に応えるべく、会長が説くように本件を「自らの責務」を問い直して監査活動を充実させるきっかけにしたいところだ。