株主総会で株主による経営陣の解任提案が否決されることは珍しくない。しかし、同じ株主総会で会社側が提出した代表取締役の再任議案まで否決されるというのは極めて異例の事態と言える。2025年6月21日に開催された太陽ホールディングス（東証プライム市場上場、以下「太陽HD」）の定時株主総会が、まさにそのケースとなった。

太陽HDは、半導体向けの絶縁材インキ等を製造・販売する企業として知られる。同社が2025年6月に開催した定時株主総会には、香港のアクティビストファンドのオアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下、オアシス）が、佐藤英志代表取締役社長の解任を求める株主提案を提出した。オアシスは傘下ファンドを通じて太陽HDの議決権の約11％を保有し、主要株主の一角を占める。オアシスが佐藤氏の解任を求めたのは、同氏の一連の経営判断を問題視したからだ。

2016年の定時株主総会には、医療・医薬品事業への参入を可能とする定款変更議案と株式報酬の導入など取締役の報酬制度の見直しに関する議案が同氏主導で提出されたが、創業家（当時約30％の株式を保有）の反発に遭い撤回に追い込まれた。そこで同氏は、印刷インキ世界最大手のDIC（東証プライム市場上場）を引受先とする第三者割当増資を実施し、DICの支持を得て翌年（2017年開催の定時株主総会）に両議案を再提出、可決に持ち込んだ。オアシスは、当時の第三者割当増資の目的は企業価値の向上にあるのではなく、創業家を含む既存株主の持分を希薄化させ、佐藤氏が太陽HDに対する支配力を高めることを主たる目的として実施されたと主張。2025年6月総会で、佐藤氏の解任を求める株主提案議案を提出した。また、業界上位1〜2％に入るとされる高額報酬（2017年の定時株主総会以降、毎年2億円以上）、医療・医薬品事業への過剰投資と失敗、さらにはタイ子会社での不祥事対応にも問題があったと主張し、再任は不適切だと訴えた。

これに対し太陽HDの取締役会は、「佐藤氏は過去最高の売上高・営業利益を複数回更新しており、報酬は業績連動性が高く、株主と価値を共有する設計」であると反論、株主提案に反対する姿勢を鮮明にしていた（太陽HDのリリースはこちら）。

2025年6月21日に開催された太陽HDの定時株主総会では、オアシスが提出した佐藤氏の解任議案は49.90％の賛成を集めたものの、過半数にはあと一歩で届かず否決された。一方、会社側が提出した同氏の再任議案も賛成46.09％で否決されるという前代未聞の展開となった。結果として、佐藤氏は取締役としての立場を失い、同時に代表権も取り上げられることとなった。

この結果には、太陽HDの議決権の約11％を保有するオアシスに加え、創業家の資産管理会社である持株会社光和（太陽HDの議決権の約6％を保有する第3位の株主）が株主提案に賛成・会社提案に反対したことが大きく影響したと見られる。また、DIC（太陽HDの議決権の約20％を保有する第1位の株主）も創業家と足並みをそろえた模様（なお、DICもオアシスのキャンペーン対象となっていたことについては、2025年4月3日のニュース「アクティビストによるキャンペーンが取締役選任議案に与えた影響」参照）。佐藤氏から見れば、かつて定款変更議案と取締役の報酬制度の見直し議案の可決を後押ししてくれたDICにより代表取締役の座を追われたことになる。DICは上場企業として、株式保有先の議決権行使は合理的に行わざるを得なかったということだろう。政策保有に対して厳しい視線が向けられる中、大株主に上場企業が存在することは株主総会運営上のリスクと言える。

さらに波紋を呼ぶこととなったのが、株主の判断を受けた後の人事だ。株主総会直後に開催された取締役会において、取締役を退任した佐藤氏がなんと上席専務執行役員に選任されたのである。これは株主総会で示された株主の意向に沿わない決定に他ならない。もっとも、執行役員の選任は取締役会の専権事項（会社法362条4項の「重要な使用人の選任」に該当する）とされている。同社の2025年3月期の有価証券報告書における【コーポレート・ガバナンスの概要】によると、上席専務執行役員の指名に先立ち指名報酬委員会での審議が必要とされているものの、いずれにせよ株主総会に直接的な関与権限はない。

これは、2022年6月に起きたフジテックの事案の再来とも言える（当フォーラムによるフジテックの株主総会の取材レポートは「フジテック株主総会、怒声が飛び交う長丁場に　元会長側の株主提案はすべて否決」参照）。フジテックの事案では、2022年6月の株主総会で内山代表取締役社長(当時)が取締役の座を追われることになったが（オアシスのキャンペーンの影響で、内山氏の再任議案が否決されることを恐れた執行側が、株主総会当日の朝に再任議案を取り下げたため）、内山氏を社内に残すために、株主総会直後の取締役会で執行側が内山氏を「執行役員本部長である会長」に選任する議案に賛成するよう社外取締役に求めたところ、選任されたばかりの社外取締役は「執行役員」も「本部長」いずれの選任にも反対した。これに対し執行側が「せめて会長にだけでも」と懇願したことから、社外取締役はやむなく「会長」への選任議案にだけ賛成した。しかし、この社外取締役（三品社外取締役（神戸大学大学院経営学研究科教授））からは、その翌年（2023年）に開催された同社の定時株主総会で、「今から思えば、妥協して賛成すべきではなかった」と当時の判断を悔やむ発言があった。ちなみに、内山氏の会長選任に賛成した当時の取締役会のメンバーは、その後オアシス側についた三品社外取締役を除き、全員が1年以内に取締役を退任させられている。

フジテックに続き、株主総会で代表取締役の地位を失った者が取締役会で要職に選任されるという太陽HDの事案は、株主提案による経営介入の限界を改めて浮き彫りにした。今後、執行体制における株主の影響力の範囲について議論を呼ぶきっかけとなりそうだ。