周知のとおり、財務諸表に関する「後発事象」とは、決算日後に発生した会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす会計事象を指す。経営陣としては、決算日後いつまでに起きた事象が後発事象に該当するのか気になるところだが、今後、それを判定する基準日が変わる可能性がある。

現在、企業会計基準委員会（ASBJ）は、日本公認会計士協会の監査基準報告書560実務指針第1号「後発事象に関する監査上の取扱い」を会計基準に移管する作業を進めているが、その過程で、後発事象の基準日が論点になっている。現状では、決算日後から監査報告書日までに発生した重要な事象を後発事象として開示することを求めているが（つまり、「監査報告書日」が後発事象の基準日とされている）、通常、監査報告書日は監査報告書日と一致している。ただし、この取扱いはあくまで「監査」の視点から定義されたもの。「後発事象に関する監査上の取扱い」が会計基準に移管されれば、会計基準は企業が利用するものである以上、企業の視点で後発事象の基準日が定義される必要がある。

監査報告書日 ： 監査人が監査業務を完了したと判断した日として監査報告書に記載される日付のこと。
経営者確認書日 ： 監査人が意見表明を行う前に、経営者が財務諸表の作成責任や提供情報の網羅性などを文書で確認する日のこと。この日は、後発事象の検討対象期間の終点としても扱われ、「この日までに発生した事象を監査対象とする」という区切りになる。経営者確認書日は監査報告書日と一致させるのが実務上の慣行となっている。

では、会計基準上の基準日はいつが適切だろうか。その決定にあたっては、国際会計基準IAS第10号「後発事象」が参考にされる可能性が高い。IAS第10号では、後発事象とは「報告期間の末日と財務諸表の公表の承認日との間に発生する事象で、企業にとって有利な事象と不利な事象の双方をいう」とされている。日本の会計基準にIAS第10号における後発事象の定義を取り入れる場合、企業には「財務諸表の公表の承認日」を設定するとともに、その承認プロセスを整備することが求められる。これはサステナビリティ開示と同様の動きとなっている（2023年5月15日のニュース「サステナビリティ開示、社内で新たな承認プロセスが必要に」参照）。

注意したいのは、「財務諸表の公表の承認日」とは財務諸表を公表することを承認する権限を有する社内の機関又は個人が公表を承認した日であり、「財務諸表が公表される日」ではないということだ。「財務諸表の公表日」を基準日とした方が、後発事象を財務諸表の公表ギリギリまで反映できるという意味で財務諸表利用者にとっては望ましいように見えるが、それでは財務諸表の作成がいつまでも終わらなくなりかねないという問題がある。そこで、一つの“割り切り”として、「財務諸表の公表の承認日」を基準日とするのが現実的と言える。「財務諸表の公表の承認日」は経営者確認書日（＝監査報告書日）と一致する場合もあれば、それより前の場合もあり得る。

経営者確認書日 ： 監査人が意見表明を行う前に、経営者が財務諸表の作成責任や提供情報の網羅性などを文書で確認する日のこと。この日は、後発事象の検討対象期間の終点としても扱われ、「この日までに発生した事象を監査対象とする」という区切りになる。経営者確認書日は監査報告書日と一致させるのが実務上の慣行となっている。

このように後発事象の基準日を変更することにより、国際会計基準との整合性が図られ、また、監査法人の視点ではなく、企業が自ら後発事象のカットオフデート（後発事象の発生の有無についての検討を打ち切る日）を決定できることになる。一方、同じ考え方を会社法の計算書類に持ち込むと問題が生じる。下図のとおり、企業が作成した決算書類は監査法人が内容をチェックし、その結果を監査報告としてとりまとめることになるが、この監査報告は「取締役会が決算書類を承認した日」（会社法436条3項）の前に通知される。したがって、仮に「取締役会が決算書類を承認した日」が、後発事象を記載するかどうかを判断するための最終日（基準日）と解釈されると、取締役会の承認日までの出来事を決算書類に反映しなければならなくなり、その結果、監査法人が提出した監査報告と、取締役会で承認された決算書類の内容がズレてしまう可能性がある。要するに、監査報告が先に提出されているにもかかわらず後から新しい情報が決算書類に追加されると、決算書類と監査報告との整合性が取れなくなる恐れがあるということだ。

＜図表：計算書類における現行の後発事象の基準日＞

このような事態を避けるため、計算書類については、現行通り、監査報告書日（経営者確認書日）を後発事象の基準日とすることになりそうだ。その結果、今後の会計実務では、金融商品取引法と会社法とで後発事象の基準日が異なるという“二重基準”が生じる。上場企業においては、後発事象の検討範囲や報告タイミングに応じた社内ルールの整備や、承認・報告プロセスの見直しなどが求められることになろう。

TOBの活発化とともに増加しているのがインサイダー取引だ。インサイダー取引により課徴金勧告を受けた事案のうち最も多いのがTOB絡みの事案となっている。こうした中、金融庁はインサイダー取引規制の強化などのため、早ければ来年の通常国会に金融商品取引法（金商法）の改正案を提出する。金商法改正案には、インサイダー取引規制における「公開買付者等関係者」の対象範囲拡大や課徴金引き上げのほか、大量保有報告制度違反に対する課徴金の引き上げ、サステナビリティ情報の虚偽記載に対するセーフハーバー・ルールの導入などが盛り込まれる方向。以下、上場企業が押さえておきたい改正内容についてお伝えする。

インサイダー取引規制
●TOB関係
公開買付け（TOB）に係るインサイダー取引規制では、公開買付者だけでなく、被買付企業、ファイナンシャル・アドバイザー（FA）やリーガル・アドバイザー（LA）などの「公開買付者」と契約を締結する者も「公開買付者等関係者」として規制対象とされているが（金商法167条１項）、ここに列挙されていない者は規制の対象外となる。最近のTOBでは事前交渉が行われるのが通常だが、「被買付企業」と契約を締結しているFAやLAは公開買付等関係者と同等の情報を有しているにもかかわらず、形式的には規制対象となっていない。さらに、FAやLAからインサイダー情報を得た者は「第二次情報受領者」となり、インサイダー規制の対象外となる。証券取引等監視委員会によると、インサイダー取引に係る課徴金勧告事案で最も多いのが「公開買付け等事実」に関する事案となっている。平成17年度に課徴金制度が導入されてから令和６年度までの勧告件数408件のうち、「公開買付け等事実」に関する事案は25.5％（104件）を占める。違反行為が多発する原因として、公開買付けでは、公表後に株価が上昇する可能性が高いことや、公表前に多数の関係者に情報共有する必要があり情報管理が難しいことが挙げられる。そこで、公開買付者等関係者の範囲を拡大する。

公開買付者等関係者 ： 公開買付け等に関する重要事実を業務上知り得る立場にある者で、未公表の情報を利用した株式等の売買が禁止される。金融商品取引法167条1項では、公開買付者等関係者として、「 公開買付者等の役員・従業員」「帳簿閲覧権を有する株主」「法令に基づく権限を有する者（例：監督官庁の職員）」「公開買付者等と契約を締結している者、または契約交渉中の者」「公開買付けの対象会社（被買付企業）の役員等（ただし自社株の公開買付けの場合は除外）」などを「公開買付者等関係者」として列挙している。
第二次情報受領者 ： 会社関係者や公開買付者等関係者から直接インサイダー情報を受け取った者（第一次情報受領者）から、さらにその情報を伝達された者。金融商品取引法では、第一次情報受領者までがインサイダー取引規制の対象とされており（166条3項、167条3項）、第二次情報受領者（またはそれ以降の者）は、原則として規制対象外となる。

また、抑止力を高めるため、課徴金の引き上げも検討する。現行の課徴金の算出方法は、「（公開買付等事実公表後２週間における最大の価格－買付けをした価格）×数量」となっているが、この算式が変更される可能性がある。

●海外子会社関係
日本企業がグローバルに事業を展開する中、海外子会社の役職員が親会社である日本の上場企業の重要事実を知る機会も多く、上場企業においては、海外子会社を含めインサイダー情報の管理および法令遵守を徹底することが求められている。

重要事実 ： 投資判断に著しい影響を及ぼす会社情報のこと

こうした中、証券取引等監視委員会は、たとえ海外居住者が日本や居住国以外の第三国に開設した自己名義ではない口座を利用して取引を行ったとしても、「多国間情報交換覚書」（MMoU= Multilateral Memorandum of Understanding on Cooperation and Information Exchange）に基づき海外の金融規制当局に情報提供を依頼し、調査を実施することで違反行為を特定、不公正取引として摘発している。

ただ、証券監督者国際機構が2016年に作成した多国間情報交換覚書の強化・拡張版（EMMoU＝Enhanced MMoU）では、証言させるために出頭を強制すること、資産を凍結すること、裁判所の関係当局を通じて既存のインターネットサービス・プロバイダの記録を入手し、共有することなどの実効性の強い権限が追加されている。そこで、日本もEMMoUに署名できるよう、証券取引等監視委員会に出頭命令の権限を追加することなどを検討する。

大量保有報告書に係る課徴金制度
大量保有報告書等は「提出事由が生じた日」から5日以内に提出する義務があるが、提出遅延も多いことから、2008年の金商法改正により、大量保有報告書等の不提出及び不実記載が課徴金制度の対象とされたところ。しかし、その後も大量保有報告書等の提出遅延は後を絶たず、現在も年間平均で約1,500件の提出遅延が発生している。一方、課徴金納付命令の発出件数は課徴金制度導入以来、わずか13件にすぎない。さらに、課徴金納付命令が勧告された事案でも、課徴金額は数十万円にとどまるなど、決して抑止力の高いものとはなっていない。現行法上、課徴金額は対象企業の時価総額の10万分の１とされているが、この算定方法を見直す。

大量保有報告書 ： 市場の透明性・公正性を高め、投資者保護を図ることを目的として、株券等の大量保有者に対し「大量保有報告書（or変更報告書）」の提出を義務付ける金融商品取引法上の制度。具体的には、①保有割合が5％超となった場合、②その後、保有割合が1％以上増減するなど重要な変更があった場合、それぞれ提出事由が生じた日から5営業日以内に「大量保有報告書（or変更報告書）」の提出が求められる（②の場合に提出するのは「変更報告書」）。

有価証券報告書の虚偽記載
有価証券報告書の虚偽記載を行った場合であっても、調査開始前に違反事実を報告すれば課徴金の額を50％減額するという「課徴金の減算制度」が存在するが、違反事実を報告したにもかかわらず、調査に対しては協力的でないケースが報告されている。そこで、独占禁止法において導入されている「調査協力減算制度」と同様の仕組みを導入する方向だ。

調査協力減算制度 ： 公正取引委員会が独占禁止法違反の調査を行う際に、事業者が積極的に協力した場合に課徴金を減額できる仕組み。令和元年の独占禁止法改正によって導入された制度で、課徴金減免制度の一部として位置づけられる。対象となるのは、調査開始後に課徴金減免を申請した事業者であり、既に違反を申告していた最初の申請者は対象外となる。減算率は協力の内容や真相解明への貢献度に応じて、公取委との協議によって決定される。

2027年3月期より、時価総額3兆円以上のプライム市場上場企業に対し「サステナビリティ開示基準」適用され、2028年3月期からは1兆円以上の企業へと段階的に対象が拡大される方向となっているが（2025年2月25日のニュース「サステナビリティ開示基準が決定、公開草案からの変更点は？」参照）、企業の間では、サステナビリティ情報が「見積り」等を伴うことへの懸念がある。特にGHGのScope３排出量の開示では、バリュー・チェーンの上流及び下流から提供されたデータ、データプロバイダーから提供されるデータ、投融資に帰属する排出量（ファイナンスド・エミッション）といった企業の統制が及ばない第三者から取得した情報や見積りによる情報の開示が求められており、事後的に「誤りだった」という事態の発生が予想される。このため、仮にScope３排出量に関する定量情報が事後的に誤りであることが発覚したとしても、①統制の及ばない第三者から取得した情報を利用することの適切性、②見積りの合理性について社内で適切な検討が行われたことが説明されていること、③開示の内容が一般に合理的と考えられる範囲のものであることが担保されていれば、虚偽記載としての責任を負わないとすることが適当であるとし、金融庁の金融審議会に設置された「サステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ」では開示ガイドラインの改正に取り組むとともに、金商法の改正も検討する。具体的には、セーフハーバーの内容、適用要件、適用範囲、行政罰や刑事罰などがテーマとなる。

Scope３ ： Scope1：報告企業が所有又は支配する排出源から発 生する直接的な温室効果ガス排出　　Scope2：報告企業が消費する、購入又は取得した電 気、蒸気、温熱又は冷熱（以下あわせて「電気等」という。）の生成から発生する間接 的な温室効果ガス排出をいう。　　Scope3 :Scope1、Scope2 以外の間接排出（事業者の活動に関連する他社の排出）
ファイナンスド・エミッション ： 金融機関や企業のCVC（コーポレート・ベンチャー・キャピタル）などが投融資を通じて間接的に関与する温室効果ガス（GHG）排出量のこと。すなわち、資金を提供した企業やプロジェクトが排出するGHGを、自身の排出量として捉える考え方である。

有価証券報告書の記載事項の整理
加藤勝信金融担当大臣がすべての上場企業に対し、株主総会前に有価証券報告書を開示するよう要請したこと（2025年4月2日のニュース「“寝耳に水” 金融担当大臣による有報の総会前開示要請に従わなかったらどうなる？」参照）などを踏まえ、有価証券報告書の記載事項のうち「相対的に有用性が低下している事項」の有無を検証し、必要に応じて整理する。

株式報酬に係る臨報特例の拡充
上場企業が役員・従業員に対する報酬として株式を交付する場合には、その株式に一定の譲渡制限期間が付されていることを条件に、有価証券届出書の提出に代えて「臨時報告書」の提出をもって募集又は売出しを行うことができる特例制度（臨報特例）が設けられているが、スタートアップ等の非上場企業がその役員・従業員に株券を交付する場合や、外国企業が日本の子会社の役員・従業員に株式を交付する場合にも臨報特例の適用ができるようにすることを検討する。