設備等の購入の代替手段としてリースを利用する企業は多い（リースのメリットはケーススタディ「固定資産を取得したい」の「購入かリースかは一概に判断できず」を参照）が、リースに関する日本の会計基準（リース会計基準）が企業にとって不利な方向に改正される可能性が高まっている。

リースには大きく分けて「ファイナンスリース」と「オペレーティングリース」の２種類があるが、このうち会計基準の見直しの是非が今後本格的に検討されることになっているのがオペレーティングリースだ。

「ファイナンスリース」とは、設備等の購入金額の借入れが難しい場合に、借入れによる購入の代替措置として活用されるものであり、実質的な「割賦販売」に当たる。日本の会計基準では、「リースが借入れによる購入の代替とみなされる場合」とは「支払いリース料総額の現在価値が、見積もり現金購入価額の90％以上」または「リース期間が耐用年数の75％以上」で中途解約もできないケースを指し、リース資産およびリース債務（未経過リース料）をオンバランス（リース資産をB/S上の資産、リース債務（未経過リース料）をB/S上の負債にそれぞれ計上）することが求められる。

実質的な「割賦販売」 ： リースと割賦は、形式上は所有権の扱い等で違いがある。

一方、購入の代替ではなく、「物を借りて賃借料を払う」という本来のリースが｢オペレーティングリース｣である。オペレーティングリースはリース期間の設定が自由であり、契約によっては中途解約も可能。そして最大のメリットと言えるのが、会計上、毎期の支払いリース料を費用計上する一方、B/Sには何も計上しなくてもよい（＝オフバランス）という点だ。B/Sに計上されない以上、総資産を増やすことがないのでROAも高くなる（＊）。こうした“恩恵”受けるため、意図的に上述したファイナンスリースの数値基準を満たさないようにリース契約を仕組んでオペレーティングリースにし、オンバランス化を回避する行為も一部では行われてきた。

そこでIFRS（国際会計基準）や米国会計基準では原則としてすべてのリースを「オンバランス」とすることになっており、この点、オペレーティングリースをオフバランスとすることを認めている日本の会計基準とは大きく異なる。

こうした中、日本の会計基準を策定している企業会計基準委員会（ASBJ）は、2016年に公表した「中期運営方針」の中で、リース会計基準の改正も視野に、リース会計専門委員会において「国際的な会計基準と整合性を図ることに対する必要性及び懸念に関する検討を行う」としていたが、当該中期運営方針を踏まえ、ついにリース会計基準を改正するか否かの検討を開始している。ASBJは、IFRSや米国会計基準がオペレーティングリースを含むすべてのリースをオンバランスしていることから、「オペレーティングリースについて国際的な会計基準との比較可能性を高めることは財務諸表間の比較可能性を高めることにつながる」「重要な負債（未経過のリース料）がオフバランスになっていることに対し、国際的な批判を受ける可能性があり、日本の資本市場及び日本企業の財務報告に対する信頼性へのリスクが大きい」との見解を示しており、将来的なオペレーティングリースのオンバランス化は避けられない情勢となっている。

上述のとおり、オペレーティングリースでは中途解約を可能とするかどうかは契約次第となるが、中途解約が禁止されているオペレーティングリースはファイナンスリースに近いことから、リース会計基準上、未経過リース料をB/Sに計上することが求められるファイナンスリースと同様に未経過リース料を“見える化”するため、財務諸表に「解約不能期間中の未経過リース料」を1年以内・1年超に区分して注記することが求められている。ASBJが日本の会計基準に準拠して連結財務諸表を作成している東証上場企業3,414社を調査したところ、1,403社がこの注記を行っていたという。負債に占める未経過リース料の割合は全業種平均では0.9％だったものの、建設業、海運業、小売業などは10％を超えていた。

オペレーティングリースのオンバランス化に対しては企業側の反対が強く、会計基準の改正に関する議論もまだ始まったばかりだが、仮にオンバランス化が実現した場合には、とりわけ建設業、海運業、小売業などでは負債（および総資産）が膨らむことからROAが低下することは免れない。また、オペレーティングリースをそれほど利用していない企業でもリース資産台帳に基づき計算した減価償却費をP/Lに計上する必要が生じる（＊）など手間が増えることは間違いないため、広範な影響が生じることになりそうだ。

ROAが低下 ： ROA（Return on Assets）は利益を総資産で除して求めるため、分母である総資産の増加はROAの低下をもたらす。

日本のコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）が英国のCGコードを手本としたことは周知のとおりだが、その英国でさらなるコーポレートガバナンス改革が進んでいる。

「コンプライorエクスプレイン」というプリンシプル・ベースを採用するCGコードは法律ではないが、今回英国政府が打ち出したコーポレートガバナンス改革は「法律」によるものであり、コーポレートガバナンスへの取り組みについて、年次報告書への記載などが義務付けられる（2020年から適用開始見込み）。

プリンシプル・ベース ： 大まかな原理・原則だけを定め、細かな運用は現場の判断に任せるという規制方法のこと。プリンシプルベース（原則主義）の反意語は「ルールベース（細則主義）」である。

英国政府が6月11日に国会に提出した法案の主な内容は大きく分けて3つのポイントがある。一つは、従業員250人以上の上場企業に対し、CEOと一般従業員の報酬格差の開示を義務付けることだ。具体的には、①CEOの報酬が、フルタイム従業員の報酬の下から25％、50％（中央値）、75％それぞれの平均額の何倍にあたるか、②中央値との格差は、報酬に関する自社の方針と合致しているか。また、合致している場合にはどのように合致しているのか――を年次報告書に記載することを求める。さらに、全上場企業に対し、「自社の株価が50％上昇した場合の幹部職員の報酬への考えられ得る影響」を年次報告書に記載することを求める。

2018年4月6日のニュース「ガバナンス優良企業で、取締役報酬額改定議案に低賛成率」でお伝えしたとおり、資生堂（12月期決算）の2017年3月株主総会では、取締役の報酬額改定議案に対する賛成率が77.9％と低水準にとどまり、その一因として、報酬限度額の増加幅が大き過ぎる（月額3,000万円以内→年額20億円）ことが指摘されているが、英国では、2016年におけるFTSE100構成企業のCEOの年間報酬の平均が約6億6,150万円（450万ポンド）と、英国のフルタイム労働者の平均賃金である約411万円（2万8千ポンド）の約160倍にも及んでいる。また、英国政府には、貧富の差に対する国民の不満がEU離脱につながったとの認識があり、EUからの離脱を決めた2016年の国民投票後に誕生した現政権が発足当初よりコーポレートガバナンス改革を重要政策に掲げている理由もそこにある。こうした“特殊事情”が報酬格差の開示という法律の制定につながったと言える。

FTSE100 ： ロンドン証券取引所に上場する銘柄のうち時価総額上位100銘柄による時価総額加重平均型の株価指数

一方、日本企業の経営者報酬について、「固定報酬×３」でもよいとの見解を示す機関投資家もいるが（2018年5月11日のニュース『「投資家目線の「望ましい経営者報酬」』を参照）、近年は日本でも「格差社会」という言葉がよく聞かれるように、株式報酬等の導入により今後CEOをはじめとする役員報酬が高額化していけば、社会的な批判を浴びる時代が来ないとも限らないだろう。

また法案では、①取締役が「従業員の利益」や「サプライヤーや顧客等と会社の関係構築の必要性」等をいかに考慮したか、そして②それらを考慮したことが自社の主要な決定にどのような影響を与えたかについても、年次報告書で開示することを求めている（従業員250人以上の上場企業が対象）。既に英国の会社法では、取締役に対し「従業員の利益」「サプライヤーや顧客等と会社の関係構築の必要性」等を考慮することを義務付けているが、今回の法案ではさらにその取り組みの開示を求めた格好となっている。

もう一点、同法案で注目されるのは、「非上場」の大企業に対し、CGコードの適用状況の開示も義務付けている点だ。英国のCGコードは上場企業向けに財務報告評議会（FRC）が策定したものだが、政府は現在これとは別に、産業界の代表者で構成されるグループに「非上場」の大企業向けのCGコードの策定を依頼している（＊）。日本にも非上場の大企業は少なくないが、こうした企業には従業員や顧客など多くのステークホルダーが存在するとともに、社会に与える影響も大きい。「非上場」の大企業に対しCGコードを適用するという取り組みは、日本でも参考になる部分がありそうだ。

財務報告評議会（FRC） ： 英国におけるコーポレートガバナンス・コードや会計監査業務の規制当局で、正式名称はある財務報告評議会。FRCは「Financial Reporting Council」の略である。

（2018年）6月1日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コードの中で、機関投資家が最も注目している原則の1つに挙げられるのが、今回新設された補充原則1-4①（政策保有株主による自社株式の売却意向への対応）だ。

金融機関においては自己資本比率規制などもあり相当程度政策保有株式の売却が進んだが、事業会社間における政策保有は依然として高水準にある。これに対し、機関投資家はしばしば不満を示してきた。補充原則1-4①の導入は、このような機関投資家の声に応えたものと言える。

自己資本比率規制 ： リスク資産と自己資本の比率。自己資本比率規制は金融機関の健全性を保つことを目的としており、リスク資産の保有を抑制する効果がある。

実際、エンゲージメント（投資家と企業の対話）の場において、機関投資家が企業に政策保有株式の縮減を求めるケースは少なくない。しかし、企業から縮減に前向きな発言を引き出すことは難しく、「そうは言っても相手があることだし、取引に支障が出ては困る」などと、往々にして矛先を逸らされるようだ。こうした中、補充原則1-4①の新設により、機関投資家は、「そのような企業（政策保有株式の売却を阻止しようとする企業）は補充原則1-4①に反している」と言うことができるようになった。逆に言うと、企業としては「相手が売るなと言っているので」といった言い訳がしにくくなったわけだ。もっとも、補充原則1-4①はガバナンス報告書で「開示」が求められる原則ではないため、必ずしも企業側から積極的に取り組み方針を打ち出す必要はなく、また、多くの企業においてはそのようなインセンティブも存在しないのが実態だろう。こうした中、任意で同原則への取り組みを開示した企業が現れたので紹介しよう。

まずはＪ．フロント リテイリングだ。

このような開示は、Ｊ．フロント リテイリングの株式を保有している上場企業にプレッシャーを与えることになろう。有価証券報告書における「特定投資株式」の開示により同社株式を保有していることが明らかな場合、投資家から「売却すべき」と言われたら逃げ場がないことになる。Ｊ．フロント リテイリングとしても、その結果として自社株式が売却されることは覚悟のうえでの開示と言える。

特定投資株式 ： 純投資目的以外の目的で保有する上場会社の株式。いわゆる「持合株式」を指す。

カゴメが行った開示は、もう一歩進んで、自社からも積極的に政策保有を解消することを付言している。

まず

としたうえで、次のように続けている。

この開示は、「当社はいつでも持ち合いを解消するので、遠慮なく言って欲しい」と、持ち合い関係にある取引先に持ちかけているに等しい。同社の有価証券報告書を確認すると、同社が政策保有している銘柄には協業先である食品メーカーや販売先である小売業チェーンがずらりと並んでいるが、上記のように言われてしまうと、もし持ち合い関係の解消に至らなければ、カゴメの株式を保有し続ける協業先や販売先こそ「持ち合い解消を妨げる元凶」であるかのようなマイナスの印象を機関投資家に与えかねない。

今後、例えば自社のガバナンス基本方針を開示している企業などで、補充原則1-4①に対するスタンスを明らかにするところが出てくるだろう。逆に言うと、企業（政策保有側）としては、改訂コードに対する自社の取り組みのみならず、取引先など他社の開示にも留意する必要がある。