有価証券報告書におけるコーポレート・ガバナンスの状況やMD＆Aの記載の充実やコーポレート・ガバナンス報告書におけるコーポレートガバナンス・コードへの対応により、従来と比べると投資家が望む情報が相当入手しやすくなったことは間違いない。しかし、投資家が開示の現状に満足しているかというと決してそうではない。

MD＆A ： 「Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations」の略で、「経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析」と訳される。有価証券報告書では【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】欄に記載する。

企業情報の開示・提供のあり方を検討している金融庁の金融審議会「ディスクロージャーワーキング・グループ」は2018年4月に「ディスクロージャーワーキング・グループにおける検討事項」を公表し、5月19日までパブリックコメントを募集していたが、「投資家の適切な投資判断や、企業との建設的な対話を行うために、どのような視点から、どのような情報が必要であるか」という問いかけに対して、投資家からは以下のようなコメントが寄せられている（分かりやすくするために一部当フォーラムが加筆。投資家からのコメントの詳細は「意見募集に寄せられたコメント」を参照）。

ROE ： Return On Equity＝株主資本利益率（当期純利益／株主資本）
キャピタルポリシー ： 資金調達の方針
資産配分 ： 調達資金の各セグメントへの配分、セグメント内での資金の使われ方等
CEOの報酬開示の1億円基準 ： 現在の開示ルール（企業内容等の開示に関する内閣府令）では、連結報酬が1億円未満の役員は報酬額の開示を免れている。
取締役会に決議事項または報告事項として付議 ： 会社法上、取締役会の法定付議事項に「有価証券報告書」は含まれていないが、任意に付議している上場企業が多い。日本監査役協会の調査によると、上場企業の約6割が「有価証券報告書」を決議事項としており、また約2割が報告事項としている（役員等の構成の変化などに関する第18回インターネット・アンケート集計結果（監査役（会）設置会社版）問12-2）。

一方、上場企業からは、上記のような投資家が知りたい情報のすべての開示が求められることになれば、有価証券報告書やコーポレート・ガバナンス報告書の開示負担が過重となり、とりわけ有価証券報告書については早期開示が困難になるとの声も上がっている。

そこで、ディスクロージャーワーキング・グループの事務局（金融庁）は投資家から寄せられた意見や同グループにおける議論の結果を、いったん論点整理といった形で整理しており、金融庁では、この論点整理を踏まえて6月28日に報告書を公表する予定。今後は、その報告書をもとに、投資家が必ず開示して欲しいと考える重要な事項（現在のところ未定）については有価証券報告書の開示ルール（企業内容等の開示に関する内閣府令）を改正して開示を義務化する方針だ。そのうえで、それ以外の事項については「任意開示」を促すため、開示の考え方・内容・取り組み方を実務上のベストプラクティスから導き出したプリンシプル・ベースのガイダンスを策定する方向。同時に、証券取引所のコーポレート・ガバナンス報告書の記載ルールが改正されることも予想される。

プリンシプル・ベース ： 大まかな原理・原則だけを定め、細かな運用は現場の判断に任せるという規制方法のこと。プリンシプルベース（原則主義）の反意語は「ルールベース（細則主義）」である。

本ガイダンスには、（2018年）6月1日に公表された「投資家と企業の対話ガイドライン」と同様、「コンプライ・オア・エクスプレイン」は求めない。もっとも、本ガイダンスが公表されることで、法定開示項目に対してボイラープレート（決まり文句）的な開示で済ませる企業が減り、投資家に開示する情報の質が向上するだけでなく、上場企業内に自社の経営戦略・財務状況・リスク等に関する議論を促す効果も期待できる。その結果、コーポレートガバナンス・コードの実効的なコンプライも進むことになろう（コンプライの質の問題については、2018年6月4日のニュース『「投資家と企業の対話ガイドライン」公表で注目必至の“コンプライの“質” 』参照）。

コーポレートガバナンス・コード原則3－1（情報開示の充実）では、「（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続」とともに、「（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明」を開示し、主体的な情報発信を行うことを求めている（「解任」が追加されたのは、2018年6月1日から施行された改訂コーポレートガバナンス・コードから）。

これを受け、株主総会招集通知において、選任予定の役員の「能力」を開示する上場企業が最近散見されるようになっている。例えば荏原製作所は、3月に開催された2017年12月期の株主総会招集通知の取締役選任議案の中に設けた「取締役会の構成」と題したページにおいて、法務・リスク管理、人事・人材開発、財務・会計・資本政策、監査、企業経営・経営戦略、研究開発、環境、社会、内部統制・ガバナンスの各分野のうち、各取締役にいずれの分野での能力発揮が期待されるのかを一覧表で明示している（同社の招集通知10ページ参照）。

もっとも、日本企業としては先進的な上記の開示を行った荏原製作所でさえ、社長をはじめとする業務執行取締役である「社内取締役」を本開示の対象外としているように、「社内役員」の能力に関する開示を行う上場企業はこれまで見当たらなかった。その背景には、結果として社長をはじめとする社内役員の能力を評価することへの遠慮があるのかもしれない。

こうした中、今6月総会の招集通知で、「社内取締役」を含む全取締役の能力を開示する上場企業が少なくとも2社出現（おそらく日本初）している。

そのうちの1社が武蔵精密工業だ。同社は「取締役の構成」と題したページの中で「当社の取締役が有している能力は以下のとおりです。」と明言したうえで、企業経営、製造・技術・研究開発、営業・マーケティング、先進技術・IT、財務・ファイナンス、ガバナンス・リスクマネジメント・人事、グローバル経験の各分野のうちいずれの能力を各取締役が有しているかを、社内取締役を含む全取締役について一覧表で示している（同社の招集通知19ページ参照）。

もう一社がイビデンである。同社は「取締役会の多様性スコア」というページを設け、「取締役会による的確かつ迅速な意思決定が可能な員数及び取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より、総合的に検討した上で、指名・報酬（諮問）委員会の答申を参照しつつ、取締役候補者を指名しております。」と取締役の指名方針について述べたうえで、やはり社内取締役を含む全取締役について、社長経験、会計・税務、業界の知見、営業・販売、国際ビジネス、研究・製造、法務、リスク・コンプライアンス・ガバナンスの各分野における知識・経験・能力の有無を明示している（同社の招集通知10ページ参照）。

役員の能力評価結果の開示で「社内役員」を除外することについては「日本企業の開示の今後の課題」（一橋大学商学部・大学院商学研究科　円谷昭一 准教授）との指摘もあっただけに、武蔵精密工業とイビデンの取り組みは画期的と言えそうだ。

改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）が6月1日から施行されているが、改訂CGコードに基づくコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）は（2018年）12月末までに提出すればよいこととされており、それまでの間は旧CGコードに基づきCG報告書を記載し、提出すればよい（2018年5月8日のニュース「CGコード改訂前後のCG報告書、読み手の混乱を避けるための工夫」参照）。しかし、当フォーラムの調査によると、既に提出されたCG報告書の中で、新コードに対応した記載を行っているものがあることが判明した。

6月1日から9日の約10日間の間にCG報告書を提出した東証一部上場企業は42社あったが、このうち改訂CGコードに基づくCG報告書を提出したのが、アサヒグループホールディングス、安川電機、本多通信工業、Ｊ.フロントリテイリングの4社だ（各社のCG報告書はこちらをクリックし、銘柄名（会社名）検索で閲覧可能）。

もっとも、改訂CGコードへの対応の“濃度”は異なる。全改訂コードに対応したのが、アサヒグループホールディングスとＪ.フロントリテイリングの2社である。したがって、両社のCG報告書が、改訂CGコードに対応した先行事例と位置付けられる。もっとも、CG報告書の提出日はアサヒグループホールディングスが6月1日、Ｊ.フロントリテイリングが6月7日であることから、“第一号”はアサヒグループホールディングスということになる。

アサヒグループホールディングスのCG報告書で注目されるのは、今回のCGコード改訂の中でも上場企業にとって厳しい改訂内容となった原則１－４（政策保有株式）をエクスプレインしたという点だ。「保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、そうした検証の内容について開示すべき」とする同原則についてアサヒグループホールディングスは、「当社の持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、その検証の結果を開示する」としている。現時点ではその開示の準備が整っていないことを受けたエクスプレインということだろう。これに対しＪ.フロントリテイリングは、「2017年度においては12銘柄を全数売却、2銘柄を一部売却（売却金額約13.2億円）しました」と、まさに検証の結果を開示し、同原則をコンプライしている。

また、旧CGコードが求めていた経営陣幹部の“選任” に加え、“解任” を行うに当たっての方針と手続の開示を求める改訂CGコードの原則3－1(ⅳ)について、アサヒグループホールディングスは、代表取締役などの業務執行取締役（CEO以下の経営陣）を「その業績につき毎年定期的に指名委員会にて審議し、取締役会にて定めた解任基準に該当するとの審議結果であった場合は、指名委員会における審議結果を取締役会にて検証の上、基準に該当する場合は、取締役候補者として指名せず、また、代表取締役・業務執行取締役（CEO以下の経営陣）としての役職を解任」すると記載し、コンプライしている。Ｊ.フロントリテイリングのCG報告書では、「代表執行役社長・執行役、主要事業会社の代表取締役・取締役・執行役員の選任・解任と職務の委嘱・解嘱」について、「指名委員会の審議結果を取締役会に答申し決議」すると記載され、こちらもコンプライという形をとっている。

一方、安川電機と本多通信工業は、基本的には旧CGコードに基づきCG報告書を作成しつつ、改訂CGコードで新設された原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）についてのみ、下記のとおり記載を追加している。例えば原則１－４（政策保有株式）の記載を見ると、改訂CGコードで開示を求めている「検証の内容」について、両社は特段の説明をしていない。また経営陣幹部の選“解”任を行うに当たっての方針と手続の開示を求める改訂CGコードの原則3－1(ⅳ)についても、両社のCG報告書には「解任」の文字は見当たらない。改訂コードに対応していると言うならば、エクスプレインしなければならないはずである。

ただし、本多通信工業は原則２－６（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）について、「当社の退職年金制度は、確定拠出企業年金のため、企業年金の積立金の運用はなく、財政状況への影響もありません」と記載し、同原則はコンプライorエクスプレインの【対象外】であるとしている。

なお、パブリックコメントへの回答では、旧CGコードに基づきCG報告書を提出する場合はその旨を明記するよう求められていたが（東証『「フォローアップ会議の提言を踏まえたコーポレートガバナンス・コードの改訂について」に寄せられたパブリック・コメントの結果について』5ページ「24」参照）、東証一部上場企業の中でもそのような記載があった事例は本日（2018年6月13日）現在5社（武田薬品工業、ヤマザワ、みずほフィナンシャルグループ、ベクトル、カゴメ）にとどまっている。投資家をはじめとするCG報告書の読み手にとっての分かりやすさ（準拠しているCGコードのバージョンが現行CGコードor改訂CGコードのいずれなのか）という点からは問題がありそうだ。