「取締役会の3分の1以上の独立社外取締役の選任」を企業に強制するかのような新聞報道もあり、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）原則４－８の改訂の方向性に企業の関心が集まっていたが、当フォーラムが2018年2月20日のニュース「“社外取締役1／3以上説”、現時点での最新情報」でお伝えしていたとおり、原則４－８の後段部分の書きぶりを強める形で収束している。

ただ、勘違いしないようにしたいのは、原則４－８は今回の改訂で“最終形”に到達したわけでは決してないということだ。当フォーラムが複数の関係者に取材したところを踏まえても、むしろ、次のCGコード改訂（数年後）では、「独立社外取締役の割合1／3」が事実上義務化される可能性は非常に高いと考えておくべきだろう。

その理由として、「1/3」という数字は、既にそれほど上場企業にとって高いハードルではなくなりつつあるということが挙げられる。東証の昨年（2017年7月26日）のデータでは、独立社外取締役が全取締役の3分の1以上を占める東証一部上場企業は既に27.2%にのぼっている（東証上場会社における独立社外取締役の選任状況及び委員会の設置状況（2017年7月26日） 3ページ参照）。東証二部上場企業では18.7%とまだ低いが、「社外取締役」に限れば「32.3%」と3割を超えて来る（社外取締役と独立社外取締役の違いは2014年12月26日のニュース『「社外取締役」と「独立社外取締役」の違い、明確に説明できますか？』参照）。一方、「過半数の独立社外取締役」を選任している上場企業は、東証一部でも2.9％、東証二部では1.3％に過ぎない（以上、5ページ参照）。要するに、「1/3」という数字は、数年後には東証一部・二部上場企業にとって達成可能な“現実的に達成可能な目標”と言える。

現状、独立社外取締役が取締役会に占める割合が1/3未満にとどまっている東証一部・二部上場企業は、数年後に行われる次のCGコード改訂に向け、今のうちから独立社外取締役の増員を進めておくべきだろう。

導入以来初となるコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂（2018年3月13日に案が公表）では、役員構成の多様性として「ジェンダー」と「国際性」が例示されたこと（原則４－11）がポイントの一つとされている（2018年3月13日のニュース「速報・CGコード改訂の3つのポイント」参照）。このうち「国際性」については、企業（例えば国内市場のみをターゲットにドメスティックなビジネスを展開する企業）によってはエクスプレインのしようもありそうだが、一方の「ジェンダー」については、その余地は小さい。議決権行使助言大手のグラスルイスが日本向けの2018年版ガイドラインで「取締役会に女性役員がおらず、そのことについて十分な説明が伴っていない場合、特定の取締役の選任議案への反対または棄権を推奨する」ことを表明するなど、日本企業にとってはもはや“待ったなし”の状況が訪れつつある（2017年12月21日のニュース「グラスルイスが日本向け2018年版ガイドラインを公表」、2018年1月16日のニュース「世界的運用機関が日本企業500社に女性取締役の選任を要求も」参照）。

特定の取締役 ： 指名委員会等設置会社では指名委員会の委員長、その他の会社では会長または社長を指す。

こうした中で、役員構成の多様性に、国際性とともに「ジェンダー」が加えられたことはごく自然な流れと言えるが、日本企業の現実に目を向けると、2017年7月現在、上場企業における女性の役員割合はわずか3.7％にとどまっている。企業からは早くも「原則４－11をコンプライしていると言えるにはどの程度の女性役員比率が求められるのか」といった疑問の声が聞こえて来るが、当フォーラムの取材によれば、同原則でいう女性役員比率としては当面「10％」という数字が意識されているようだ。これは、内閣が、上場企業役員に占める女性の割合を「5％（早期）、更に10％を目指す（2020年）」ことを盛り込んだ第4次男女共同参画基本計画（15ページ参照）を2015年12月に閣議決定していることによる。2020年まで既に2年を切っており、企業は早々に10％という数字を目指していく必要があろう。

上述のとおり、上場企業全体における女性の役員割合はわずか3.7％であることからすると、多くの上場企業にとって10%は高いハードルとなる。原則４－11の改訂に伴い、「エクスプレイン」を迫られる企業が相次ぐ可能性もありそうだ。

昨日（2018年3月13日 ）のニュース「速報・CGコード改訂の3つのポイント」でお伝えしたとおり、導入以来初めてとなるコーポレートガバナンス・コードの改訂では、母体企業に企業年金への関与が求められたこと（原則２－６）がポイントの1つとなっている。

原則２－６は新設されたコードであり、その全文は以下のとおりとなっている。

この中で、企業への“警告”ともとらえられるのが、「その際」以降の一文だ。「企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反」として、例えば、母体企業の取引先に企業年金の運用委託機関が投資しているケースにおいて、母体企業がその議決権行使に干渉したり（反対しないよう圧力をかける）、場合によっては議案に反対の意向を示している運用委託先を解約するよう指示したりするといったことが想定される。実はこうした事例は現実に存在しており、それもこの一文が入る大きなきっかけになったものとみられる。通常、母体企業における企業年金の管理には財務部門（一部、人事・労務部門など）があたることが多いが、CFOが率いる財務部門はまさに経営直轄の部門であることを考えると、もし上述したような利益相反が生じれば、それは経営陣により引き起こされたと見られても仕方がない。

我が国には米国のエリサ法のような従業員の受給権保護に関する法律はないが、企業年金（およびその理事等）側の受託者責任については、厚生年金基金および確定給付企業年金の資産運用関係者の役割および責任について定めた年金局長通達である「厚生年金基金の資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドライン」「確定給付企業年金に係る資産運用関係者の役割及び責任に関するガイドライン」において定められている。これらには母体企業側の関与についての明確な規定は見当たらないものの、仮に経営陣による利益相反行為が発覚すれば、企業のレピュテーションに傷がつくのはもちろん、受益者である従業員の信頼も失うことになるのは間違いない。

米国のエリサ法 ： 企業年金等に加入する従業員の受給権保護を最大の目的とした法律。ERISA（エリサ）とは「Employee Retirement Income Security Act（従業員退職所得保障法）」の頭文字をとった作られた通称である。

企業年金の母体企業の経営陣は、新設された原則２－６の「企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反」に関するくだりは、自身に向けられたメッセージであることを認識する必要があろう。

金融庁に設置されている「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」は本日、コーポレートガバナンス・コードの改訂案を明らかにした。

今回の改訂における“新味”と言えるのが下記の3点だ。

具体的に見てみよう。

まず政策保有株式関係では、
・「保有目的が適切か」「保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか」等を具体的に精査し、保有の適否を検証するとともに、検証の内容を開示すべき（原則１－４）。
・政策保有株主（自社の株式を政策保有株式として保有している会社）から株式の売却等の意向が示されたとしても、取引の縮減を示唆することなどにより売却等を妨げるべきではない（補充原則１－４①）。
・政策保有株主との間で取引の経済合理性を十分に検証しないまま取引を継続するなど、会社と株主の共同の利益を害するような取引を行うべきではない（補充原則１－４②）。
――との新たな規律が示されている。

次に企業年金関係では、母体となる上場会社が運用に詳しくない人材を企業年金に配置したため、運用機関に運用を丸投げせざるを得ないなど、（母体企業による企業年金の）チェック機能が働いていないといった指摘を踏まえ「企業年金の運用に当たる適切な資質を持った人材の計画的な登用・配置など人事面や運営面における取り組みに上場会社が関与し、その取り組みを開示すべき」とされたほか、「上場会社と企業年金の受益者（役職員）との間に生じ得る利益相反が適切に管理されるようにすべき」とされた（原則２－６）。

役員構成の多様性に「ジェンダー」と「国際性」が加えられた（原則４－11）のは世界的な潮流に沿ったものであり、説明は不要だろう。

このほか、企業側の関心が高かった独立社外取締役の増員については、2018年2月20日のニュース「“社外取締役1／3以上説”、現時点での最新情報」でお伝えしたとおり、原則４－８の後段部分の書きぶりを下記のとおり強める形となっている。

もっとも、この改正は、一部の新聞報道に見られた「取締役会の3分の1以上の独立社外取締役の選任」を企業に強制しているわけではない。あくまで「必要と考える企業はそうしてください」としか書いていないため、「実質的には現行のコードと大差ない」と評価する専門家もいる。「業種・規模・事業特性・機関設計・会社をとりまく環境」等についても特段のルールがあるわけではなく、その判断は企業に委ねられる。これまでどおり、コーポレートガバナンス・コードのプリンシプルベースの精神に沿った内容と言えよう。

プリンシプルベース ： 大まかな原理・原則だけを定め、細かな運用は現場の判断に任せるという規制方法のこと。プリンシプルベース（原則主義）の反意語は「ルールベース（細則主義）」である。