2018年3月13日のニュース「速報・CGコード改訂の3つのポイント」でもお伝えしたとおり、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改訂案では、政策保有株式について下記のような新たな規律が設けられている。

もっとも、政策保有株式のように「純投資目的以外の目的で保有する株式」については、現行金融商品取引法（開示府令）上も、下記の項目を開示することが求められている（第二号様式・記載上の注意(57)a(e)）。

ここでいう「純投資目的」について金融庁は、「純投資目的とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を言う」との見解を示しているが（『金融庁の考え方』124、131）、企業の中には、純投資と政策保有の定義を自社に都合良く解釈しているところもあるようだ。また、母体企業は政策保有株式の一部を自社の企業年金（退職給付信託）に拠出する（＊）ことがあるが、母体企業が政策保有株式を持ち続けることへの批判をかわしたり換金をしたりするために当該政策保有株式を自社の企業年金に押し付けるのであれば、母体企業と企業年金の間で利益相反が生じている（企業年金に“お荷物”の政策保有株式が押し付けられることで、母体企業の従業員からしてみれば自身の年金資産の価値が毀損される）ことになる。また、母体企業が拠出後も実質的に議決権を保有し続けるのであれば、それは企業年金がアセットオーナーであるにもかかわらず主体的に議決権を行使できないことを意味する。すなわち、企業年金が投資先企業（当該政策保有株式の発行企業）の価値向上のために議決権を行使する機会を失うということであり、この点についても批判の声が強い。

こうした批判があるにもかかわらず、現状では各社における政策保有株式を保有する目的の開示内容が「取引関係維持のため」などボイラープレート（決まり文句）的な説明にとどまっている。そこで、「投資家がもっと具体的に政策保有の理由を理解できるような説明をするべき」という趣旨で、上記の政策保有株式に関するCGコードの見直しが行われることになったというわけだ。

そして、政策保有株式に関する議論は、「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」から「ディスクロージャーワーキング・グループ」（ディスクロージャーワーキング・グループの活動については2018年1月26日 のニュース『新しい有報では「経営者の視点」への注目必至』ほか参照）へと引き継がれることが当フォーラムの取材により判明した。すなわち、政策保有株式については、プリンシプルベースのスタイルをとるCGコードで上記規律が設けられるのみならず、開示府令というルールベースでの規制も強化されるということだ。これは、政策保有株式について規定するCGコード原則１－４に「検証の内容を開示すべき」という文言が入ったことからもうかがえる。

プリンシプルベース ： 大まかな原理・原則だけを定め、細かな運用は現場の判断に任せるという規制方法のこと。プリンシプルベース（原則主義）の反意語は「ルールベース（細則主義）」である。

また、原則１－４の改訂を後押しするかのように、情報開示に関する補充原則３－１①では、「（法令に基づく開示を含む）」というカッコ書きが追加されている点にも留意したい。

当フォーラムの取材によると、ここでいう「法令に基づく開示」とは有価証券報告書および株主総会招集通知を指しているという。つまり、有価証券報告書や株主総会招集通知においても、「ひな型的な記述や具体性を欠く記述ではなく、「利用者にとって付加価値の高い記載」を求められるということになる。「取引関係維持のため」といった説明は通用しない時代が間もなく到来することになりそうだ。

企業に大きな影響を与える売上の計上ルールを変える新たな会計基準「収益認識に関する会計基準」が間もなく正式に決定され、企業会計基準委員会（ASBJ）が近日中に開催する予定の次回の委員会で公表される見通しとなっているが（適用は2021年4月1日以後開始する会計年度の期首から）、その中でパブリックコメント時にメーカーを中心に多くの企業から反対意見が寄せられていたのが、有償支給取引の会計処理だ（反対意見の詳細等は2017年12月1日のニュース「有償支給が支給先からの融資に？　収益認識基準で製造業に広範な影響も」参照）。

有償支給取引 ： 企業が、対価と交換に原材料等を外注先に譲渡し、外注先における加工終了後、当該外注先から当該支給品を購入すること。自動車メーカー、電機メーカーなどの製造業を中心に広く行われている。

簡単におさらいしておくと、そもそもこの問題の前提として、「売主から買主への“支配の移転”の時に収益を認識する」という新たな収益認識会計基準のルールがある。メーカー等（発注元）はこれまで、外注先（下請先など支給品を受け取って加工する側）に支給した部品・素材の在庫を当該支給時に減らしてきた（ただし、支給時には収益（売上）は認識せず、完成品の代金から差し引く（相殺する）ケースが多い）。ところが、新たな収益認識のルールの公開草案では、有償支給取引では「有償支給品への支配が売主から買主へ移転していない」として在庫を減らすことを認めずに、これを外注先が発注元にあたかも金銭を貸し付けたかのように処理する「金融取引」として扱い、発注元に外注先への「金融負債」の認識（金額は有償支給額）を求める案になっていた。

この案にメーカー等が猛反発したのは上述のとおりだが、これを受け企業会計基準委員会（ASBJ）は3月9日に委員会を開催し、メーカー等の要望を受け入れる形で、従来の会計処理をおおむね認めることとなった。具体的には、メーカー等から「支給品に対する支配が実質的に支給先に移転している有償支給取引、または、金融取引としての性質を有していない有償支給取引にまで、広く本設例の処理が求められる恐れがあり、適切ではない」との批判を浴びることとなった有償支給取引に関する【設例32】を廃止（【設例32】は2017年12月1日のニュース「有償支給が支給先からの融資に？　収益認識基準で製造業に広範な影響も」参照））。そのうえで、適用指針に有償支給取引の項を設けている。適用指針には、従来の実務を尊重し、支給元が支給品を買い戻す義務を負っても負わなくても収益を認識しない（発注元が外注先に支給品を渡しただけでは売上を計上しない）ことが明記される。これは、売上のダブルカウントを避けるのが目的であり、連結P/Lでも個別P/Lでも変わらない。

売上のダブルカウント ： 仮に有償支給時に支給元で収益（売上）を認識する（これを1つ目の売上とする）と、当該有償支給品が加工されて支給元に戻ってきた後に最終製品として販売するときにも収益を認識する（2つ目の売上）以上、同一の部品・材料を起因として収益（売上）を2回計上することになる。もちろん売上原価も2回計上するので利益の額がかさ上げされることはないとしても、投資家等の財務諸表の読者がダブルカウントで膨らんだ売上を見て企業の取引規模を実態以上に大きいものであると誤解する可能性がある。そこで、売上のダブルカウントを防ぐために、従来から1つ目の売上は認識しない（2つ目の売上だけを認識する）といった会計実務が行われている。

もっとも、適用指針では「企業が当該支給品を買い戻す義務を負っているか否か」で、下表のとおりB/Sの会計処理は変わるとしている（買い戻し義務の有無は取引の実態に応じて判断する）。

B/Sの取扱いも、従来の実務を尊重しつつも、“一部”を除き（後述）、理論的なものとなっている。まず、有償支給取引において支給元が支給品を買い戻す義務を負っていれば、支給元は支給品（すなわち在庫）をB/Sから控除しない（計上したままとする）ことになる。これは支給元が買戻義務を負っている限り、外注先においては「当該支給品について指図する能力」や「当該支給品からの残りの便益のほとんどすべてを享受する能力」が制限されているため、外注先は当該支給品に対する支配を獲得していない（すなわち外注先における加工中も、当該支給品に対する支配は支給元が有し続けている）と考えられるからだ。その結果、支給元としては外注先が保管中の支給品についても在庫管理の対象にしなければならないことになり、支給元にとっては支給品の残数管理や棚卸といった事務負担の煩雑さが増す。一方、支給元が支給品を買い戻す義務を負っていなければ、当該支給品に対する支配は外注先に移転したことになるため、支給元はB/Sから在庫（支給品）を控除することになる。そうなれば、支給元は外注先が保管中の在庫についても在庫管理の対象にする必要がなくなる。支給元にとっては、在庫管理という事務負担がないこちらが望ましい処理と言える。

注目すべきは、表中オレンジ色の「支給元が在庫（支給品）を買い戻す義務を負っている場合」の「個別財務諸表のB/S」である。個別財務諸表のB/Sでは「在庫（支給品）を減らすことができる」とされている。有償支給品の在庫管理の煩雑さを回避したい支給元としては、支給品（在庫）をB/Sから控除してもしなくてもよい（企業が任意に選択できる）のであれば、控除する方を選ぶであろう。もちろん、上の表のとおり、連結B/Sでは支給品（在庫）の控除が認められていないため、連結B/Sを作成する際には単体B/Sを合算するだけでなく単体B/Sから控除されていた在庫を加算しなければならず、この連結手続き上の証憑として有償支給品の預け先や在庫金額を資料としてまとめなくてはならないが、それでも個別のB/Sに在庫を計上して在庫管理をするよりは手間がはるかに少なくて済む。

個別のB/Sに限って「（在庫を減らすことが）できる」という会計処理は、公開草案にはなかったもの。連結と個別で会計処理を変えることを認める結果となったのは、収益認識会計基準の導入に伴い在庫管理システムや会計システムの改修が必要になる中、収益認識会計基準の導入に伴う自社への影響を最小限にとどめたいメーカー側と、少なくとも連結財務諸表に関しては会計理論を押し通したいASBJ側との“政治的決着”の代物と見ることもできそうだ。

周知のとおり、東京証券取引所は今年（2018年）1月からコーポレート・ガバナンス報告書に「代表取締役社長等を退任した者の状況」欄を新設、上場企業各社に対し、元代表取締役社長等である相談役・顧問等の「氏名」「業務内容」「勤務形態・勤務条件（常勤・非常勤、報酬の有無等）」「社長等退任日」「任期」「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数」を任意で開示することを求めている（2018年1月9日 のニュース「相談役・顧問制度の開示ルールがスタート、早速4社が開示」参照）。制度が開始してからの状況を見ると、今年に入ってから2月末までにコーポレート・ガバナンス報告書を更新した企業のうち、相談役・顧問等の状況を記載した企業は26社にすぎず、記載していない企業は208社にのぼる。2か月という短期間ではあるが、相談役・顧問等の状況について開示はそれほど進展していないと言える。

開示を行った上記26社のうち、相談役・顧問等がいるのは半数の13社であった。人数は、銀行等で最大9名というところもあるが、多くは1～3名となっている。相談役・顧問等のほとんどは非常勤だが、その多くは会社から報酬を受けている（銀行等の場合、人数は多いが報酬を受け取っているのは1名だけである）。

もっとも、上記の数字は、サンプル数が極めて限られていることと、任意で開示した企業だけのデータであるため、日本企業全体の状況とは異なっていると考えておいた方がよい。実際には、相談役・顧問等を有する企業の比率や、常勤の比率はより高いことが予想される。昨年行われた東洋経済の第13回CSR調査では、相談役・顧問制度を導入している企業の割合は62.4%とされていたが、これもアンケート対象企業が限定されているうえ、回答した企業の中での割合に過ぎないため、上場企業全体の実態はより低い可能性がある。

海外投資家を中心に、投資家の間では依然として相談役・顧問等の存在が日本企業のコーポレート・ガバナンスにおける大きなテーマとなっている。ここで勘違いしないようにしたいのは、投資家の要望は相談役・顧問等の廃止ではなく、その実態の把握にあるということだ。すなわち、相談役・顧問等がどのような役割を担い、どのような待遇を得ているのかを彼らは知りたがっている。相談役・顧問等の状況に関する開示制度はまだ始まったばかりであるが、投資家のニーズを踏まえれば、もっと多くの企業がこの開示を行うことが望まれる。その意味では、既に開示を行っている企業は、IRの観点から大いに評価されるべきであろう。