日本シェアホルダーサービス株式会社
研究開発/コンサルティング部　
チーフコンサルタント　藤島 裕三

法的に強制されない非財務情報の開示は必要か

上場会社の財務情報は、証券取引所の規則に基づく「決算短信」、会社法に基づく「事業報告」、金融商品取引法に基づく「有価証券報告書」などの法定書類によって開示することが求められています。また、これらの財務情報は会計基準（日本基準、米国基準、IFRS）に則って定期的に作成されるため、投資家は時系列や企業間で財務情報を比較・分析することも可能となっています。

一方で、ESG情報に代表される非財務情報については、少なくとも法的強制力を伴った開示規制はありません。すなわち、非財務情報を開示しようとする企業にとって、守らなければならない（ある意味で“拠り所”となる）基準は存在しないということになります。逆に言うと、企業が自ら「自社が開示するべき非財務情報は何か」「投資家が求めている非財務情報は何か」を検討し、最適な情報開示を実施しなければなりません。

「法令等で強制されていない非財務情報の開示など必要ない」と割り切る考え方もあり得るでしょう。しかし、メインストリーム（主流）の投資家は近年、企業を長期的な視点で評価分析したうえで、投資や議決権行使を判断するようになってきています。そしてその有用な判断材料として、過去の経営成績や今期・来期の収益見通しを示す財務情報よりも、将来の戦略やリスクを表現する非財務情報が重要視されているのです。

特に規模（時価総額）が大きく投資家の注目度が高い企業や、資金需要が旺盛で投資家の関心を得たいと考えている成長企業などにおいては、自社の非財務情報が投資家にとって有益な投資の判断材料となるよう整理し、積極的に開示していくべきでしょう。この場合の非財務情報は、将来の企業価値を左右する戦略やリスクに関するものが中心となるため、他社の開示には見られない独自性の高いものとなるはずです。

このような非財務情報の独自性の高さを踏まえると、そのあり方を規制する法例等が存在しないも当然かもしれません。とはいえ、参照できる指針が何もないとなると、企業としては、どういう方針の下で何をどうやって開示すればよいのか、悩ましいところでしょう。

これから情報開示を始めようという企業にとって使いやすい「価値協創ガイダンス」

こうした企業にとって有用なのが、以下で紹介する、非財務情報を適切に開示するための“準公的”な指針です。それぞれ特徴が異なりますので、自社に適したものを選択し、非財務情報を開示する際の方針とするとよいでしょう。

①　サステナビリティ・レポーティング・ガイドライン（第4版）
　報告原則及び標準開示項目
　実施マニュアル
サステナビリティ・レポーティング・ガイドラインは GRI（Global Reporting Initiative＝（グローバル・レポーティング・イニシアティブ）によって、策定されているものです。GRIは地球環境問題の深刻化を背景に1997年、国連傘下のNGOとして設立されました。当初は環境報告書の国際基準を策定することを目的にしていましたが、その後、「経済」「環境」「社会」の3つの側面から企業を評価するトリプルボトムラインの考え方を採用することで、GRIのガイドラインは持続可能性（サステナビリティ）報告書の指針となりました。

2013年に発表された第4版ガイドライン（G4）は、上記のとおり「報告原則と標準開示項目」と「実施マニュアル」から構成されています。「報告原則」には内容面（16ページ～、例えばマテリアリティ（重要性）、網羅性など）と品質面（17ページ～、例えばプラス面とマイナス面のバランス、比較可能性、正確性など）、および非財務情報の開示にあたっての留意事項が解説されています。「標準開示項目」（20ページ～）には具体的な開示項目が、一般標準開示項目（戦略および分析、組織のプロフィール、ガバナンス、倫理と誠実性）と、マテリアリティに従って求められる特定標準開示項目（マネジメント手法、環境、社会）に分類して記載されています。

一般標準開示項目 ： 組織および報告プロセスに関係する情報を提供するもの
特定標準開示項目 ： マテリアルな側面に関係する組織のマネジメントおよびパフォーマンス情報を提供するもの

持続可能性報告書は元々、グローバル企業の経済活動が環境問題や社会問題を引き起こしたとの認識から、企業に「持続可能性についてのステークホルダーへの説明責任」を果たさせようとするものです。そのため、GRIガイドラインが要求する開示項目は圧倒的に環境・社会カテゴリーが多くなっているのが特徴となっています。また、一般標準開示項目は、「中核」か「包括」かの準拠オプションによって異なり、企業はそのいずれに準拠することもできますが（11ページ参照）、ガバナンスについては「組織のガバナンス構造」を除いて「中核」の開示項目とはなってない（12ページの表および36ページ「G4-34」参照）など、必ずしも投資家向けの情報開示とは言えない面もあります。そう考えると、GRIのガイドラインは、投資家のみならず消費者や地域社会など、広範なステークホルダーとのエンゲージメントが求められるグローバル企業にとって有用な指針と言えるでしょう。

なお、2016年10月には新たな基準として「GRIスタンダード」が公表されており、現行の第4版ガイドラインは2018年7月からGRIスタンダードに切り替わることになっています。

②　IIRCフレームワーク
リーマンショックを契機とした短期志向に基づく企業活動・投資活動への反省から、長期的な企業価値の創造につながる非財務情報を開示する統合報告（Integrated Reporting）がグローバルな資本市場で重要視されています。IIRC（International Integrated Reporting Council＝国際統合報告評議会）は国際的な統合報告の枠組みを開発するため2010年に英国で設立された団体であり、2013年12月に統合報告書を作成するためのフレームワーク「IIRCフレームワーク」を発表しました。IIRCの調査によると同フレームワークは62か国、1,500社以上で採用されています。

IIRC ： 国際的に合意された統合報告のフレームワークを構築するため、2010年8月に設立された英国を拠点とする民間の非営利法人。規制当局、投資家、企業、会計の専門家、NGOにより構成される国際的な連合組織である。また、IFAC（国際会計士連盟）、IASB（国際会計基準審議会）などとも協力関係にある。

IIRCフレームワークは、統合報告の定義、および組織に対する価値創造と他者に対する価値創造、資本、価値創造プロセスなどの基礎概念を説明する「イントロダクション」と、指導原則（情報の結合性、ステークホルダーとの関係性、重要性、簡潔性、信頼性と完全性、首尾一貫性と比較可能性など）から作成基準までを示す「統合報告書」から成り立っています。

基礎概念として特に重要なのが「価値創造プロセス」です。ここでは、ビジネスモデルを中核に6つの資本（財務、製造、知的、人的、社会・関係、自然）がいかに利用され（インプット）、いかに増減したか（アウトカム）を説明しなければなりません。その説明には「ガバナンス」や「リスクと機会」など8つの内容要素を含めるよう、作成基準において定められています。

IIRCフレームワークには、統合報告書の対象は「財務資本の提供者」だと明示されています。すなわち、IIRCフレームワークはまさに投資家が求める非財務情報のあり方を示すものだと言えます。

英国では統合報告書に類似した戦略報告書の作成が義務付けられていますし、日本でもGPIFが運用委託機関に対して統合報告書の活用を要請しています。株主構成における機関投資家比率が高い企業にとって、統合報告書の作成（もしくはそれに類似した情報開示）は必須になりつつあると言えるでしょう。ただし、IIRCフレームワークに示されている基準は総じて抽象的であり、本フレームワークでも、何をどのように記載するかは“統合思考”により企業が能動的に考えるとしています。この点、非財務情報の開示に慣れていない企業にとっては負担が重いことは否定できません。

※IIRCフレームワークの詳細な解説は、ケーススタディ「【ディスクロージャー】統合報告書を出したい」を参照

③　価値協創ガイダンス
2015年に経産省から公表された「伊藤レポート」はROEなど財務価値の重要性を訴えた一方、その実現に貢献する非財務価値に関する記述については手薄な感もありました。そこで経済産業省の「持続的成長に向けた長期投資研究会」は、企業による非財務情報の開示および投資家による評価の手引とするべく、2017年5月に「価値協創のための総合的開示・対話ガイダンス －ESG・非財務情報と無形資産投資－（価値協創ガイダンス）」を公表しています。なお本ガイダンスは2017年10月に公表された「伊藤レポート2.0」の中核的なコンテンツとなっています。

価値協創ガイダンスはその冒頭で、本ガイダンスの役割を「企業と投資家が互いの理解を深める」こととしたうえで、企業が開示すべき非財務情報として6項目（価値観、ビジネスモデル、持続可能性・成長性、戦略、成果と重要な成果指標、ガバナンス）を示しています。そして、それぞれの項目について、「企業がどう投資家に伝えるべきか」のみならず、それによって「投資家がどう企業を評価すべきか」、望ましいとされる考え方を解説しています。企業にばかり負担を課すのではなく、投資家側にも理解度の向上を求める点が特徴と言えます。

IIRCフレームワークと同様、本ガイダンスも抽象的な説明が中心であるため、読んですぐに使える基準とは言いにくい面はありますが、6項目に絞ったシンプルな内容であることから非常に理解しやすく、また実行もしやすいと言えます。また、例えばESG要素については、「主なリスク要因として認識されているもの」に特定することが投資家の理解を得る上で有用であるとするなど、開示事項を“減らす”アドバイスも含まれています。これから非財務情報の開示を始めてみようという企業にとっては、極めて有用な指針となるでしょう。