近年、女性活躍推進に向け、上場企業へのプレッシャーは高まる一方となっている。これまでの動きをおさらいすると、東証が2013年4月18日付けで「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の記載要領を改訂し、同報告書で役員・管理職への女性登用状況や登用促進に向けた取組みを記載することを要請、さらに2015年3月末決算期からは開示府令の改正により有価証券報告書に役員の女性比率を記載することが義務付けられた。また、コーポレートガバナンス・コードに「女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保」が盛り込まれ（原則2－4）、さらに、2016年4月1日からは、採用者や管理職に占める女性の割合などの数値目標を盛り込んだ「一般事業主行動計画」の策定や公表を企業に求める女性活躍推進法が施行されている。こうした中、女性の幹部登用などを進める上場企業は増えているが、コーポレートガバナンス・コードの策定において日本が手本とした英国では、さらにハードルを上げつつある。

2015年中の実現を目指してきた「FTSE100の構成企業の取締役会に占める女性比率25%」という目標を前倒しで達成した英国だが（2015年7月29日のニュース「取締役会の女性比率25％達成の英国、次は賃金格差の公表義務付け」参照）、昨年2015年には、政府の要請を受け、英製薬大手グラクソ・スミス・クラインのハンプトン会長をトップとする独立委員会が女性活躍推進に向けた新たな提言を発表、FTSE100の構成企業を対象に、新たに「2020年中に経営幹部の女性占率33%以上」という目標を打ち出している。英国では、社外取締役を中心に構成され経営監視機能を担う取締役会における女性比率は増えているものの、CEOやCOOなど常勤で経営に携わる経営幹部の女性比率は伸び悩んでおり、「33%以上」を達成している企業はFTSE100企業でさえ20%にとどまる。

FTSE100 ： ロンドン証券取引所に上場する銘柄のうち時価総額上位100銘柄による時価総額加重平均型の株価指数。

提言の中でさらに注目されるのが、コーポレートガバナンス・コードの見直しだ。具体的には、FTSE350企業に対し、「経営幹部層における男女比率」をアニュアルレポート等で開示することをコーポレートガバナンス・コードで求める案が浮上している。英国のメイ首相はコーポレート・ガバナンスの強化に積極的姿勢を示していることもあり、来年にもコーポレートガバナンス・コードの見直しが行われる可能性が高まっている。

また、投資家に対する提言も目を引く。英国の機関投資家の中には、議決権行使基準に「女性の活用状況」を掲げているところもあるが（例えば、英大手保険リーガル＆ジェネラル傘下のLGIMは、「FTSE100企業については『取締役会における女性占有率が25%未満の場合』、FTSE250企業については『女性取締役が0名の場合』、取締役会議長の再任議案に反対票を投じる」ことを議決権行使基準に明記している）、提言では、こうした機関投資家をもっと増やすべく「女性登用が遅れている企業に対しては、取締役会議長の再任議案に反対票を投じる」など明確な指針を設けることを機関投資家に求めている。

英国においては、EU離脱に伴う移民制限により優秀な人材の確保が難しくなる可能性がある中で女性活用の必要性が以前より高まっているという事情もあるが、企業における女活躍推進への取組みが次のステージに入ったことは間違いない。コーポレートガバナンス・コードの見直しをはじめとする影響が日本にも及ぶことになるのか、注目されるところだ。

不振事業や不振子会社に足を引っ張られる形で株価が低迷するコングロマリット・ディスカウントに悩む上場企業は少なくないが、その切り離しが容易になりそうだ。

コングロマリット・ディスカウントを解消する手法として「スピンオフ」がある。スピンオフは、事業ポートフォリオ再構築の一環として、特定の事業や子会社を、親会社の支配から分離・独立させる手法として用いられる。具体的には、特定の事業を別子会社として切り出したり、既存の子会社を分離したりしたうえで、親会社の株主にこれらの会社の株式を現物配当（株式分配）することになる。ただ、通常、このような株式分配が行われた場合、親会社においては別会社に移転した資産や子会社株式の含み益に課税され、株主においても配当課税が行われる。そこで、事業ポートフォリオの見直しを中立的に行える環境を整備する観点から、平成29年度税制改正では、一定の要件を満たすスピンオフについては課税を繰り延べる「スピンオフ税制」が創設されることが、当フォーラムの取材で判明した。

スピンオフ ： 親会社の特定の事業を別会社として切り出したり、子会社を分離・独立させる手法。

ただし、課税を受けないためには、一定の条件を満たす必要がある。具体的には、（１）不振事業や不振子会社の事業を切離し後も継続することや、（２）不振事業に従事していた社員や不振子会社の社員を、切り離された会社で引き続き雇用すること、（３）不振事業の担当役員や不振子会社の役員が、切り離された会社の経営に参画すること――などが求められる可能性がある。要するに、切り離し前の状態と切り離し後の状態に一定の“継続性”が求められるということだ。切り離し後にすぐに会社を潰してしまうような“切捨て”に近いスピンオフは税の優遇の対象にはなりえないとういことだろう。

また、切り離しに伴う対価として「株式以外の資産」を交付することもNGとなる。「株式以外の資産」として真っ先に思い浮かぶのは現金だが、現金を支払えば「売却」の要素が強くなり、理論上、税金をかけないわけにはいかなくなるからだ。

スピンオフ税制は来年（2017年）4月1日以降に実施される可能性が高い。不振事業や不振子会社に頭を悩ませる企業はその利用を検討すべきだろう。