会計基準の改正により、（労働サービスの提供に対する対価として）費用に計上することが求められる方向となっている「有償ストックオプション」を導入する上場企業が相次いでいることが当フォーラムの調査で確認された。2016年1月1日から9月末までで少なくとも100社を超える上場企業が有償ストックオプションを導入しており、7月～9月の3か月間でも少なくとも30社以上の上場企業が導入をリリースしている。

2016年8月30日のニュース「有償ストックオプション、駆け込み導入が相次ぐ可能性も」でもお伝えしたとおり、企業会計基準委員会（ASBJ）は、「経過的な取扱い」として、注記を行うことを条件に、新会計基準等を新会計基準の「適用日以降」あるいは「公表日以降」に発行した有償ストックオプションに適用することとし、その前に発行されたものにはこれまで通りの会計処理を認める方向となっている。費用計上が必要なく決算に影響しない有償ストックオプションを導入するなら「今のうちに」と考えている上場企業は少なくないとみられる。

有償ストックオプションを導入している企業をリストアップしてみると気付くのが、新興市場に上場している企業の多さだ。2016年7月以降の導入企業を見ると、下記の通り、マザーズ、JASDAQなどの新興市場に上場する企業が、東証一部・二部上場企業より圧倒的に多くなっている。

＜2016年7月～9月の間に有償ストックオプションを導入した新興市場上場企業＞

＜2016年7月～9月の間に有償ストックオプションを導入した東証一部・二部上場企業＞

ただ、もう少し過去に遡ると、オムロン（株）、大和ハウス工業（株）、マネックスグループ（株）といった有力企業（いずれも東証一部上場）も有償ストックオプションを導入している。

当フォーラムの取材によれば、新会計基準は早ければ来年（2017年）4月に公表されることになろう（ただし、本件を議論しているASBJの実務対応専門委員会は多くの審議項目を抱えているため、もっと遅れるのではないかとの見方もある）。“駆け込み”発行を防止するため、ASBJは「公表日」から新会計基準を適用するのではないかとの観測もあるが、仮に「適用日」からとなったとしても、公表日からあまり間を空けないよう適用日が設定される可能性が高い。いずれにせよ、ASBJは有償ストックオプションを導入する企業が引き続き多いことを踏まえ、早期の適用開始を目指しているのは間違いない。有償ストックオプションの導入を検討する企業にとって、残された時間は多くないと言えよう。

ウイリス・タワーズワトソン
組織人事部門シニアコンサルタント
高岡明日香

コーポレートガバナンス・コードが導入された当初は最も「エクスプレイン」の割合が高かった取締役会の実効性評価を求める補充原則4-11③だが、同原則のコンプライ率は、昨年（2015年）12月の36%から今年7月には55%へと上昇している（東証 コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2016年7月時点）5ページ参照）。ただし、日本企業における取締役会評価の中身は、コーポレートガバナンス・コード導入にあたり日本が手本とした英国のそれとは若干様相が異なる。

多くの日本企業が社内で評価を完結させる「自主評価」を行っているのに対し、英国では上場企業の約45％が第三者機関による評価、すなわち第三者評価を実施している。第三者評価が普及していないのは日本企業だけではない。英国以外の欧州諸国における導入割合は1割程度、米国では未だ数パーセントに過ぎない。米国ウイリス・タワーズワトソンによると、S&P500上位企業においてもまだまだ自主評価が主流だという。多岐にわたるコーポレート・ガバナンスに関連するプラクティスの中で、取締役会評価の分野においては、英国が最も先進的と言えそうだ。

もっとも、その英国でも、かつては自主評価が中心だった。取締役会評価を巡る英国の歴史を紐解くと、エンロン事件（2001年）後の2003年、ロンドン証券取引所上場企業に対し、原則として毎年取締役会評価（取締役会及び取締役個人の評価、（報酬、指名等の）委員会の評価）を実施することが義務付けられた。その後、英国の銀行業界を揺るがした金融危機（2008年）の反省を踏まえ、自主評価では不十分との論調が主流となり、2010年に導入されたコーポレートガバナンス・コードにより、「FTSE350対象企業は、少なくとも3年毎に取締役会の第三者評価を行い、年次報告書で開示すること」が義務付けられた。以降、英国における取締役会評価では「第三者評価」が標準となり、自主評価は、3年毎の第三者評価の間の2年間に簡易的かつ補完的に行われるものと位置付けられている。

FTSE350 ： ロンドン証券取引所に上場する銘柄のうち時価総額上位350銘柄による時価総額加重平均型の株価指数。

では、第三者評価はどのような機関により行われているのだろうか。筆者は、2012年～2015年までの3年間、ロンドンで取締役会評価等に携わっていたが、当時から第三者評価の実務では、エグゼクティブサーチファーム、人事コンサルディングファームのほか、無数の「ブティックファーム」が存在感を示している。元来ロンドンでは、金融や司法の分野ではこうした小規模ながら専門性の高いブティックファームの格式が高いとされる独特の文化的背景があり、これは取締役会評価においても例外ではない。取締役会評価を手掛けるブティックファームでは、著名な取締役会議長経験者や、心理学の博士号を有する経営者評価の専門家らが「第三者」として取締役会全体および個々の取締役のパフォーマンスを評価したうえで課題を特定し、次年度にとるべきアクションを提案する。企業側は、受けた提案の実施及び達成状況を翌年の年次報告書に記載する。英国ではこうした一連のプロセスが基本パターンとして浸透しており、また、ビジネスにおける一領域として確立している。

取締役会評価に関する年次報告書の記載例を見てみよう。英ボーダフォン社は2016年の年次報告書の中で、取締役会評価について下記の項目を公表している。
①前年評価で出されたアクション項目の振り返り、進捗状況のレビュー
②2016年評価プロセスの概要（取締役会メンバーとコア幹部社員についての個別評価、及び取締役会全体の評価）
③評価結果のレビュー
④2017年に向けたアクション項目
最後に、2017年に向けたアクション項目を実施たうえで同年の年次報告書で報告することを約束している。

英国では取締役会の充実に向けた新たな試みも登場しており、第三者評価の進化系とも言うべき「外部専門家が取締役会に陪席して行う定性評価」や、取締役会における議論を活性化するための「取締役会のファシリテーション」といった取組みも散見される。第三者評価を含め海外の先進的なプラクティスを見てきた投資家が日本株について投資判断を行う際には、日本企業の取締役会評価への取組みに対しても厳しい視線が注がれることになりそうだ。

＜本記事をご執筆いただいた高岡明日香様のご連絡先＞
03-3581-6482
asuka.takaoka@willistowerswatson.com