2016/10/05 【ケーススタディミニテスト】株主が株主提案権を行使してきた 第2問解答画面(不正解)

不正解です。
ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた際に、当該買収者に対抗して友好的な買収(敵対的買収者よりも高い価格で株式を買い取るか、第三者割当増資を引き受ける)を提案してくれるファンドや会社等のことを言います。白馬の騎士(ホワイトナイト)に例えてこのように呼ばれています。敵対的買収を仕掛ける側をホワイトナイトとは言わないので、問題文は誤りです。

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「株主が株主提案権を行使してきた」の「よく見られる株主提案のパターン」はこちら

2016/10/05 【ケーススタディミニテスト】株主が株主提案権を行使してきた 第2問解答画面(正解)

正解です。
ホワイトナイトとは、敵対的買収を仕掛けられた際に、当該買収者に対抗して友好的な買収(敵対的買収者よりも高い価格で株式を買い取るか、第三者割当増資を引き受ける)を提案してくれるファンドや会社等のことを言います。白馬の騎士(ホワイトナイト)に例えてこのように呼ばれています。敵対的買収を仕掛ける側をホワイトナイトとは言わないので、問題文は誤りです。

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「株主が株主提案権を行使してきた」の「よく見られる株主提案のパターン」はこちら

2016/10/05 【ケーススタディミニテスト】株主が株主提案権を行使してきた 第1問解答画面(不正解)

不正解です。
株主提案権を行使できるのは、総株主の議決権の100分の1以上の議決権または300個以上の議決権を「6か月前」から保有し続けている株主です。問題文は「3か月前」としている点で誤りです。

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「株主が株主提案権を行使してきた」の「株主提案権には2種類ある」はこちら

2016/10/05 【ケーススタディミニテスト】株主が株主提案権を行使してきた 第1問解答画面(正解)

正解です。
株主提案権を行使できるのは、総株主の議決権の100分の1以上の議決権または300個以上の議決権を「6か月前」から保有し続けている株主です。問題文は「3か月前」としている点で誤りです。

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2016/10/05 先月末から申請受付開始の電子データ保存、 事前に協議すべき事項は?

企業が作成・受領する「見積書」「契約書」「注文書」「請求書」「領収書」「棚卸表」などの文書は膨大な量になるだけに、それらを紙のまま保管している限り、保管コストが高くついたり社内の回付に手間がかかったりするといった問題がついて回る。日本経団連の試算によると、紙による文書保存コストは経済界全体で年間約3,000 億円に上る。そこで、これらの文書を、電子帳簿保存法に基づき「電子データ」として保存することを検討している企業も少なくないだろう。

電子帳簿保存法 : 国税に関する帳簿や書類を電子保存するときの方法や税務署への申請等を規定した法律で、正式名称は「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律」。

電子帳簿保存法は、領収書等の書類の保存コストを軽減するため平成17年に導入されたもので、領収書のほか、請求書、契約書など本来は税法により“紙ベース”での保存が求められる書類をスキャンし、電子データとして保存することを認めるもの。制度の大元は「電子帳簿保存法(4条3項)」に定められており、対象となる書類やスキャナ保存を認める詳細な要件などは税法に定められている。2015年度税制改正(2015年9月30日より施行)により、従来は認められていなかった「3万円以上」の領収書や契約書がスキャナ保存の対象に加えられ、さらに2016年度税制改正(2016年9月30日より施行 )により、来年(2017年)1月1日以降はスキャナ機によるスキャニングに限らず、スマートフォンやデジタルカメラによる撮影も可能とするようスキャナ保存の要件が緩和されている(法改正の経緯については、2015年11月18日のニュース「領収書の“スマホ撮影”容認へ、問われる不正防止のための管理体制」を参照)。これらの改正により、企業にとって、「紙による保管」から「電子データ保存」への切り替えは現実的な選択肢になってきた。

 電子帳簿保存制度の利用にあたっては、所轄の税務署等に3か月前に申請する必要があるため、実際の制度利用は2017年1月1日からとなる。

電子データ保存への切り替えは、文書の保存コストの低減にとどまらず、社内業務の流れをも変える可能性を秘めている。出張旅費精算を例にとると、従来は出張者が出張から戻った後で精算書の裏にホテル代や新幹線代の領収書を糊で貼付けて上長の承認をもらうというアナログな精算手続きを行っていた会社が、電子データ保存への切り替えとともに「電子承認制度」を導入すれば、出張者はスマートフォンで撮影した領収書(のデータ)を帰路の新幹線の中から電子承認のシステムにアップロードするだけで、出張旅費の精算を終わらせることも可能になる。

電子データ保存の仕組みを導入する際には、税務上の保存要件をクリアすることばかりに注意が向かいがちだが、忘れてはならないのが・・・

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2016/10/05 先月末から申請受付開始の電子データ保存、 事前に協議すべき事項は?(会員限定)

企業が作成・受領する「見積書」「契約書」「注文書」「請求書」「領収書」「棚卸表」などの文書は膨大な量になるだけに、それらを紙のまま保管している限り、保管コストが高くついたり社内の回付に手間がかかったりするといった問題がついて回る。日本経団連の試算によると、紙による文書保存コストは経済界全体で年間約3,000 億円に上る。そこで、これらの文書を、電子帳簿保存法に基づき「電子データ」として保存することを検討している企業も少なくないだろう。

電子帳簿保存法 : 国税に関する帳簿や書類を電子保存するときの方法や税務署への申請等を規定した法律で、正式名称は「電子計算機を使用して作成する国税関係帳簿書類の保存方法等の特例に関する法律」。

電子帳簿保存法は、領収書等の書類の保存コストを軽減するため平成17年に導入されたもので、領収書のほか、請求書、契約書など本来は税法により“紙ベース”での保存が求められる書類をスキャンし、電子データとして保存することを認めるもの。制度の大元は「電子帳簿保存法(4条3項)」に定められており、対象となる書類やスキャナ保存を認める詳細な要件などは税法に定められている。2015年度税制改正(2015年9月30日より施行)により、従来は認められていなかった「3万円以上」の領収書や契約書がスキャナ保存の対象に加えられ、さらに2016年度税制改正(2016年9月30日より施行 )により、来年(2017年)1月1日以降はスキャナ機によるスキャニングに限らず、スマートフォンやデジタルカメラによる撮影も可能とするようスキャナ保存の要件が緩和されている(法改正の経緯については、2015年11月18日のニュース「領収書の“スマホ撮影”容認へ、問われる不正防止のための管理体制」を参照)。これらの改正により、企業にとって、「紙による保管」から「電子データ保存」への切り替えは現実的な選択肢になってきた。

 電子帳簿保存制度の利用にあたっては、所轄の税務署等に3か月前に申請する必要があるため、実際の制度利用は2017年1月1日からとなる。

電子データ保存への切り替えは、文書の保存コストの低減にとどまらず、社内業務の流れをも変える可能性を秘めている。出張旅費精算を例にとると、従来は出張者が出張から戻った後で精算書の裏にホテル代や新幹線代の領収書を糊で貼付けて上長の承認をもらうというアナログな精算手続きを行っていた会社が、電子データ保存への切り替えとともに「電子承認制度」を導入すれば、出張者はスマートフォンで撮影した領収書(のデータ)を帰路の新幹線の中から電子承認のシステムにアップロードするだけで、出張旅費の精算を終わらせることも可能になる。

電子データ保存の仕組みを導入する際には、税務上の保存要件をクリアすることばかりに注意が向かいがちだが、忘れてはならないのが「監査への対応」だ。特に原本を破棄するタイミングと監査を受ける時期のズレには注意したい。せっかく電子データ保存に切り替えた以上、原本はすぐにでも破棄したいところだが、会計監査人は「真実性の立証」の観点から、とかく原本を要求する傾向にあるからだ。日本公認会計士協会が9月26日に公表したIT委員会研究報告「スキャナ保存制度への対応と監査上の留意点」(案)では、「金額が多額の取引であれば、対外的に契約書等を利用する場合における証明力の観点から、原本を破棄することはないと考えられる。それにもかかわらず、スキャナ保存することにより破棄するような業務の流れとなっている場合、スキャニング以前に改竄が行われるリスクを想定することができる。こうした資料についてスキャナ保存の申請が行われ、監査終了時までの原本の保管についての協議が不調に終わり、不正の疑いを抱いた場合には、必要な監査手続を実施することとなる」とされている。これは、破棄する原本の種類と破棄のタイミング次第では、監査手続きの追加により監査報酬の増加を求められるリスクがあることを意味している。また、余計な監査対応で企業側の負担も増すことになる。もちろん、原本破棄に敏感になるのは会計監査人だけではなく、内部監査室や監査役も同様である。電子帳簿保存制度の利用にあたっては、原本破棄のタイミングについて会計監査人・内部監査室・監査役と事前に協議しておくことが不可欠と言えよう。

文書の電子データ化や原本の破棄により社内業務の流れが変わることで、“財務報告に係る内部統制の3点セット”の更新も必要になる。さらに、電子化された情報は漏洩リスクが高まるため、個人情報保護やインサイダー情報の漏洩防止にも努めなければならない。経営陣としては、文書の電子データ化に伴い、内部統制やコンプライアンス体制の水準が劣化することのないよう注意したいところだ。

財務報告に係る内部統制の3点セット : 財務報告の適正性を確保するための内部統制報告制度(いわゆるJ-SOX)に対応するため、多くの会社で作成している「業務記述書」「リスク・コントロール・マトリックス」(リスクと統制行為の対応表)「フローチャート」の3つの文書の総称。

2016/10/04 2016年11月18日(金)締切り ガバナンスの観点を踏まえた役員報酬関連情報が手に入る!ウイリス・タワーズワトソンが「役員報酬データバンク」参加企業を募集中です。

「役員報酬データバンク」へご登録いただける企業の募集は終了しております。

組織・人事のコンサルティング会社として最も権威があり、また、世界最大規模の経営者報酬データベースを有することでも知られるウイリス・タワーズワトソンが、「役員報酬データバンク」(無料)にご登録いただける企業を募集しています。WEB上のアンケートに回答し「役員報酬データバンク」にご参加いただくだけで、「ガバナンス」の観点を踏まえた役員報酬関連情報を入手することができます。役員報酬制度の整備を今後の経営課題と捉えている会員企業様は、是非ご登録ください。

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2016/10/04 2016年11月9日(水)締切り ガバナンスの観点を踏まえた役員報酬関連情報が手に入る!ウイリス・タワーズワトソンが「役員報酬データバンク」参加企業を募集中です。(会員限定)

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2016/10/04 取締役と監査役のコミュニケーション

貴社の取締役と監査役は普段どの程度コミュニケーションをとっているだろうか?

実際のところ、雑談レベルでの会話はあっても、業務上の報告等については「特別に設けた機会のみ行う」というケースが多いのではないだろうか。特に大企業では取締役の人数が多いため、監査役(特に社外監査役)からすれば「顔と名前を覚えるだけで精一杯」であり、全員とはコミュニケーションが図れていないというのが実情だろう。また、定例でコミュニケーションを図っている場合であっても、監査役が取締役に対して毎回同じ内容の報告を求めるだけであったり、形式的なヒアリングを行うにとどまったりしているケースがほとんどではないかと思われる。

そもそも監査役の職務は「取締役の職務執行を監査すること」であり(会社法381条1項)、その監査方法の一つとして“相互のコミュニケーション”を行うことが会社法に規定されている。具体的には、・・・

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2016/10/04 取締役と監査役のコミュニケーション(会員限定)

貴社の取締役と監査役は普段どの程度コミュニケーションをとっているだろうか?

実際のところ、雑談レベルでの会話はあっても、業務上の報告等については「特別に設けた機会のみ行う」というケースが多いのではないだろうか。特に大企業では取締役の人数が多いため、監査役(特に社外監査役)からすれば「顔と名前を覚えるだけで精一杯」であり、全員とはコミュニケーションが図れていないというのが実情だろう。また、定例でコミュニケーションを図っている場合であっても、監査役が取締役に対して毎回同じ内容の報告を求めるだけであったり、形式的なヒアリングを行うにとどまったりしているケースがほとんどではないかと思われる。

そもそも監査役の職務は「取締役の職務執行を監査すること」であり(会社法381条1項)、その監査方法の一つとして“相互のコミュニケーション”を行うことが会社法に規定されている。具体的には、

取締役→監査役 取締役は、株式会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告しなければならない(会社法357条)
監査役→取締役 監査役は、いつでも、取締役に対して事業の報告を求めることができる(会社法381条2項

――の2つの条文により、監査役が監査上必要な情報を細大漏らさず入手できるようになっている。また、この監査役による監査(監査役監査)の実効性を高めるため、会社法は「内部統制」の一環として、取締役・使用人が監査役に報告するための体制を整備・運用するよう求めている(会社法施行規則100条3項四、五)。

もっとも、上記の「法定」されたコミュニケーションを行うだけで本当に実効性のある監査が実施できるのは疑問がある。現在多くの企業で一般的に行われているコミュニケーション上の問題点を指摘すれば以下のとおりだ。

○取締役と監査役間の報告・聴取が定例化・ルーチン化し、形式的になってしまっている。
コミュニケーションの内容が毎回同じになってしまっており、社内外の情勢を踏まえた情報や本当に懸念される潜在的なリスクについてのコミュニケーションができていない事例が見られる。
○会社法は「リスク(会社法357条)」「事業(会社法381条2項)」に関するコミュニケーションについては規定しているが、「監査」については規定していない。
○コミュニケーションといっても、多くの場合、取締役が「事業」について監査役に一方的に話すばかりとなってしまっている。一方、取締役は監査役が何をしているのか知る機会がないため、監査役監査の意義を理解できていない事例も見られる。

このような状況を改善するには、以下のような方策をとることが有効だろう。

○定例コミュニケーションの内容の見直し
ヒアリングの内容を「毎回聞くべき内容」と「トピック」に分類し、「トピック」の方は、社内外の情勢変化を踏まえた内容とする。
○取締役と監査役の相互コミュニケーションの強化
取締役は、監査役が事業に対してどのような視点を持っているのかを聞いたり、取締役が監査役に期待していること等を話したりする。また、監査役の側からも監査報告を積極的に行う。
○定例以外のコミュニケーションの場を持つ
改まった場では聞きづらい取締役個人の経歴や業務に対する考え方、今後の展望(経営計画終了後の将来的な展望)などは監査役監査を行う上で貴重な情報となる。

監査役の使命は極論すれば「いざという時に社長を止めること」であり、そのために監査役は、日頃から社長と「この人の話はきちんと聞かなくては」と思ってもらえるような関係を築いておくことが重要である。このような関係は、形式的なコミュニケーションの中からは生まれない。社長を含む取締役のみならず、監査役側の意識改革も必要だろう。