取締役会の実効性評価を求めるコーポレートガバナンス・コードの補充原則4-11③をコンプライ（実施）する割合が上昇している。東証の調査（5ページ参照）によると同原則のコンプライ率は、昨年12月には36%だったが、今年7月においては55%となっている。もともと取締役会評価は日本企業には馴染みのないプラクティスで、必然的にエクスプレインが多く、またコンプライでも決して内実が伴ったものばかりではなかったのが実態だが、コード適用開始から1年以上が経過し、各社の検討及び取り組みが進んでいる。ただ、依然として企業からは、「取締役会評価では何をどこまでやればよいのかよく分からない」という声が聞こえる。その大きな原因となっているのが、補充原則4-11③には「各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について評価・分析すべき」としか書いていないことにある。

これに対し、日本のコーポレートガバナンス・コードが手本にした英国のコーポレートガバナンス・コードでは、取締役会評価に関する詳細な内容が以下のように示されている（金融庁による英国・コーポレート・ガバナンス・コード（仮訳）15ページ下部～16ページ中段より抜粋。なお、番号は便宜上筆者が付したもの）。

日本企業においても、差し当たり上記①は取締役会評価の内容に盛り込んでおきたい。というのも、コーポレートガバナンス・コードの基本原則４が取締役会に求めている役割・責務（戦略的な方向付け、リスクテイクを支える環境整備、実効性の高い監督）を実現するためには、取締役会が十分なスキル、経験、独立性、知識のバランス、多様性等を持っているかをチェックすることが有効だと考えられるからだ。これらに加え、「有効性に関連するその他の要素」としては、資料の配布時期や審議時間、適切な情報入手の体制などを加えればよいだろう。

一方、②取締役個人の評価、③取締役会議長の評価については、大部分の日本企業においては時期尚早ではないだろうか。英国のコーポレートガバナンス・コードが②③を取締役会評価に求めている前提として、同国企業の取締役会が「モニタリング・ボード」、すなわち「監督」に特化した機関であるということがある。この前提の下、取締役会メンバーには（執行との兼務はあっても、原則として）業務執行の「監督」に徹することが要求され、そのトップである取締役会議長には、企業の監督機能を最適化する重要なミッションが課せられている。

これに対し日本企業の取締役会の大部分は「マネジメント・ボード」、すなわち「業務執行におけるコンセンサスを形成する場」となっている。取締役会メンバーの8～9割は業務執行取締役で占められ、議長は業務執行の最高責任者である社長が務めるのが典型的なパターンである。その主なミッションが「マネジメント」にあるにもかかわらず「監督機能」に対するコミットメントを求めるのは酷であり、また、齟齬や矛盾も生じることになるだろう。結論として、日本企業においては①に焦点を絞ればよいと考えられる。

このように「マネジメント・ボード」が前提となっている日本企業においては、各社ごとに望ましいモニタリング機能が備わっているかどうかについて、その有効性を取締役会全体に対して検証、評価するプラクティスを構築することが望ましいだろう。評価の結果としてモニタリング機能の強化が課題に挙げられ、さらにその延長線上で、モニタリング･ボードへの移行が俎上のぼるかもしれない。上記②取締役個人、③取締役会議長の評価については、その過程で検討すればよいだろう。