独立社外取締役の選任問題は今後も続く

周知のとおり、2015年5月1日から施行された改正会社法では「1人以上」の社外取締役の選任が義務付けられ、社外取締役を置かない場合には、「置くことが相当でない理由」を事業報告および株主総会参考書類に記載するとともに（会社法施行規則74条の2第2項、124条2項　＊1）、株主総会での説明が求められています(会社法327条の2）。この改正会社法の施行に先立ち、東証は2014年2月に有価証券上場規程を改正（2014年2月10日施行）、上場会社に対し「独立取締役（＝独立社外取締役。詳細は後述）」を少なくとも1名以上確保する“努力義務”を課しています（有価証券上場規程445条の4　＊2）。

また、コーポレートガバナンス・コード（2015年6月1日～）では、独立社外取締役（詳細は下図参照）を2名以上置くべきとし（原則4-8）、これを遵守（コンプライ）しない場合にはその理由を説明（エクスプレイン）することを求めています（東証一部、二部上場企業のみ）。同様に、議決権行使助言会社最大手のISSの議決権行使助言基準でも、「複数の独立社外取締役」の選任が求められています。

会社法の改正以来、多くの上場会社が社外取締役を選任している中で、自社が社外取締役を置くことが相当でない理由を説得的に説明することは難しいため、今や「社外取締役が1人もいない」という上場会社はほとんどなくなりました。しかし、一部の上場会社では社外取締役が「独立社外取締役」でないほか、コーポレートガバナンス・コードやISSの議決権行使助言基準が求める「2名以上の独立社外取締役」を設置していないところは依然として少なくありません。

上場会社の大部分を占める監査役会設置会社においては2名以上の「社外監査役」の設置が義務付けられていますが、改正会社法により新設された新たな機関設計である「監査等委員会設置会社」に移行すれば、現在の社外監査役を「社外取締役」にスライドさせることが可能であるため、2名以上の社外取締役の確保に苦慮する監査役会設置会社の中には、監査等委員会設置会社に移行するところが続出しています（監査等委員会設置会社への移行についてはケーススタディ「監査等委員会設置会社に移行したい」参照）。

ただ、独立社外取締役を2名以上選任したとしても、いずれ改選の時期は来ますし、また、将来的には投資家サイドから「取締役会の過半数を独立社外取締役にすべき」といった声が高まり、独立社外取締役の増員を求められる可能性もあります。

したがって、（独立）社外取締役の選任問題は今後も上場会社にとって課題であり続けるでしょう。

「社外取締役」と「独立社外取締役」の違いは？

下図に示したとおり、会社法上の「社外取締役」（会社法2条15号）と上場規則上の「独立社外取締役」（独立役員（上場管理等に関するガイドラインⅢ5.(3)の2）の届け出をした社外取締役）の範囲はおおむね重なっています。

＜会社法上の「社外取締役」と上場規則上の「独立社外取締役」の違い＞

かつては「親会社の役職員」を社外取締役に据える上場会社も多く見られましたが、下表に示したとおり、現在は会社法上の社外取締役の資格要件も厳しくなり、現在は「親会社等の取締役・執行役・使用人」は社外取締役になることはできません。会社法改正より、会社法上の「社外取締役」が上場規則上の「独立社外取締役」に近づいたと言えるでしょう。

＜新旧会社法における社外取締役の要件＞

旧会社法における社外取締役の要件	改正会社法により追加された社外取締役の要件
・当該会社またはその子会社の業務執行取締役、執行役、支配人、その他の使用人（従業員一般を指す。この表において同じ）でないこと ・過去に当該会社またはその子会社の業務執行取締役、執行役、支配人、その他の使用人でないこと	・「親会社」の取締役、執行役、支配人、その他の使用人ではないこと ・「子会社」「兄弟会社」の業務執行取締役、執行役、支配人、その他の使用人ではないこと ・自社の取締役、執行役、支配人、重要な使用人（部長や執行役員等）の近親者ではないこと ・社外取締役に就任する前の10年間のうちに、自社または子会社の業務執行取締役、執行役、支配人その他の使用人であったことがないこと

会社法上の「社外取締役」と上場規則上の「独立社外取締役」の大きな違いは、メインバンクをはじめとする取引先から派遣された者や、コンサルタント契約等により多額の金銭（＊）を受領している者などは、会社法上の「社外取締役」にはなれても、上場規則上の「独立社外取締役」にはなれないという点です。

＊　上場規則上、金額は示されていませんが、「1,000万円」という独自基準を設けている会社が多くなっています。

会社法に比べ上場規則の方が、「経営陣から独立した第三者としての地位」をより厳格に求めていると言えるでしょう。これは、「債権者保護」を目的とする会社法と、「投資家保護」を目的とする上場規則の差から来る違いと考えられます。特にメインバンクは「債権者」の代表であり、債権者保護を目的とする会社法がその社外取締役就任を否定しにくいというのも理解できるところです。

また、上場規則では、「一般株主と利益相反が生ずるおそれがないとはいえない場合」にも、独立役員の要件を満たさないとしている点（上図の右枠の一番下）は要注意です。このケースに該当しかねないのが、持株会社の「子会社」の取引先の業務執行者を、持株会社の社外取締役にするケースです。上図（右枠の一番上）のとおり、上場規則では「（自社の）主要な取引先の業務執行者」は独立社外取締役に該当しないとしていますので、「子会社の取引先」の業務執行者であれば、一見すると上場規則上の独立性基準には抵触しないように見えます。しかし、通常は持株会社グループの収益を稼いでいるのは事業子会社なので、その事業子会社が持株会社グループの中で重要な位置を占めており、しかも当該事業子会社の「主要な取引先」の業務執行者が持株会社の社外取締役に就任するとなれば、当該社外取締役については、持株会社の経営からの独立性が危ぶまれるところです。上場規則では、こうした場合には「形式」ではなく「実質」で独立性を判断しなければならない、としているわけです。

このように、上場規則上の独立性基準は、会社法上の社外性要件よりも厳しくなっていますが、コーポレートガバナンス・コードが上場会社に求めているのは、2名以上の「独立社外取締役」の選任である以上、上場会社は会社法の「社外性」のみならず、上場規則上の独立性基準も充たす人物を2名以上選任する必要があります（または、2名以上の独立社外取締役を選任しなかった理由をエクスプレインする必要があります）。

ただし、上場規則が定める独立性基準を充たす独立社外取締役を設置しても、株主が納得しないケースもあります。議決権行使助言会社最大手のISSは、上場規則にはない独立性基準として、「大株主の企業での勤務経験がある場合」や「主幹事証券での勤務経験がある場合」、「顧問契約などが現在または過去にある場合」などを挙げています（2016「日本向け議決権行使助言基準」6ページ参照）。

コーポレートガバナンス・コードでは、「取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである」（原則4－9）としています。この原則をコンプライするためには、証券取引所のみならずISSの独立性基準も踏まえたうえで、自社（グループ）としての独立性基準を策定し、証券取引所が提出を求める独立役員届出書やコーポレートガバナンス報告書、自社ウェブサイト等において開示する必要があります。その際には、ガバナンスに先進的な上場会社が独自に定めている独立性基準を参考にするのもよいでしょう。

社外取締役と「監査役」「社内取締役」の役割の違いは？

監査役（会）設置会社では、監査役が取締役の業務執行を「監査」することとされており、また監査役の過半数は社外監査役であることが求められています（会社法335条3項）。一見すると、監査役の職務は第三者の視点を取り入れることが期待される社外取締役の役割と重なるように見えますが、両者の最大の違いは、監査役が取締役の業務執行を「監査」するのに対し、社外取締役は他の取締役を「監督」するという点にあります。

監査役（会）設置会社 ： 会計業務以外の「業務活動」の監査（業務監査）権限を有する監査役を設置する会社

さらに詳しく説明しましょう。監査役は主に「業務執行の適法性」を中心に監査しつつ、一部「業務執行の妥当性」にまで踏み込んで監査を行うこととはされているものの、監査役の業務はあくまで「監査」であり、取締役への指揮権がないという点で、「業務執行の妥当性」を担保するための必要十分な牽制が効かないと考えられています。一方、社外取締役は文字通り「取締役」であり、その業務執行が妥当か否かを取締役会での議決権行使という形で判断する能力を持っているとされています。したがって、社外取締役には、議決権を行使すること、また、必要があれば議案を取締役会に付すことを通じて、他の取締役を「監督」することが期待されています。

妥当性 ： 取締役の職務執行が経営方針等に準拠して合理的であるか否かを検討する監査。取締役の職務執行が法令や定款に準拠して実施されているか否かを検討する適法性監査とは区別される。

ただし、改正会社法により新たに認められた機関設計である「監査等委員会設置会社」では、「監査等委員である社外取締役」という、監査役と社外取締役の“中間”に位置するようなポジションが設けられています。実際、「監査等委員である社外取締役」には、取締役の「監督」業務に加え、監査役（会）設置会社における監査役の業務である「取締役の業務執行を監査する権限」が付与されています。もちろん、「取締役」である以上、取締役会での議決権が付与されているという点では「監査役」とも異なります。「監査等委員である社外取締役」は、文字通り「監査役」と「社外取締役」の両方の性質を持っていると言えるでしょう（なお、監査等委員会設置会社では、監査の職務を担うのは監査等委員である取締役であり、監査等委員とは別に監査役を設置することはできません）。

監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する際には、現在の社外監査役を「監査等委員である社外取締役」にスライドさせることが可能となっているため（詳細はケーススタディ「監査等委員会設置会社に移行したい」の「社外監査役を社外取締役に」参照）、「監査等委員である社外取締役」は（社外）監査役出身者が多くなっています。監査役の場合、例えば会計に関する事項は公認会計士資格を持った監査役が担当するというように“分野の分担”がなされているケースが少なくありませんが、「監査等委員である社外取締役」として議決権者の1人となれば、自身の専門分野でない事項についても「会社の中長期的な発展に資するか」という視点から十分な情報をもって検討し、議決権を行使しなければなりません。また、監査等委員は取締役であるという点で、業務執行が妥当か否かを判断できると考えられるため、（監査役よりも）「妥当性監査」により踏み込んだ形で監査を行うべきです。したがって、監査等委員会設置会社に移行する際は、就任予定者が「妥当性」まで判断する責任を負えるのか否かについても検討が必要になります。（2016年5月25日のニュース「監査役と監査等委員の違い」参照）。

最後に「社外取締役」と「社内取締役」の違いですが、当然社外取締役にも、内部から登用された社内取締役と同様に、善管注意義務・忠実義務が課されています。つまり、社外取締役であっても、その職務を行うにあたって法令・定款、株主総会決議を遵守し、会社のために忠実に職務を行わなければならないということです。もっとも、元々社外取締役は「社内出身の取締役を牽制する」という意図で導入されるようになった経緯から、「業務執行」を行うことはできません。社外取締役に期待されているのは、あくまで「監督者」としての役割ということになります。ただし最近は、単に監督者としての役割だけではなく、従来の会社内部の既成概念にとらわれない斬新な発想を提案するといった積極的な役割も期待されるようになっています。

善管注意義務 ： 取締役が会社との委任関係に基づいて負うことになる「善良な管理者の注意」をもって職務を遂行する義務のこと（会社法330条、民法644条）。
忠実義務 ： 会社法が取締役に対して求める「法令及び定款並びに株主総会の決議を遵守し、株式会社のため忠実にその職務を行なう義務」のこと（会社法355条）。忠実義務と善管注意義務の関係を説明する学説は諸説あるが、忠実義務とは「善管注意義務を明確化したもの」と考えればよい。

社外取締役はどうやって探す？

ここまで社外取締役の独立性や役割について解説してきましたが、改正会社法や上場規則、さらには機関投資家が求める独立性要件をすべて満たし、かつ「社外取締役」という重責を担える人材はどうやって見つければよいのでしょうか。

独立性さえあれば誰でも社外取締役になれるのであれば話は簡単です。しかし、上場会社の社外取締役となるには、最低限、上場会社の経営や上場会社の取締役会について熟知していることが求められます。こうした知見を有した人物の中から、上述した独立性基準を満たす者を探していくのは簡単なことではありません。

社外取締役に必要な知見を有しているという意味では、上場会社の経営トップ経験者（会長、社長）やそれに準じる会社役員（副社長、専務など）が望まれるケースが多く、また、それより多少ポジションは落ちても、グローバル組織や研究開発部門などを率いた経験を買われて社外取締役に招聘されるケースも見受けられます。

上場会社の経営経験者以外では、経営学や技術分野に詳しい大学教授、企業法務を専門とする弁護士、財務会計を専門とする公認会計士、経営コンサルタントなどが招聘されることも少なくありません。ただし、弁護士などの士業やコンサルタントの場合、現在や過去において顧問契約など取引関係があったり、多額の報酬を受け取っていたりすると、上述した上場規則やISSの独立性基準に抵触することがあるので注意が必要です。

また、肩書きや専門分野だけでなく、その人物を社外取締役に選任することによる取締役会の“空気”への影響も見極める必要があります。例えば、取締役会にはワンマン社長とイエスマンしかおらず、実質的に社長の独断で議論の行方が決まっているような場合には、ワンマン社長が一目置かざるを得ないような人物を社外取締役として招聘することが、取締役会の実効性を高めるうえで非常に効果的です。一例として、社長よりも年齢が上で、自社より規模の大きい同業他社の出身者が挙げられます。

海外では、ライバル企業の元経営者を社外取締役に起用するケースが珍しくありません。業界に精通し、しかも「競争相手」として自社を外部から分析してきたライバル企業出身者の意見は、間違いなく自社の企業価値向上に資するはずです。ただし、同業他社の出身者は、元所属先から技術等の流出を防ぐことを目的とした競業避止義務
を負わされている場合があることには注意が必要です。同業他社出身者が難しければ、関連業界出身者まで候補者を広げてもよいでしょう。

競業避止義務 ： 自己または第三者のために競業関係にある会社に就職したり、競業関係にある事業を行なったりすることはできないとするもの。取締役の場合、会社法365条により競業避止義務が課されている。

また、取締役会メンバーが50代後半の日本人男性ばかりで発想も似通っており、議論が偏りがちという場合には、例えば中堅世代のベンチャー企業経営者、日本語が堪能な外国人経営者、上場会社の女性経営幹部などを社外取締役に招聘し、取締役会メンバーに多様性（ダイバーシティ）を持たせるのもよいでしょう。ただし、上場会社、特に大企業の取締役を委任するに足るだけの人物は現実には限られているため、人選は慎重に行うべきです。

さらに、現在自社が直面する経営課題の解決に貢献できる資質を持っているかどうかという“実益”の有無も重要なチェックポイントになります。例えば、グローバル化が経営課題である場合には外資企業の経営トップ、グループ再編を構想していれば企業組織論の研究者、不祥事からの信頼回復が急務ならば消費者問題に詳しい弁護士など、個々の会社が置かれた状況にマッチした人材を選任することが考えられます。

このほか、社外取締役の選任に際しては、取締役会への出席をはじめとして、自社にどれだけ時間を割いてもらえるのかを確認しておく必要があります。せっかく著名な人物を社外取締役に選任しても、多忙のあまり取締役会への出席がままならないのでは取締役としての職責を十分に果たしているとは言えず、場合によっては任務懈怠に問われる可能性もあります。また、議決権行使助言会社最大手のISSは、「前会計年度における取締役会の出席率が75%未満の社外取締役」の選任議案には原則として反対を推奨するとしています（指名委員会等設置会社の監査委員である社外取締役の監査委員会の出席率が 75%未満の場合、監査等委員会設置会社の監査等委員である社外取締役の監査等委員会の出席率が 75%未満の場合にも反対を推奨）。特に兼職の数が多い場合（例えば3社以上の社外取締役を兼任している場合）には注意が必要です。

なお、所用等により取締役会の場に来られない場合には、ITの活用も検討したいところです。会社法上、テレビ会議や電話会議のシステムを使って取締役会に参加することが認められており（会社法施行規則101条3項1号）、このような形での参加も「出席」にカウントされることになります。

では、このように様々な要件を満たす社外取締役はどこから見つけてくればよいのでしょうか。まず考えられるのが、経営トップなどの人的ネットワークに頼ることですが、この場合、「独立性」についての説明が難しくなる可能性があるので要注意です。「経営トップの知り合い」というだけでは、証券取引所の定める独立性基準に抵触しないとはいえ、そもそも社外取締役制度は、「会社の利害から独立した者」をボードメンバーに加えることを目的としています。社長と人的関係の人物が果たして社外取締役として期待される役割を担えるのか、投資家に疑問を持たれる恐れもあります。

各社の話を聞くと、経済団体や業界団体などの会合を通じてできたネットワークや専門家同士の個人的つながりの中で紹介を受けるケース、前任の社外取締役の紹介を受けるケースのほか、各種士業団体（日弁連や日本公認会計士協会等）が作成する役員候補の推薦名簿の中から紹介を受けるケースのほか、意外にエグゼクティブ・サーチ会社を利用するというケースも少なくありません。エグゼクティブ・サーチ会社を利用することについては、社外とはいえ取締役の人選を外部に委ねることに抵抗感を抱く会社もあるかも知れませんが、一方でメリットもあります。具体的には、複数の候補者を比較できることと、仮に自社の求める人材でなかった場合には、エグゼクティブ・サーチ会社を通して容易に断ることができるという点です。知人からひとたび紹介を受けるとなかなか断りにくいことを考えると、この点は非常に便利だと言えます。

社外取締役の任期はどれくらいが適当？

ただ、どのような形で選任したとしても、その能力や人物は実際に取締役会で議論を重ねてみないと分からないというのが現実です。では、選任した社外取締役が思い描いていたような人材ではなかったことが判明した場合、早々に辞任させることはできるのでしょうか。

社外取締役の任期は、社内取締役と同じく原則２年以内であり、定款または株主総会決議により「1年」としている上場会社も少なくありません（会社法332条1項）。つまり、理論上は、定款に定めるか株主総会で決議すれば「1年・1期」をもって退任させることが可能です。また、任期途中であっても、取締役自身が取締役会で辞任を申し出た場合には、辞任することができます。ただし、社外取締役は株主総会で選任されている以上、任期途中に解任するには、株主総会の決議を経る必要があります。任期途中で解任され、そのことに正当な理由がないとなれば、社外取締役は会社に対し、任期をまっとうした場合に支払われるはずだった役員報酬の支払いを求め、損害賠償請求することもできます（会社法339条2項）。したがって、単に業績が上がらないといった理由ではなく、実際に法令の違反等があったなどの事情がない限り、一度選任された社外取締役を任期途中で解任することは難しいと考えられています。

実際のところ、社外取締役の任期を「2年」とし、内規により改選期を「2期あるいは3期」、つまり4～6年の任期としているケースが多くなっています。逆に、それを超える任期となると「独立性」が薄れてくると考えられ、株主総会において反対票が投じられる可能性も高まります。社外取締役自身、就任の際には、「会社がどれくらいの任期を考えているのか」「なぜその任期としているのか（任期の合理性）」について説明を受けておくべきです。一方、会社は次の改選をにらみ、継続的に社外取締役候補の人選を行う必要があります。

社外取締役の報酬相場は？

社外取締役を選任する際には、会社と社外取締役候補者の間で合意しておかなければならないことがいくつかあります。

まずは報酬です。社外取締役の報酬は、多過ぎれば社外取締役の「独立性」に疑いが生じることになります。会社からの独立性を期待されて社外取締役に就任しているにもかかわらず、あまりに高額な報酬を受け取っているとなると、「独立した判断が出来ないのでは？」と思われても仕方ないでしょう。

逆に少なすぎる場合はどうでしょうか。冒頭で述べたとおり、社外取締役は会社法上社内取締役と何ら変わらない責任を負うわけですから（もっとも、後述するように「責任を限定する」ことは可能です）、報酬があまりにも少なければ、そもそもなり手がなかなか見つからないでしょう。このため、社外取締役の報酬は（企業規模によっても異なりますが）おおむね500～1,000万円程度が相場となっているようです。

社外取締役への報酬は全額「固定報酬」が基本です。賞与や利益連動型報酬については、社外取締役が短期の業績を気にするあまりガバナンス上適切な判断ができなくなる恐れがあるため、また、退職慰労金については、年功的性格の報酬であり、社外取締役が長期間その座に居座る誘因となり得るため、ともに適切でないとされています。一方、ストックオプションをはじめとする株式報酬が付与されるケースはあります。これは、ストックオプションのような株式報酬は、株主と利害を一致させるために有用な面もあると考えられるからです。ただ、株式報酬にはダウンサイドのリスク（損失のリスク）がないことから「株主と利害を一致させる」とは言えないとの意見や、公平な第三者の立場から経営陣を牽制する役割を害するとの意見もあります。

また、報酬以外では、責任限定契約や役員賠償責任保険（＝D&O保険）の有無も重要です。社外取締役に就任する際には、責任限定契約を締結するケースがほとんどです。ただし、責任を限定すると言っても、「最低責任限度額」として、会社からもらった年収の2年分とストックオプションの行使により得た利益の分は最低限責任を負うことになりますので、通常は責任限定契約のみならず、D&O保険にも加入することになります。

責任限定契約 ： 役員等の会社に対する損害賠償責任を限定する契約。
役員賠償責任保険（＝D&O保険） ： 会社役員が、業務遂行上の行為に起因して株主代表訴訟や第三者（例えば取引先、株主）訴訟などにより損害賠償請求を受けた場合に、法律上の損害賠償金と争訟費用（弁護士費用を含む）について保険金を支払うもの。

取締役会事務局によるバックアップ体制は必須

このほか、社外取締役を選任する際には、職務遂行上必要な会社としてのバックアップ体制についても話し合っておく必要があります。具体的には下記のようなものが考えられます。

〇事務局による社外取締役のバックアップ体制はあるか（取締役会の何日前に資料をもらえるのか、スタッフによる事前説明は受けられるかなど）
〇施設見学など、会社を知る機会は十分か
〇監査役と情報交換する機会はあるか
〇経営トップと1対1で話す機会はあるか

社外取締役を機能させるために特に重要なのが「バックアップ体制」です。

上場会社における取締役会は一般的には月1～2回となっており、社外取締役は基本的には“非常勤取締役”として、取締役会に出席することが主要業務となります。このため、社内の情報に触れる機会が社内の人間と比べ著しく少ないのが実情です。ただでさえ社内事情に疎い社外取締役が、情報不足のまま取締役会に臨めば、議論に十分参加できないまま決議に至ってしまう可能性が高いでしょう。

こうした事態を防ぐためには、取締役会事務局による事前の情報提供が欠かせません。理想としては、取締役会の1週間前に資料のドラフトを送付したうえで、事務局による社外取締役への事前説明をはじめ、両者がコミュニケーションをとる機会を設けるのが望ましいでしょう。また、資料を早期発送するためには関係部署との連携も必須となるため、資料作成の締切日や社内リソースを勘案した日程調整を行うことが重要です。

取締役会活性化のために

一方、社外取締役自身も、十分な事前準備に取り組む必要があります。一般に、社外取締役は取締役会の事前準備に最低でも数日、長い人だと半月程度割いているようです。

もっとも、月1～2回の取締役会という短い時間の中で社外取締役ができることは限られています。そこで、取締役議長はできるだけ社外取締役に発言させるよう努めることも必要です。既に経営会議や常務会などで議論を尽くしている場合には、改めて社外取締役の意見を聞くことを二度手間と感じるかも知れませんが、社内の事情や利害から離れた「株主目線」の意見を聞くことは上場会社が社外取締役を選任する意義でもあり、ガバナンス上極めて重要なことです。仮に実質的な議論は経営会議や常務会などで行われ、取締役会が意思決定のみの場となっている場合には、取締役会の前に、経営会議などの議論を社外取締役がチェックできるようにしておくことが求められます。例えば、経営会議などの資料及び議事録を取締役会の前に社外取締役に送付する、希望があれば会議に陪席（ばいせき）してもらうといったことが考えられます。経営会議などにおける議論のプロセスを精査してもらうことで、社外取締役が取締役会において新たな問題提起をする場面が出てくることもあります。

また、社外取締役としても、取締役会での議論を活性化するような発言を心掛けるべきです。例えば、社外取締役が単なる知的好奇心から細々とした質問ばかりして、取締役会の議論が一向に進まないといった声が上場会社側から聞かれることがあります。こうした質問を取締役会で減らすためには、上述した事務局による事前説明が有用であるほか、社外取締役を含めた取締役会メンバー全員に対し、取締役会の運営方法（取締役会は経営の重要事項を討議する場であって、瑣末（さまつ）な論点は持ち出さないなど）について、就任時点など早い段階で意識統一を図っておくべきでしょう。

社外取締役としても、取締役会では、自らの専門分野に偏ることなく、全社的な観点、株主利益の視点を持つことが重要です。特に、上場会社の取締役会で議論した経験がない専門家にはその意識が必要でしょう。単に専門的な知見を述べるだけでは、顧問契約と変わらないことになってしまいます。専門家であると同時に、「ボードメンバーの1人」であることを常に肝に銘じておきたいところです。